證券櫃買中心修正櫃檯買賣審查準則第十條

第十條

公開發行公司雖合於本準則之規定條件，但有下列各款情事之一，本中心認為不宜櫃檯買賣者，除有第七款至第九款情事應不同意其股票為櫃檯買賣者外，得不同意其股票為櫃檯買賣：

1. 有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事者。

2. 財務或業務未能與他人獨立劃分者。

3. 發生重大勞資糾紛或重大環境污染之情事，尚未改善者。

4. 有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。

5. 申請上櫃會計年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入最近一年度財務報告所列示股本計算，其獲利能力不符合上櫃規定條件者。

6. 未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告，或內部控制、內部稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行，其情節重大者。

7. 公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。

8. 申請公司之董事會或監察人，有無法獨立執行其職務者。

9. 申請公司於申請上櫃會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事、監察人及持股超過其股份總額百分之十之股東，有未於興櫃股票市場，而買賣申請公司發行之股票情事者。但因辦理第四條之承銷事宜或有其他正當事由者，不在此限。

10. 上櫃(市)公司進行分割之分割受讓公司於申請上櫃前三年內，被分割公司為降低對分割受讓公司之持股比例所進行之股權分散行為，有損及被分割公司之股東權益者。

11. 所營事業嚴重衰退者。

12. 其他因事業範圍、性質或特殊情況，本中心認為不宜上櫃者。

公開發行公司最近一個會計年度或申請年度符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項規定之重要子公司，準用前項第一款至第四款及第七款之規定。

公營事業申請股票在櫃檯買賣者，不適用第一項第二款之規定。

第一項各款適用期間之終止日，為本中心發函通知發行人同意股票櫃檯買賣契約日之前一日。

第十條

公開發行公司雖合於本準則之規定條件，但有下列各款情事之一，本中心認為不宜櫃檯買賣者，除有第七款至第九款情事應不同意其股票為櫃檯買賣者外，得不同意其股票為櫃檯買賣：

1. 有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事者。

2. 財務或業務未能與他人獨立劃分者。

3. 發生重大勞資糾紛或重大環境污染之情事，尚未改善者。

4. 有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。

5. 申請上櫃會計年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入最近一年度財務報告所列示股本計算，其獲利能力不符合上櫃規定條件者。

6. 未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告，或內部控制、內部稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行，其情節重大者。

7. 公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。

8. 申請公司之董事會或監察人，有無法獨立執行其職務者。

9. 申請公司於申請上櫃會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事、監察人及持股超過其股份總額百分之十之股東，有未於興櫃股票市場，而買賣申請公司發行之股票情事者。但因辦理第四條之承銷事宜或有其他正當事由者，不在此限。

10. 上櫃(市)公司進行分割之分割受讓公司於申請上櫃前三年內，被分割公司為降低對分割受讓公司之持股比例所進行之股權分散行為，有損及被分割公司之股東權益者。

11. 所營事業嚴重衰退者。

12. 其他因事業範圍、性質或特殊情況，本中心認為不宜上櫃者。

公營事業申請股票在櫃檯買賣者，不適用前項第二款之規定。

第一項各款適用期間之終止日，為本中心發函通知發行人同意股票櫃檯買賣契約日之前一日。

現行本中心「申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」第九點及「推薦證券商辦理股票申請上櫃案之評估查核程序」第七點已明定，申請上櫃公司於最近一個會計年度或申請年度內，有符合重要子公司標準者，推薦證券商應派員實地瞭解該重要子公司營運情形及評估有無重大營運風險或異常情事，顯見其為上櫃審查重點之一。

另現行第一上櫃申請案之法律事項檢查表，亦有要求外國申請公司之委任律師就重要營業據點或重要子公司之法令遵循情形出具意見；且第一上櫃申請公司多屬投資控股型態，依本中心「審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序」第五條及第十二條規定，本中心應覆核推薦證券商就外國第一上櫃申請案之實際營運主體所執行之有無證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事、財務或業務是否與他人獨立劃分、有無重大非常規交易、公司或其董事、監察人、總經理或實質負責人有無違反誠信原則之行為、有無重大勞資爭議或因違反勞工安全衛生法令受有處分等評估程序及其評估結論。

為更明確規範本國上櫃申請案對重要子公司之查核範圍，爰增訂第二項規定，明定本國申請上櫃公司之重要子公司亦納入有無本條第一項第一款至第四款及第七款之評估範圍，俾利實務遵循適用；至本條第一項其餘款次主係以申請公司合併觀點評估(如計算獲利能力、編製財務報告及評估所營事業營運情形等)或僅適用於申請公司主體(如未於興櫃市場交易)，爰未將其列入對重要子公司之評估範圍。

現行條文第二項及第三項規定，移列至第三項及第四項。

3. 申請時屬母子公司關係者，母公司申請其股票上櫃者，依據本中心審查準則有關規定辦理；子公司申請其股票上櫃者，雖合於同準則有關規定，但不能符合下列各款情事，本中心認為不宜上櫃者，應不同意其股票上櫃：

1. 應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在地會計原則編製之財務報告，並應由中華民國會計師就中華民國與母公司所屬國適用會計原則之差異及其對財務報告之影響表示意見。但申請公司係依審查準則第三條第一項第二款「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準、第三條第二項或第四項規定，或「參與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充規定」申請上櫃者；或申請公司於申請上櫃會計年度及其最近一會計年度內與母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總金額百分之十者，得不適用上開規定。

2. 依其所檢送財務報告核計，其獲利能力應達本中心審查準則第三條第一項第二款規定。但申請公司基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因者，得不適用上開獲利能力之限制。

3. 申請上櫃會計年度及最近一會計年度之營業收入金額來自母公司者，不超過百分之五十；主要原料或主要商品或總進貨金額來自母公司者，不超過百分之七十。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因者，不在此限。

4. 申請公司之董事會成員至少五席，監察人至少三席，且其中之獨立董事席次不得低於三席。

5. 母公司及其所有子公司，以及前開公司之董事、監察人、代表人，暨持有公司股份超過發行總額百分之十之股東，與其關係人總計持有該申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十。但申請公司前開相關人員與母公司無直接或間接利害關係者，其持有申請公司之股份不計入。

6. 本國上櫃(市)公司或第一上櫃(市)公司之子公司申請上櫃時，該已掛牌之母公司最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性財務報表所示之擬制性營業收入或營業利益，未較其同期財務報告衰退達百分之五十以上，且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業務移轉之情事。但母子公司間因業務型態、產業類別或產品別不同且無相互競爭，或其他合理原因造成者，得不適用之。

7. 子公司依前款但書規定申請上櫃者，於申請上櫃前三年內，母公司為降低對子公司持股比例所進行之股權分散行為，應採母公司原有股東優先認購或其他不損及母公司股東權益方式為之，其審查認定標準準用本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第十款規定。

3. 申請時屬母子公司關係者，母公司申請其股票上櫃者，依據本中心審查準則有關規定辦理；子公司申請其股票上櫃者，雖合於同準則有關規定，但不能符合下列各款情事，本中心認為不宜上櫃者，應不同意其股票上櫃：

1. 應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在地會計原則編製之財務報告，並應由中華民國會計師就中華民國與母公司所屬國適用會計原則之差異及其對財務報告之影響表示意見。但申請公司係依審查準則第三條第一項第二款「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準、第三條第二項或第四項規定，或「參與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充規定」申請上櫃者；或申請公司於申請上櫃會計年度及其最近一會計年度內與母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總金額百分之十者，得不適用上開規定。

2. 依其所檢送財務報告核計，其獲利能力應達本中心審查準則第三條第一項第二款規定。但申請公司基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因者，得不適用上開獲利能力之限制。

3. 申請上櫃會計年度及最近一會計年度之營業收入金額來自母公司者，不超過百分之五十；主要原料或主要商品或總進貨金額來自母公司者，不超過百分之七十。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因者，不在此限。

4. 申請公司之董事會成員至少五席，監察人至少三席，且其中之獨立董事席次不得低於三席。

5. 母公司及其所有子公司，以及前開公司之董事、監察人、代表人，暨持有公司股份超過發行總額百分之十之股東，與其關係人總計持有該申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十。

6. 本國上櫃(市)公司或第一上櫃(市)公司之子公司申請上櫃時，該已掛牌之母公司最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性財務報表所示之擬制性營業收入或營業利益，未較其同期財務報告衰退達百分之五十以上，且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業務移轉之情事。但母子公司間因業務型態、產業類別或產品別不同且無相互競爭，或其他合理原因造成者，得不適用之。

7. 子公司依前款但書規定申請上櫃者，於申請上櫃前三年內，母公司為降低對子公司持股比例所進行之股權分散行為，應採母公司原有股東優先認購或其他不損及母公司股東權益方式為之，其審查認定標準準用本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第十款規定。

現行條文第五款規範母公司合併個體及其內部人與關係人對申請公司之持股合計數不宜過高，主係藉由要求母公司對申請公司之綜合持股應適度降低，以達到申請上櫃公司股權分散且持股大眾化之立意。依左列條文第五款所有子公司之範圍似亦包含申請公司，然實務上申請公司之內部人與關係人可能包括：(1)母公司為分散股權所引進非屬母公司集團之策略性大股東；(2)母公司取得控制力前之申請公司創始股東且申請時為董事者；(3)申請公司基於留才而獲配認購股份之經理人等，與母公司未有直接或間接利害關係之申請公司相關人員。為使規定立意更臻明確，爰參照本中心93年1月7日(93)證櫃上字第38008號函釋之精神，增訂第五款但書規定以利實務遵循適用。

第十九條

屬母子公司關係之子公司申請其股票上櫃者，雖合於本準則有關規定，但不能符合下列各款情事者，本中心得不同意其股票上櫃：

1. 應檢具母公司與其所有子公司依主管機關認可之國際財務報導準則、美國會計原則或國際財務報導準則編製之財務報告，若非採主管機關認可之國際財務報導準則編製者，應就二期對照之資產負債表及綜合損益表項目揭露與主管機關認可之國際財務報導準則之差異情形，包括重大差異項目及影響金額。但申請公司係依「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準、依第四條第四項規定申請上櫃者，或於申請上櫃會計年度及其最近一個會計年度內與母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總金額百分之十者，得不適用上開規定。

2. 依前款規定所檢送財務報告核計，其獲利能力應達第四條第一項第六款規定。

3. 申請上櫃會計年度及最近一個會計年度之營業收入金額來自母公司者，不超過百分之五十；主要原料或主要商品或總進貨金額來自母公司者，不超過百分之七十。

4. 母公司及其所有子公司，以及前開公司之董事、監察人、代表人，暨持有公司股份超過發行總額百分之十之股東，與其關係人總計持有該申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十。但申請公司前開相關人員與母公司無直接或間接利害關係者，其持有申請公司之股份不計入。

5. 申請公司之獨立董事席次不得低於三席。

6. 本國上櫃(市)公司或第一上櫃(市)公司之子公司申請上櫃時，該已掛牌之母公司最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性財務報表所示之擬制性營業收入或營業利益，未較其同期財務報告衰退達百分之五十以上，且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業務移轉之情事。但母子公司間因業務型態、產業類別或產品別不同且無相互競爭，或其他合理原因造成者，得不適用之。

前項第二、三款之規定情形，如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用。

子公司依第一項第六款但書規定申請上櫃者，於申請上櫃前三年內，母公司為降低對子公司持股比例所進行之股權分散行為，應採母公司原有股東優先認購或其他不損及母公司股東權益方式為之，其審查認定標準準用本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第十款規定。

第十九條

屬母子公司關係之子公司申請其股票上櫃者，雖合於本準則有關規定，但不能符合下列各款情事者，本中心得不同意其股票上櫃：

1. 應檢具母公司與其所有子公司依主管機關認可之國際財務報導準則、美國會計原則或國際財務報導準則編製之財務報告，若非採主管機關認可之國際財務報導準則編製者，應就二期對照之資產負債表及綜合損益表項目揭露與主管機關認可之國際財務報導準則之差異情形，包括重大差異項目及影響金額。但申請公司係依「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準、依第四條第四項規定申請上櫃者，或於申請上櫃會計年度及其最近一個會計年度內與母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總金額百分之十者，得不適用上開規定。

2. 依前款規定所檢送財務報告核計，其獲利能力應達第四條第一項第六款規定。

3. 申請上櫃會計年度及最近一個會計年度之營業收入金額來自母公司者，不超過百分之五十；主要原料或主要商品或總進貨金額來自母公司者，不超過百分之七十。

4. 母公司及其所有子公司，以及前開公司之董事、監察人、代表人，暨持有公司股份超過發行總額百分之十之股東，與其關係人總計持有該申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十。

5. 申請公司之獨立董事席次不得低於三席。

6. 本國上櫃(市)公司或第一上櫃(市)公司之子公司申請上櫃時，該已掛牌之母公司最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性財務報表所示之擬制性營業收入或營業利益，未較其同期財務報告衰退達百分之五十以上，且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業務移轉之情事。但母子公司間因業務型態、產業類別或產品別不同且無相互競爭，或其他合理原因造成者，得不適用之。

前項第二、三款之規定情形，如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用。

子公司依第一項第六款但書規定申請上櫃者，於申請上櫃前三年內，母公司為降低對子公司持股比例所進行之股權分散行為，應採母公司原有股東優先認購或其他不損及母公司股東權益方式為之，其審查認定標準準用本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第十款規定。

現行條文第一項第四款規範母公司合併個體及其內部人與關係人對申請公司之持股合計數不宜過高，主係藉由要求母公司對申請公司之綜合持股應適度降低，以達到申請上櫃公司股權分散且持股大眾化之立意。依左列現行條文第一項第四款所有子公司之範圍似亦包含申請公司，然實務上申請公司之內部人與關係人可能包括：(1)母公司為分散股權所引進非屬母公司集團之策略性大股東；(2)母公司取得控制力前之申請公司創始股東且申請時為董事者；(3)申請公司基於留才而獲配認購股份之經理人等，與母公司未有直接或間接利害關係之申請公司相關人員。為使規定立意更臻明確，爰參照本中心93年1月7日(93)證櫃上字第38008號函釋之精神，增訂第一項第四款但書規定以利實務遵循適用。