發行人申請股票櫃檯買賣法律事項檢查表

一

本次為申請股票櫃檯買賣，而募集發行有價證券資金之預定用途是否無違反法令規定或公司章程限制之情事。

意見：

□是 □否 □不適用

二

本次募集與發行有價證券是否經合法決議。

意見：

□是 □否 □不適用

三

發行公司若有依公司法第二百四十八條規定私募之公司債或證券交易法第四十三條之六規定私募之有價證券者，是否於價款或股款繳納完成日起十五日內向證券期貨局指定之網站申報相關發行資料。

意見：

□是 □否 □不適用

四

發行公司若有買回庫藏股票是否依公司法第一六七條之一規定辦理。

意見：

□是 □否 □不適用

五

發行公司是否未有因違反證券交易法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。

意見：

□是 □否 □不適用

六

是否已於最近年度股東會日前將年報之電子檔上傳證券期貨局指定之機構並抄送相關單位。

意見：

□是 □否 □不適用

七

證券承銷商與發行公司間，是否未有本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第九條第三項規定之情事，而不得為該公司之證券承銷商。

意見：

□是 □否 □不適用

八

與證券承銷商書面約定之事項，是否適法。

意見：

□是 □否 □不適用

九

是否未有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事之虞。

意見：

□是 □否 □不適用

十

所營事業依環保法令應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，該等事項是否依規定辦理。

意見：

□是 □否 □不適用

十一

最近二年度及本年度截至申請時，是否未有環境污染事件。

意見：

□是 □否 □不適用

十二

有前項情事者，是否已依規定於公開說明書中揭露。

意見：

□是 □否 □不適用

十三

最近二年度及本年度截至申請時，是否未有勞資糾紛情事。

意見：

□是 □否 □不適用

十四

有前項情事者，是否已依規定於公開說明書中揭露。

意見：

□是 □否 □不適用

十五

最近二年度及本年度截至申請時，是否未有違反食品品質安全相關法規之情事。

意見：

□是 □否 □不適用

十六

發行公司或其申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，是否未有違反誠信原則之行為者。

意見：

□是 □否 □不適用

十七

發行公司、或其申請時之董事、監察人、大股東、總經理及實質負責人是否未有違反該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章或其他法令規章。

意見：

□是 □否 □不適用

十八

發行公司最近三年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，是否依規定辦理；是否未有違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權之情事。

意見：

□是 □否 □不適用

十九

發行公司董事會成員

1. 依法選任之董事是否五位以上，監察人是否三位以上，其中獨立董事是否二位以上，其董事、監察人是否未有違反證券交易法第二十六條規定，經通知補足持股尚未補足之情事。

意見：

2. 公司章程是否已載明董事、監察人選舉，應採候選人提名制度，且出具「上櫃掛牌期間，持續於章程載明董監選舉採候選人提名制度承諾書」。

(註)：倘因召開股東會作業不及而尚未完成章程之修正，載明董事、監察人選舉應採候選人提名制度者，申請上櫃時應出具承諾至遲於105年6月底前召開之股東會完成章程之修正；至105年7月1日起向本中心申請上櫃者，則應完成章程之修正，載明董事、監察人選舉應採候選人提名制度。

意見：

3. 政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者外，是否未由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人（及是否符合金管會九十九年二月六日金管證發字第○九九○○○五八七五號令之規定）。

意見：

4. 董事間是否有超過半數之席次不得具有配偶、二親等以內之親屬關係。

意見：

5. 監察人間或監察人與董事間是否有至少1席不得具有配偶、二親等以內之親屬關係。

意見：

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

二○

最近二年度及本年度截至申請時，董事會及股東會決議之程序，表決方法及內容：

1. 是否適法。

意見：

2. 是否未有不利於公司之決議事項。

意見：

3. 董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容是否已揭露於公開說明書中。

意見：

4. 是否已於公司章程明定將電子方式列為股東表決權行使管道之一，並出具「上櫃掛牌期間，持續於章程將電子方式列為股東表決權行使管道承諾書」(105年1月1日起股票新掛牌之公司適用)。

意見：

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

二一

最近二年度及本年度截至申請時，關係人交易：（關係人定義參照證券發行人財務報告編製準則第十八條規定，但主管機關訂頒之其他業別財務報告編製準則另有規定者，從其規定；註）

1. 交易程序是否依規定辦理。

意見：

2. 交易合約或約定事項是否適法。

意見：

3. 是否未有不利於公司之約定。

意見：

4. 最近五年內向關係人購買不動產涉有非常規交易者，是否已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十七條、「證券發行人財務報告編製準則」第十五條、第十八條(註)規定(若主管機關訂頒之其他業別財務報告編製準則另有規定者，從其規定）辦理下列事項：

   1. 發行公司就不動產交易價格與設算成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。

意見：

2. 發行公司將前揭處理情形提報股東會及將交易詳細內容刊載於年報、公開說明書及財務報告中。

意見：

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

二二

最近二年度及本年度截至申請時，重大資產交易（重大資產交易參照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定）：

1. 交易程序是否依規定辦理。

意見：

2. 交易合約或約定事項是否適法。

意見：

3. 是否未有不利於公司之約定。

意見：

4. 是否依規定公告、申報。

意見：

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

二三

最近二年度及本年度截至申請時，仍有效存續及締結之重要契約（如供銷契約、租賃契約、技術合作契約、工程契約及其他影響公司營運之重要契約）：

1. 契約之內容是否適法。

意見：

2. 是否未有不利於公司之約定。

意見：

3. 契約內容是否依規定於公開說明書中揭露。

意見：

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

二四

發行公司最近二年度及本年度截至申請時，是否未發生下列事項：

1. 存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失債信之情事。

意見：

2. 重大訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、保全程序或強制執行事件。

意見：

3. 董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例達百分之十以上股東及從屬公司之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響。

意見：

4. 有前揭任一事項者，是否依規定於公開說明書中揭露。

意見：

5. 嚴重減產或全部或部分停工。

意見：

6. 廠房或主要設備出租、全部或主要部分資產質押。

意見：

7. 有（六）事項者：交易程序是否依規定辦理、交易合約或約定事項是否適法、是否有不利於公司之約定。

意見：

8. 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。

意見：

9. 讓與全部或主要部分之營業或財產。

意見：

10. 受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。

意見：

11. 有合併、收購、分割或因分割而受讓之情形者。

意見：

12. 有(八)、(九)、(十)、(十一)任一事項者：是否適法。是否有不利於公司之情事。

意見：

13. 法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定裁定股票禁止轉讓。

意見：

14. 董事長、總經理或三分之一以上董事發生變動者。

意見：

15. 變更簽證會計師。但變更事由係會計師事務所內部調整者，不包括在內。

意見：

16. 重要備忘錄、策略聯盟或其他業務合作計畫或重要契約之簽訂、變更、終止或解除、改變業務計畫之重要內容、完成新產品開發、試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段、取得或出讓專利權、商標專用權、著作權或其他智慧財產權之交易，對公司財務或業務有重大影響者。

意見：

17. 其他足以影響公司繼續營運之重大情事。

意見：

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

□是 □否 □不適用

二五

證券承銷商與發行公司間，是否未有證券商管理規則第二十六條規定之情事，而不得為該公司發行有價證券之主辦承銷商。

意見：

□是 □否 □不適用

二六

轉投資總額超過實收股本百分之四十者，是否適法。

意見：

□是 □否 □不適用

二七

公開說明書之內容是否已依「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」及本中心「申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則」等規定編製。

意見：

□是 □否 □不適用

二八

公開說明書之文字用語是否無誇大、誤導之情事。

意見：

□是 □否 □不適用

二九

公司章程是否參照89年1月3日(89)台財證(一)字第100116號函、89年2月1日(89)台財證(一)字第00371號函及89年3月8日(89)台財證(一)字第00891號函規定，明訂具體之股利政策。

意見：

□是 □否 □不適用

三十

其他說明或意見：