證券商承銷契約檢查表（附件三）

申

報

書

件

形

式

要

件

查

核

項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目

公　會　抽　核　意　見

○○證券股份有限公司

︵共四頁第一頁︶

(證　　　　券　　　　商　　　　填　　　　報)

正常

異常

備註

1.申報書。

是否不適用

2.聲明書。

是否不適用

3.承銷契約副本乙份。

是否不適用

4.銷售公告稿。

是否不適用

5.代收承銷款契約。

是否不適用

6.修正後公開說明書稿本。

是否不適用

7.證券承銷商最近一期經會計師簽證或核閱之資產負債表及查核報告書影本。

是否不適用

8.證券承銷商得包銷有價證券額度計算表。

是否不適用

9.發行公司(發行機構)申報募集與發行有價證券之主管機關同意函影本。

是否不適用

10.證券商最近一個月申報證券商自有資本適足比率。

是否不適用

11.詢價圈購案件應檢附資料。

是否不適用

12初次上市（櫃）案件依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定出具之是否須更新財務預測聲明書。

是否不適用

13.發行公司經營權重大變動（借殼上市、櫃）後申請現金增資或轉換公司債依金融監督管理委員會規定持股送交集保之保管契約保管證影本。

是否不適用

14.「承銷商與發行公司於向金管會申報案件至繳款截止日止其相關宣傳或資訊揭露應以公開說明書所載內容為限」之聲明書。

是否不適用

15.承銷商之董事長或總經理、承銷部主管出具承銷商於價格評估、配售作業等各方面皆無虛偽不實情事之聲明書。

16.初次上市（櫃）案件主辦承銷商依「承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」規定與發行公司簽訂之過額配售協議影本及與發行公司股東及其關係人約定掛牌後一定期間之閉鎖期內不得出售持股之約定對象與總數量明細表（無須檢附資料者免附）（無須檢附資料者免附）

是否不適用

17.包銷報酬或代銷手續費合理性說明。

是否不適用

18.本次承銷案件評估人員之資歷表，其中至少一位有三年以上相關承銷經驗。

是否不適用

19.公開申購案主協辦承銷商承銷比率表。（無須檢附資料者免附）

是否不適用

20.通知補正紀錄：

是否不適用

註：（一）承銷案件採代銷方式辦理者，免附上述第7、8、10項。

　　(二）款券同時交付、普通公司債及金融債券承銷案件或採公開申購配售者，免附上述第5項。

　　(三）非採詢圈案件免附上述第11項。

(四)受託機構公開招募受益證券或特殊目的公司公開招募資產基礎證券及不動產資產信託受益證券承銷案件，免附上述第5項及第13項。

(五)金融債券承銷案件，免附上述第9項及第14項。

(六)非參與發行台灣存託憑證案件，其第二上市(櫃)公司及其股東，免附上述第14項。

主管：　　　　　　　　　　製表：

＊審查人：

承

銷

契

約

內

容

查

核

項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目

公　會　抽　核　意　見

○○證券股份有限公司︵共四頁第二頁︶

(證　　　　券　　　　商　　　　填　　　　報)

正常

異常

備註

1.契約當事人：

甲方名稱：負責人姓名：

　公司地址：

乙方名稱：負責人姓名：

公司地址：

是否不適用

2.承銷之標的名稱：

　　　　　數量：

　　　　　　金額：

　　　　發行價格：

是否不適用

3.金管會同意募集發行之日期及文號：

是否不適用

4.承銷期間之起訖日期：

是否不適用

5.承銷付款日期及方法：

是否不適用

6.包銷報酬或代銷手續費之計算（應依本公會會員自律公約第八條之規定）及支付日期：

是否不適用

7.包銷之方式、包銷時賸餘有價證券之認購方法，或代銷時賸餘有價證券之退還方式：

是否不適用

8.代收承銷款行庫及帳戶：

是否不適用

主管：　　　　　　　　　　製表：

＊審查人：

銷

售

公

告

稿

查

核

︵

認購權證

、普通公司債

、金融債券除外之案件

︶

項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目

公　會　抽　核　意　見

○○證券股份有限公司︵共四頁

第三

頁︶

(證　　　　券　　　　商　　　　填　　　　報)

正常

異常

備註

1.承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商先行保留自行認購數量及競價拍賣或詢價圈購或公開申購配售或洽商銷售數量：詳公告稿前言及第一項

是否不適用

2.承銷價格：詳公告稿第二項

　轉換價格(適用可轉債、交換債及可轉換特別股)：

認股價格（適用附認股權特別股、附認股權公司債）：

是否不適用

3.申購(認購)數量限制：詳公告稿第三項

是否不適用

4.公開說明書之分送方式及取閱地點：詳公告稿第　項

是否不適用

5.通知及(扣)繳交價款日期與方式：詳公告稿第　項

是否不適用

6.有價證券發放日期及方式：詳公告稿第　項

是否不適用

7.是否提醒投資人應詳閱本公告財務資料及申購辦法？詳公告稿第　項

是否不適用

8.上市(上櫃)之期限：詳公告稿第　項

是否不適用

9.是否說明承銷商及發行公司均不得干涉上市(上櫃)後價格：詳公告稿第　項

是否不適用

10.採行安定操作者，其相關說明：

是否不適用

11.承銷價格決定方式(承銷價格計算書)：詳公告稿附件(　)

是否不適用

12.會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：詳公告稿第　項

是否不適用

13.律師法律意見要旨：詳公告稿附件(　)

是否不適用

14.證券承銷商評估報告總結意見：詳公告稿附件(　)

是否不適用

15.公開申購期間：詳公告稿第　項

是否不適用

16.申購人之權利及義務應注意事項：詳公告稿第　項

是否不適用

17.特別注意事項：詳公告稿附件(　)

是否不適用

18.初次上市（櫃）承銷案件，掛牌後首五交易日因無漲跌限制，投資人應注意交易之風險。

是否不適用

19.初次上市（櫃）承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上市（櫃）掛牌資本額之比例及自願送存集保期間。

是否不適用

20.初次上市（櫃）承銷案件是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售數量之情事者，應予以揭露。

是否不適用

21.初次上市(櫃)案件如採同時辦理詢價圈購與公開申購配售作業者，申購人應以詢價圈購價格區間上限繳交認購價款，及實際承銷價格之訂定日期。

是否不適用

註：未辦理公開申購者，免記載第3、15、16、20、21

主管：　　　　　　　　　　製表：

＊審查人：

詢

價

圈

購

案

件

之

承

銷

價

格

及

公

開

說

明

書

查

核

項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目

公　會　抽　核　意　見

○○證券股份有限公司︵共四頁第四之一

頁︶

(證　　　　券　　　　商　　　　填　　　　報)

正常

異常

備註

1.下列資料是否已分項說明？

是否不適用

(1)詢價圈購之相關資料(含詢價期間、詢價範圍、各圈購價格及其圈購張數)。

是否不適用

(2)承銷價格之決定依據及合理性分析。

是否不適用

(3)配售原則。

是否不適用

(4)預計配售予自然人、法人及公司董監事、大股東、關係人等張數及配售比率。

是否不適用

(5)如屬初次上市(櫃)案件，配售予專業投資機構、一定業務往來客戶配售比率說明。

2.預計承銷價格是否達向本公會申報辦理詢價圈購公告及承銷契約時之前一、三、五個營業日擇一計算之平均收盤價扣除無償配股除權後平均股價之九成，並且已於承銷價格計算書中揭露？

是否不適用

3.是否因下列情事而需重新辦理詢價：

是否不適用

　(1)曾經停止申報生效致發行價格偏離市場價格過大。

是否不適用

　(2)因市場因素之影響無法立即辦理承銷，致發行價格偏離市場價格過大。

是否不適用

4.申報生效後至承銷契約報本公會核備前，其股價是否曾遭警示，或有重大異常情事，而依金管會要求說明或考量調整發行價格。

是否不適用

5.經公司提出說明或調整發行價格者，是否修正相關書件並於公開說明書中揭露。(請註明頁次)

是否不適用

6.經金管會函請公司應於公開說明書另行揭露之事項，是否已於公開說明書中揭露。(請註明頁次)

是否不適用

7.轉換公司債、附認股權公司債向本公會申報承銷契約時之發行價格是否達理論價格扣除流動性貼水（以一年期定存利率為依據）之九成。

是否不適用

8.如屬轉換公司債承銷案件，其用以計算轉換價格之基準價格是否達向本公會申報承銷契約日之前一、三、五個營業日擇一計算之平均收盤價為準。

是否不適用

詢

價

圈

購

案

件

之

承

銷

價

格

及

公

開

說

明

書

查

核

項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目

公　會　抽　核　意　見

○○證券股份有限公司︵共四頁第四之二

頁︶

(證　　　　券　　　　商　　　　填　　　　報)

正常

異常

備註

9.是否揭露及評估重大期後事項：

是否不適用

（1）最近期經會計師查核簽證（或核閱）之資產負債表日起，至公開說明書刊印日前，發行人發生證券交易法第三十六條第三項各款規定之情事，是否一併揭露及評估其對股東權益或證券價格之影響。（請註明頁次）

是否不適用

（2）若有變更募集與發行計畫者，是否先經金管會核准。（請檢附金管會核備函）

是否不適用

（3）承銷商總結意見有增列中間段者，是否依上述9（1）、（2）辦理。

是否不適用

10.是否依詢價圈購公告時之預計承銷價格之可能範圍與發行公司議定之實際承銷價格。

是否不適用

主管：　　　　　　　　　　製表：

＊審查人：

詢

價

圈

購

案

件

之

承

銷

價

格

及

公

開

說

明

書

查

核

項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目

公　會　抽　核　意　見

○○證券股份有限公司︵共四頁第四

頁︶

(證　　　　券　　　　商　　　　填　　　　報)

正常

異常

備註

1.下列資料是否已分項說明？

是否不適用

(1)詢價圈購之相關資料(含詢價期間、詢價範圍、各圈購價格及其圈購張數)。

是否不適用

(2)承銷價格之決定依據及合理性分析。

是否不適用

(3)配售原則。

是否不適用

(4)預計配售予自然人及法人之張數及配售比率。

是否不適用

2.經發行機構提出說明或調整發行價格者，是否修正相關書件並於公開說明書中揭露。(請註明頁次)

是否不適用

3.經金管會函請發行機構應於公開說明書另行揭露之事項，是否已於公開說明書中揭露。(請註明頁次)

是否不適用

4.是否依詢價圈購公告時之預計承銷價格之可能範圍與發行公司議定之實際承銷價格。

是否不適用

主管：　　　　　　　　　　製表：

＊審查人：

公

開

申

購

配

售

案

件

之

承

銷

價

格

及

公

開

說

明

書

查

核

項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目

公　會　抽　核　意　見

○○證券股份有限公司︵共四頁第四頁︶

(證　　　　券　　　　商　　　　填　　　　報)

正常

異常

備註

1.所訂之發行價格是否達除權交易日前五個營業日之前一、三、五個營業日擇一計算之平均收盤價占扣除無償配股除權後平均股價之七成，並且已於承銷價格計算書中揭露。（請檢附該次董事會會議紀錄）

是否不適用

2.經公司提出說明或調整發行價格者，是否修正相關書件並於公開說明書中揭露。(請註明頁次)

是否不適用

3.經金管會函請公司應於公開說明書另行揭露之事項，是否已於公開說明書中揭露。(請註明頁次)

是否不適用

4.如屬轉換公司債承銷案件，其向本公會申報承銷契約時之發行價格是否達理論價格扣除流動性貼水（以一年期定存利率為依據）之九成。

是否不適用

5.初次上市（櫃）全數公開申購承銷案件，其承銷價格之計算方式是否

與向證交所（櫃檯中心）申請之計算方式一致。

是否不適用

6.如屬轉換公司債承銷案件，其用以計算轉換價格之基準價格是否達向本公會申報承銷契約日之前一、三、五個營業日擇一計算之平均收盤價為準。

是否不適用

7.是否揭露及評估重大期後事項：

是否不適用

（1）最近期經會計師查核簽證（或核閱）之資產負債表日起，至公開說明書刊印日前，發行人發生證券交易法第三十六條第三項各款規定之情事，是否一併揭露及評估其對股東權益或證券價格之影響。（請註明頁次）

是否不適用

（2）若有變更募集與發行計畫者，是否先經金管會核准。（請檢附金管會核備函）

是否不適用

（3）承銷商總結意見有增列中間段者，是否依上述8（1）、（2）辦理。

是否不適用

8.初次上市（櫃）全數公開申購承銷案件，如議定之承銷價格高於其前向證交所（櫃檯中心）申報之暫定價格（或參考價格）時，是否檢附變動理由、修正前後之承銷價格計算書等書件，引用參考資料是否有明確依據，採用公式、計算方式是否與申請上市（櫃）時方式一致，價格調升原因是否屬事後客觀因素之變化。

是否不適用

主管：　　　　　　　　　　製表：

＊審查人：

初

次

上

市

案

件

承

銷

價

格

及

公

開

說

明

書

查

核

項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目

公　會　抽　核　意　見

○○證券股份有限公司︵共四頁第

四之一頁︶

(證　　　　券　　　　商　　　　填　　　　報)

正常

異常

備註

1.台灣證券交易所上市審議委員會決議應於公開說明書中揭露之事項，是否已於修正後公開說明書中揭露。

是否不適用

2.股票承銷價格之計算方式是否與向台灣證券交易所提出申請之資料一致。(並請檢附前述向台灣證券交易所申請上市之相關資料)

是否不適用

(1)所採用的方法、原則或計算方式是否一致。

是否不適用

(1-1)上開所採用的方法、原則或之計算方式如有不一致情事，是否確屬因嗣後客觀環境變化致原計算方式之參數配合調整者。(請註明於公開說明書中揭露之頁次)

是否不適用

(2)如有採樣之同業公司是否相同。

是否不適用

(3)議定之承銷價格與上開所採用的方法、原則或計算方式所得之結果是否有重大差異。

是否不適用

(3-1)上開之議定承銷價格與所採用的方法、原則或計算方式所得之結果有重大差異者，是否具體說明差異之原因，並已於修正後公開說明書中揭露。(請註明頁次)

是否不適用

3.股票承銷價格之計算，所使用之財務資料，是否依會計師查核簽證或核閱之最新數據。（三月份、四月份向本公會申報辦理承銷案件者，承銷價格之訂定並應參考前一年度經會計師查核簽證之財務報告）

是否不適用

4.承銷價格訂定是否於公開說明書應揭露以下之相關資訊：

是否不適用

(1)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。

是否不適用

（2）該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。

是否不適用

（3）所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。

是否不適用

（4）承銷價格訂定應參考詢價圈購狀況、一個月內之興櫃市場價格及主、協辦承銷商之研究報告訂定承銷價格，並應提出合理說明；若承銷價格與訂價日前一營業日之興櫃價格差距達百分之五十時，應具體說明訂價之理由。

是否不適用

（5）承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見。

是否不適用

主管：

製表：

＊審查人：

初

次

上

櫃

案

件

承

銷

價

格

及

公

開

說

明

書

查

核

項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目

公　會　抽　核　意　見

○○證券股份有限公司︵共四頁第

四之一頁︶

(證　　　　券　　　　商　　　　填　　　　報)

正常

異常

備註

1.中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃審議委員會決議應於公開說明書中揭露之事項，是否已於修正後公開說明書中揭露。

是否不適用

2.股票承銷價格之計算方式是否與向櫃檯買賣中心提出申請之資料一致。(並請檢附前述向櫃檯買賣中心申請上櫃之相關資料)

是否不適用

(1)所採用的方法、原則或計算方式是否一致。

是否不適用

(1-1)上開所採用的方法、原則或之計算方式如有不一致情事，是否確屬因嗣後客觀環境變化致原計算方式之參數配合調整者。(請註明於公開說明書中揭露之頁次)

是否不適用

(2)如有採樣之同業公司是否相同。

是否不適用

(3)議定之承銷價格與上開所採用的方法、原則或計算方式所得之結果是否有重大差異。

是否不適用

(3-1)上開之議定承銷價格與所採用的方法、原則或計算方式所得之結果有重大差異者，是否具體說明差異之原因，並已於修正後公開說明書中揭露。(請註明頁次)

是否不適用

3.股票承銷價格之計算，所使用之財務資料，是否依會計師查核簽證或核閱之最新數據。（三月份、四月份向本公會申報辦理承銷案件者，承銷價格之訂定並應參考前一年度經會計師查核簽證之財務報告）

是否不適用

4.承銷價格訂定是否於公開說明書應揭露以下之相關資訊：

是否不適用

(1)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。

是否不適用

（2）該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。

是否不適用

（3）所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。

是否不適用

（4）承銷價格訂定應參考詢價圈購狀況、一個月內之興櫃市場價格及主、協辦承銷商之研究報告訂定承銷價格，並應提出合理說明；若承銷價格與訂價日前一營業日之興櫃價格差距達百分之五十時，應具體說明訂價之理由。

是否不適用

（5）承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見。

是否不適用

主管：

製表：

＊審查人：

初

次

上

市

上

櫃

案

件

過

額

配

售

協

議

書

內

容

查

核

項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目

公　會　抽　核　意　見

○○證券股份有限公司︵共四頁第四之二頁︶

(證　　　　券　　　　商　　　　填　　　　報)

正常

異常

備註

1. 過額配售協議內容應先取得發行公司董事會決議通過後始得辦理。

（請檢附該次董事會會議紀錄）

是否不適用

2. 主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依證交所或櫃檯買賣中心規定，應委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。

是否不適用

3. 主辦承銷商如辦理過額配售，且實際繳款股數超過當次依證交所或櫃檯買賣中心規定，應委託證券商辦理公開承銷股數時，就過額配售所得之價款，應全數保留於主辦承銷商開立之代收承銷款專戶，除為穩定上市（櫃）承銷價格執行買回股票或與發行公司辦理過額配售之結算外，不得動支。

是否不適用

4. 除依規定應提出強制集保股份外，主辦承銷商應要求發行公司協助取得該公司之董事、監察人、持股達百分之十之股東等之配偶及其二親等親屬、該公司經理人本人及其配偶及其二親等親屬、創投股東及其他股東，就其所持有之已發行普通股股票，於掛牌日起一定期間（不得少於三個月，長於六個月）內，自願送存臺灣證券集中保管股份有限公司（以下簡稱集保公司）集保並不得賣出之承諾。