現金增資發行新股及債券之適法性查核程式與結論

參、現金增資發行新股（含附認股權特別股）、發行轉換公司債及附認股權公司債者，應載明或評估下列事項：

一~ 四(略)

五、就本次募集與發行有價證券之適法性蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：

(一)是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款所列之情事(格式如附表九)，如有，則應就其事項性質依附表九之一中所列事項詳與評估對發行人財務狀況之影響及是否影響本次有價證券募集及發行？

(二)是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事(格式如附表十、附表十一)。

(二-一)總括申報發行新股案件者，是否符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十九條之一及十九之二所列情事 (格式如附表十一之一)。

(三)刪除。

(四)是否符合本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定。

(二)~(五) 略

(五-一)說明發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之律師未具有参、五、(五) 7. (2)、(3)所列情事。

參、現金增資發行新股（含附認股權特別股）、發行轉換公司債及附認股權公司債者，應載明或評估下列事項：

一~ 四(略)

五、就本次募集與發行有價證券之適法性蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：

(一)是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款所列之情事(格式如附表九)，如有，則應就其事項性質依附表九之一中所列事項詳與評估對發行人財務狀況之影響及是否影響本次有價證券募集及發行？

(二)是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事(格式如附表十、附表十一)。

(三)刪除。

(四)是否符合本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定。

(二)~(五) 略

(五-一)說明發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之律師未具有参、五、(五) 7. (2)、(3)所列情事。

一、配合主管機關開放本國發行人得採總括申報發行新股，增訂承銷商申報案件及各次追補發行均應依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十九條之一、第十九條之二規定評估募資之適性。

二、增訂附表十一之一總括申報制發行承銷商審查表。

六、就本次募集與發行有價證券計畫是否具有可行性、必要性及合理性蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：(但興櫃股票公司辦理現金增資發行新股作為初次上市、上櫃前公開銷售案件，或上櫃（市）公司申請轉上市（櫃）者為達股權分散所為之現金增資發行新股案件，得不適用關於必要性之規定)

(一)本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性？

(一-一)總括申報發行新股案件者，應另就下列事項提供評估說明：

1.採行總括申報發行新股之原因、預定計畫用途、預定發行新股總額度及預定發行期間。另預定計畫用途如有修正者，應說明其原因。

2.總括申報案件各次發行新股情形及執行情形。

3.首次發行及各次追補發行計畫經重大變更者，應說明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益。

(二)分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。發行人如辦理「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款規定之案件，得僅就發行新股對當年度每股盈餘稀釋情形進行評估。

(三)本次募集與發行有價證券資金計畫如用於轉投資、償債、充實營運資金、購買營建用地、支付營建工程款、購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其必要性及合理性。

(三—一)本次增資計畫如非以現金出資時，其出資金額之合理性及取得資產之必要性。

(四)-(七)略。

六、就本次募集與發行有價證券計畫是否具有可行性、必要性及合理性蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：(但興櫃股票公司辦理現金增資發行新股作為初次上市、上櫃前公開銷售案件，或上櫃（市）公司申請轉上市（櫃）者為達股權分散所為之現金增資發行新股案件，得不適用關於必要性之規定)

(一)本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性？

(二)分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。發行人如辦理「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款規定之案件，得僅就發行新股對當年度每股盈餘稀釋情形進行評估。

(三)本次募集與發行有價證券資金計畫如用於轉投資、償債、充實營運資金、購買營建用地、支付營建工程款、購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其必要性及合理性。

(三—一)本次增資計畫如非以現金出資時，其出資金額之合理性及取得資產之必要性。

(四)-(七)略。

1. 明定總括申報案件承銷商應評估採行之原因、預定之計畫用途、發行總額及發行期間等相關事項。另且實際發行時如計畫用途有修正者，應說明其原因。

2. 為完整評估募資計畫執行情形，明定承銷商於發行時應評估本次申報案件各次發行及執行情形，另申報生效後，首次發行及各次追補發行如有計畫重大變更時情事，承銷商亦應納入評估。

參、現金增資發行新股（含附認股權特別股）者

一、~ 四、(略)

五、評估本次募集與發行有價證券是否有下列情事：

(一)依附表十九所列事項逐項評估之。

（一-一） 依附表十九之一所列事項逐項評估之。

(二)依附表二十及附表二十一所列事項逐項評估之。

(三)法令之遵循及對公司營運影響：

(以下略)

五、評估本次募集與發行有價證券是否有下列情事：

(一)依附表十九所列事項逐項評估之。

(二)依附表二十及附表二十一所列事項逐項評估之。

(三)法令之遵循及對公司營運影響：

(以下略)

配合開放總括申報發行新股，明定承銷商應依附表十九之一(新增)評估是否符合發行人募集與發行有價證券處理第十九條之一、第十九條之二規定以明確其適法性。

七、就下列事項逐項評估，並綜合評估本次募集與發行有價證券計畫是否具有可行性、必要性及合理性：(但興櫃股票公司辦理現金增資發行新股作為初次上市、上櫃前公開銷售案件，或上櫃（市）公司申請轉上市（櫃）者為達股權分散所為之現金增資發行新股案件，得不適用關於必要性之規定)

(一)查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解本次計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性。

(一-一)總括申報發行新股案件，應查閱首次發行或追補發行募集與發行有價證券計畫及資金運用情形季報表、詢問該公司相關人員，暨抽核相關帳冊表單，以了解其執行進度是否均按預計進度確實執行及是否涉及重大計畫變更暨變更程序是否符合規定。

(二)取得發行人有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋之影響，另分析採用現金增資之必要性及合理性。如本次增資計畫非以現金出資時，另評估出資金額之合理性及取得資產之必要性或參考財務業務專家出具之意見。

本次發行如係人民幣債券者，應輔導發行人出具「承諾募得人民幣資金係供海外營運實體使用，不以任何方式留供臺灣使用」之聲明書，並取得到期償債資金來源計畫(至少應包括到期還款之來源及如何取得人民幣資金等)，以審慎評估發行人到期償債資金來源計畫之可行性、必要性及合理性及如何取得人民幣資金等。

(以下略)

七、就下列事項逐項評估，並綜合評估本次募集與發行有價證券計畫是否具有可行性、必要性及合理性：(但興櫃股票公司辦理現金增資發行新股作為初次上市、上櫃前公開銷售案件，或上櫃（市）公司申請轉上市（櫃）者為達股權分散所為之現金增資發行新股案件，得不適用關於必要性之規定)

(一)查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解本次計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性。

(二)取得發行人有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋之影響，另分析採用現金增資之必要性及合理性。如本次增資計畫非以現金出資時，另評估出資金額之合理性及取得資產之必要性或參考財務業務專家出具之意見。

本次發行如係人民幣債券者，應輔導發行人出具「承諾募得人民幣資金係供海外營運實體使用，不以任何方式留供臺灣使用」之聲明書，並取得到期償債資金來源計畫(至少應包括到期還款之來源及如何取得人民幣資金等)，以審慎評估發行人到期償債資金來源計畫之可行性、必要性及合理性及如何取得人民幣資金等。

(以下略)

為完整評估募資計畫執行情形，明訂承銷商查核首次發行或追補發行資金執行情形之作業內容、是否涉及重大計畫變更暨變更程序是否符合規定。

十二、最近一年內辦理初次上市(櫃)之承銷案件、最近一年內曾辦理現金增資發行新股或國內轉換公司債之承銷案件並已依本查核程序完整評估者，得免適用上開註記有(＊)符號之查核程序。

總括申報發行新股案件首次發行不適用前項規定。

十二、最近一年內辦理初次上市(櫃)之承銷案件、最近一年內曾辦理現金增資發行新股或國內轉換公司債之承銷案件並已依本查核程序完整評估者，得免適用上開註記有(＊)符號之查核程序。

為利審慎評估，總括申報案件首次發行承銷商仍應依本查核程序完整評最近期及最近三個年度相關資料爰增訂第二項排除適用發行人於最近一年內曾辦理募資案件得免適用註記(＊)查核程序之規範。

第 三 條 承銷商輔導發行公司或外國發行人募集與發行有價證券，應於向本公會申報承銷契約副本時，檢送有關承銷商與發行公司或外國發行人於向金管會或其委託之機構申報案件至繳款截止日止，其相關宣傳或資訊揭露應以公開說明書所載內容為限之聲明書；總括申報追補發行新股案件，前開聲明書之聲明期間為自承銷商出具評估總結意見之日起至繳款截止日止，承銷商並應複核發行公司或外國發行人有無違反前開規定。

前項聲明書之聲明事項，應增列有關不得對特定人或不特定人說明或發布除依金管會「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」辦理公告之財務預測資訊內容以外之其他財務業務預測性資訊。

經主管機關依證券交易法第二十二條第一項核定免向金管會申報生效者，第一項聲明書之聲明期間以向金管會申請案件至繳款截止日止。

第 三 條 承銷商輔導發行公司或外國發行人募集與發行有價證券，應於向本公會申報承銷契約副本時，檢送有關承銷商與發行公司或外國發行人於向金管會或其委託之機構申報案件至繳款截止日止，其相關宣傳或資訊揭露應以公開說明書所載內容為限之聲明書；承銷商並應複核發行公司或外國發行人有無違反前開規定。

前項聲明書之聲明事項，應增列有關不得對特定人或不特定人說明或發布除依金管會「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」辦理公告之財務預測資訊內容以外之其他財務業務預測性資訊。

經主管機關依證券交易法第二十二條第一項核定免向金管會申報生效者，第一項聲明書之聲明期間以向金管會申請案件至繳款截止日止。

考量總括申報案件追補發行時無須再行辦理申報，爰配合實際作業，明定追補發行承銷商及發行公司聲明期間以自承銷商出具評估總結意見之日起至繳款截止日止。

第四條之十二 承銷商輔導發行公司或外國發行人辦理申報募資案件時，應輔導發行公司或外國發行人於申報案件時出具承諾書，承諾自申報日起至該有價證券掛牌後三個月內不得買回本公司股份。

現金增資發行新股案件，前項承諾書應承諾自申報日起至股票掛牌後一個月內不得買回本公司股份。

總括申報發行新股案件，第一項承諾書應承諾首次發行自申報日起及各次追補發行自承銷商出具評估總結意見之日起，至股票掛牌後一個月內不得買回本公司股份。

第四條之十二 承銷商輔導發行公司或外國發行人辦理申報募資案件時，應輔導發行公司或外國發行人於申報案件時出具承諾書，承諾自申報日起至該有價證券掛牌後三個月內不得買回本公司股份。

現金增資發行新股案件，前項承諾書應承諾自申報日起至股票掛牌後一個月內不得買回本公司股份。

配合總括申報發行新股之追補發行無須向主管機關辦理申報，爰參照現金增資發行新股案件規範，明定發行人承諾書中應同時承諾首次及各次追補發行不得買回本公司股份之期間。

第 五 條 承銷商輔導上市(櫃)公司、創新板上市公司辦理現金增資發行普通股，應於申報案件時出具發行公司或外國發行人之子公司不得參與新股認購之承諾書，如屬總括申報發行新股案件，並應承諾不得參與首次發行及各次追補發行之新股認購。

第 五 條 承銷商輔導上市(櫃)公司、創新板上市公司辦理現金增資發行普通股，應於申報案件時出具發行公司或外國發行人之子公司不得參與新股認購之承諾書。

考量總括申報案件募資額度計分次於後續追補時發 行，明訂是類型案件發行人應承諾其子公司不參與首次及各次追補發行之新股認購。

第八條之一 承銷商輔導上市(櫃)公司辦理總括申報發行新股案件，準用第六條、第六條之一、第七條及第八條規定。

一、本條新增。

二、明定總括申報發行新股首次及各次增資發行新股，準用現行上市櫃公司現金增資普通股相關規範。

一、法規依據：

(一)本公會「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」參、二、(一)、1及4。

(二)本公會「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行海外有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」肆、三、(七)及(十);伍、三、(七)及(十); 陸、三、(七)及(十)。

(三)本公會「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」參、二、(一)、1及2。

一、法規依據：

(一)本公會「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」參、二、(一)、1及4。

(二)本公會「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行海外有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」肆、三、(七)及(十);伍、三、(七)及(十); 陸、三、(七)及(十)。

(三)本公會「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」參、二、(一)、1及2。

二、查核項目：銷售及收款作業、採購及付款作業。

二、查核項目：銷售及收款作業、採購及付款作業。

三、查核期間：最近三年度及申報年度截至最近期止，如係總括申報追補發行新股案件者，其查核期間為最近三年度及發行年度截至最近期止。

三、查核期間：最近三年度及申請年度截至最近期止。

明定總括申報追補發行案件查核期間。

四、抽核標準：

(一)前十名進銷貨對象之年度交易情形之抽核筆數應至少各抽1筆(即每一年度至少各有10筆銷貨、10筆進貨)。總括申報發行新股之追補發行案件，抽核期間為最近期及最近年度，並應確認當次申報案件各年度及最近期均辦理抽核。

(二)屬年度營業收入淨額5%以上之銷售客戶及進貨淨額5%以上之供應商客戶者，其年度交易情形之抽核筆數應至少各抽2筆。

(三)下列進銷貨對象之交易抽核作業，應分別達其年度交易總金額之30%或年度抽核總筆數至少5筆：(＊)

1.屬年度新增且占年度營業收入淨額5%以上之銷售客戶或進貨淨額5%以上之供應商客戶。

2.與關係人間之進銷貨交易。

(四)與關係人間之進銷貨交易:(指合併報表未沖銷之進銷貨交易) (＊)

1.關係人為合併財務報告之前十名或占年度營業收入淨額5%以上之銷售客戶、進貨淨額5%以上之供應商客戶，其交易抽核應達其年度交易總金額之30%或年度抽核總筆數至少5筆。

2.關係人非為合併財務報告之前十名或占年度營業收入淨額5%以上之銷售客戶、進貨淨額5%以上之供應商客戶，且年度交易金額達一定金額以上者，其年度抽核筆數應至少1筆。

3.關係人非為合併財務報告之前十名或占年度營業收入淨額5%以上之銷售客戶、進貨淨額5%以上之供應商客戶，且年度交易金額未達一定金額者，得自行評估抽核筆數。

4.上述「一定金額」係指符合下列條件之一者：

(1)新臺幣三千萬元。

(2)個體（別）財務報告之營業收入淨額百分之一；控股公司以合併財務報告為依據。

(3)實收資本額百分之五。

(4)本次申報現金增資或發行公司債，按面額計算總金額之20%。

(五)主辦承銷商於執行抽查選樣工作時，除依上開抽核標準所定之最低規範要求外，仍應依受輔導公司之個案狀況、產業特性、客戶往來情形，基於專業判斷，並評估其重大性與查核風險後，適當增加抽查樣本之數量或比重，而不應僅以上開抽核標準為限。

(六）執行進銷貨交易抽核程序時，如有發現異常交易，例如：應收（付）帳款沖轉對象與銷（進）貨對象不符之情事，應酌增抽核樣本量並評估應收（付）帳款之期後收付款情形是否有異常情事。

(七)輔導工作底稿中應詳於敘明抽核標準(基於重大性水準或特定選樣原因)、選取樣本方法(系統、隨機、隨意)、抽核樣本量(金額或筆數或比率)及抽樣結果，據以作成查核結論。

(八)最近一年內辦理初次上市(櫃)之承銷案件、最近一年內曾辦理現金增資發行新股(含附認股權特別股)、國內轉換公司債、國內附認股權公司債、海外存託憑證、海外公司債、現金增資發行海外股票或以已發行股份於國外有價證券市場交易之承銷案件並已依各查核程序完整評估者，得免適用上開註記有(＊)符號之查核程序。總括申報發行新股案件首次發行不適用前開規定。

四、抽核標準：

(一)前十名進銷貨對象之年度交易情形之抽核筆數應至少各抽1筆(即每一年度至少各有10筆銷貨、10筆進貨)。

(二)屬年度營業收入淨額5%以上之銷售客戶及進貨淨額5%以上之供應商客戶者，其年度交易情形之抽核筆數應至少各抽2筆。

(三)下列進銷貨對象之交易抽核作業，應分別達其年度交易總金額 之30%或年度抽核總筆數至少5筆：(＊)

1.屬年度新增且占年度營業收入淨額5%以上之銷售客戶或進貨淨額5%以上之供應商客戶。

2.與關係人間之進銷貨交易。

(四)與關係人間之進銷貨交易:(指合併報表未沖銷之進銷貨交易) (＊)

1.關係人為合併財務報告之前十名或占年度營業收入淨額5%以上之銷售客戶、進貨淨額5%以上之供應商客戶，其交易抽核應達其年度交易總金額之30%或年度抽核總筆數至少5筆。

2.關係人非為合併財務報告之前十名或占年度營業收入淨額5%以上之銷售客戶、進貨淨額5%以上之供應商客戶，且年度交易金額達一定金額以上者，其年度抽核筆數應至少1筆。

3.關係人非為合併財務報告之前十名或占年度營業收入淨額5%以上之銷售客戶、進貨淨額5%以上之供應商客戶，且年度交易金額未達一定金額者，得自行評估抽核筆數。

4.上述「一定金額」 係指符合下列條件之一者：

(1)新臺幣三千萬元。

(2)個體（別）財務報告之營業收入淨額百分之一；控股公司以合併財務報告為依據。

(3)實收資本額百分之五。

(4)本次申報現金增資或發行公司債，按面額計算總金額之20%。

(五)主辦承銷商於執行抽查選樣工作時，除依上開抽核標準所定之最低規範要求外，仍應依受輔導公司之個案狀況、產業特性、客戶往來情形，基於專業判斷，並評估其重大性與查核風險後，適當增加抽查樣本之數量或比重，而不應僅以上開抽核標準為限。

(六）執行進銷貨交易抽核程序時，如有發現異常交易，例如：應收（付）帳款沖轉對象與銷（進）貨對象不符之情事，應酌增抽核樣本量並評估應收（付）帳款之期後收付款情形是否有異常情事。

(七)輔導工作底稿中應詳於敘明抽核標準(基於重大性水準或特定選樣原因)、選取樣本方法(系統、隨機、隨意)、抽核樣本量(金額或筆數或比率)及抽樣結果，據以作成查核結論。

(八)最近一年內辦理初次上市(櫃)之承銷案件、最近一年內曾辦理現金增資發行新股(含附認股權特別股)、國內轉換公司債、國內附認股權公司債、海外存託憑證、海外公司債、現金增資發行海外股票或以已發行股份於國外有價證券市場交易之承銷案件並已依各查核程序完整評估者，得免適用上開註記有(＊)符號之查核程序。

一、考量總括申報案件於申報當時承銷商已依規定查核並評估最近三個會計年度及最近期，為避免大量重複作業，爰建議追補發行時，抽核期間調整為最近期及最近年度，但為確保評估作業完整性，承銷商應確認申報案件各年度及最近期均已完成抽核作業。

二，為審慎完整總括申報案件，首次發行承銷商仍應依本查核程序完整評最近期及最近三個年度相關資料，爰修正(八)明訂是類案件排除適用發行人於最近一年內曾辦理募資案件得免適用註記(＊)查核程序之規範。

五、如因申請公司之業務型態、進銷貨客戶性質、產業特性或其他特殊原因等，致承銷商無法依照前項抽核標準辦理抽核作業時，應於輔導工作底稿中詳於敘明理由及實際執行抽核作業之查核程序、過程暨結論。

五、如因申請公司之業務型態、進銷貨客戶性質、產業特性或其他特殊原因等，致承銷商無法依照前項抽核標準辦理抽核作業時，應於輔導工作底稿中詳於敘明理由及實際執行抽核作業之查核程序、過程暨結論。