股份有限公司有價證券募集與發行案件會計師複核意見書

一、本次申報書件是否完備，並統一用A4用紙裝訂成冊、編製目錄及標明頁次。

二、本次申報書件是否依規定填報，並經申報人及負責人蓋章。

三、本次申報人及負責人印鑑是否與公司登記主管機關登記印鑑相符。

四、本次申報之案件是否經合法決議，另特許事業應先經目的事業主管機關核准者，是否已取具核准函。(附註)

五、如有證券交易法第三十六條第三項第二款規定情事，是否已依處理準則第五條規定檢附相關書件一併提報本會。

六、公司若有募集與發行有價證券，是否已依下列規定辦理：

(一)前各次募集與發行有價證券，是否已依處理準則第九條第一項第四款至第九款及「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第十一條第一項第二款至第七款規定辦理。

(二)前各次發行之轉換、附認股權有價證券、員工認股權憑證，其轉換或認購以新股交付者，是否依本會處理準則規定，於交付股票當季結束後十五日內向本會指定之資訊申報網站公告申報前一季新增發行之股數，並於新股發行後，每季至少向公司登記主管機關申請資本額變更登記一次。

(三)前次募集資金有無依規定簽訂委託代收價款合約書及委託存儲價款合約書及收足股款。

七、公司若有私募有價證券者，是否符合下列規定：

(一)依公司法第二百四十八條規定私募之公司債或證券交易法第四十三條之六規定私募之有價證券，應於價款或股款繳納完成日起十五日內至本會指定之資訊申報網站申報相關發行資料。

(二)對私募有價證券嗣後無償配發股票，公司如有印製股票並實體交付者，對配發予同一股東之股票如有限制轉讓及非限制轉讓股票，應分開印製。

(三)是否依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理。

八、公司取得或處分資產，是否符合下列規定：

(一)最近年度及至申報日止有無依本會公開發行公司取得或處分資產處理準則規定訂定取得或處分資產處理程序，並督促子公司依上開準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

(二)最近年度及至申報日止有無違反所訂取得或處分資產處理程序。

(三)最近年度及至申報日止取得或處分資產，是否依所訂取得或處分資產處理程序辦理，並依規定公告申報。

(四)最近三年度及至申報日止，如有從事公開發行公司取得或處分資產處理準則第十五條所列之關係人交易，是否依規定將相關資料提交董事會通過及監察人承認後，始簽訂交易契約及支付款項。

(五)最近三年度及至申報日止如有向關係人取得不動產或其使用權資產，是否已依規定設算資產取得成本並取具不動產估價師與會計師意見，並依規定完成公告申報。

(六)按上述規定設算不動產或其使用權資產成本結果，如較實際交易價格為低者，是否已依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積。

九、最近年度及至申報日止赴大陸地區直接或間接投資者，有無違反經濟部投資審議委員會及本會相關規定。

十、最近年度及至申報日止轉投資總額有無超過公司實收股本百分之四十？若有，是否符合公司法第十三條規定。

十一、最近年度及至申報日止有關資金貸與他人之相關事項，是否符合下列規定：

(一)依本會公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定訂定資金貸與他人作業程序，其子公司擬將資金貸與他人者，應命該子公司依上開準則規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

(二)有無違反公司法第十五條或所訂資金貸與他人作業程序。

十二、最近年度及至申報日止有關背書保證之相關事項，是否符合下列規定：

1. 依本會公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定訂定背書保證作業程序，其子公司擬為他人背書或提供保證者，應命該子公司依上開準則規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

(二)有無違反公司法第十六條或所訂背書保證作業程序。

十三、除依證券交易法第二十八條之二規定外，有無違反公司法第一百六十七條第一項規定，將公司本身之股份收回、收買、或收為質物之情事。

十四、公司若為公司法第一百六十七條第三項或第四項所稱之「從屬公司」或「他公司」，於前述法規修正後，有無下列行為：

(一)將控制公司之股份收買或收為質物。或因持有控制公司轉換或附認股權公司債，行使轉換或認股而取得控制公司股份。

(二)將控制公司或其從屬公司之股份收買或收為質物。

十五、公司之子公司有無違反前條規定，且迄未改善或提出改善計畫者。

十六、最近三年度有無重大違章欠稅或重大租稅行政救濟情事，其會計處理是否正常。

十七、有無發生公司法第一百八十九條規定之情事，致股東會之決議可能無效者。

十八、公司如有應變更登記事項，是否符合下列規定：

(一)公司應向經濟部變更登記事項是否均已辦妥登記。（請於備註欄填列最近經濟部變更登記核准函之日期及文號）

(二)公司最近之變更登記表所載實收資本額與財務報表之股本是否相符。

十九、董事會或股東會議事錄中之財務報表金額與經會計師簽證之財務報告所列金額是否相符。

二十、公司若發生公司法第二百十一條規定之情事，是否已依規定辦理。

二十一、上市公司是否有臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十條之一規定不宜繼續上市買賣之情事。

二十二、上櫃公司是否有財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第十二條之二規定不宜繼續櫃檯買賣之情事。

二十三、上市（櫃）公司買回之庫藏股票依證券交易法第二十八條之二第四項規定應辦理變更登記者，是否已辦理變更登記。

二十四、公司如未依公司法第二百十六條第二項規定，由股東會選任二人以上之監察人，有無提出改善計畫。(但首次辦理股票公開發行者，於申報案件時即應符合前揭監察人之人數規定。)

二十五、前次辦理增資公開發行新股或發行公司債，是否已依公司法第二百七十三條或第二百五十二條規定辦理公告。

二十六、是否已於最近年度股東會日前將年報之電子檔上傳本會指定之資訊申報網站並書面抄送相關單位(股票已在證券交易所上市買賣者，應抄送臺灣證券交易所股份有限公司；股票已在證券商營業處所買賣者，應抄送財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)。

二十七、有關公司內部控制制度方面，是否依本會公開發行公司建立內部控制制度處理準則辦理。

二十八、最近年度及申報日止有關董事會運作情形，是否符合下列規定(首次辦理股票公開發行案件不適用第(三)至(六))：

(一)是否已訂定董事會議事規範。

(二)董事會議事規範內容有無違反公開發行公司董事會議事辦法。

(三)董事會之召集程序有無違反董事會議事規範。

(四)應提董事會討論事項是否符合公開發行公司董事會議事辦法第七條及第三條第四項規定。

(五)董事會議事錄應記載事項是否符合公開發行公司董事會議事辦法第十七條規定。

(六)董事會之議決事項，有公開發行公司董事會議事辦法第十七條第二項規定情事之一者，是否已依同項規定於本會指定之資訊申報網站辦理公告申報。

二十九、最近年度及申報日止有關董事會成員，是否符合下列規定：

(一)董事會之董事成員是否未少於五人，若不足五人之原因係董事因故解任者，有無於最近一次股東會補選之計畫，但董事缺額達章程所定席次三分之一者，有無自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。(但首次辦理股票公開發行者，於申報案件時即應符合前揭董事成員人數規定。)

(二)政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者外，是否未由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人（及是否符合本會九十九年二月六日金管證發字第○九九○○○五八七五號令之規定）。但依規定得自現任董事或監察人任期屆滿時始適用者，不在此限。 (但首次辦理股票公開發行者，於申報案件時即應符合前揭獨立性規定。)

(三)董事間是否有超過半數之席次不得具有配偶、二親等以內之親屬關係。但依規定得自現任董事或監察人任期屆滿時始適用者，不在此限。(但首次辦理股票公開發行者，於申報案件時即應符合前揭獨立性規定。)

(四)監察人間或監察人與董事間是否有至少一席不得具有配偶、二親等以內之親屬關係。但依規定得自現任董事或監察人任期屆滿時始適用者，不在此限。(但首次辦理股票公開發行者，於申報案件時即應符合前揭獨立性規定。)

三十、首次辦理股票公開發行案件：

(一)本次檢具公開發行說明書是否符合下列規定：

1.公開發行說明書內容已依本會公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則或金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則編製(例如：檢附最近二年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告等)。

2.公開發行說明書之稿本已依規定將其電子檔案上傳至本會指定之資訊申報網站，並取得電子郵件確認證明。

【註：此項目會計師可免出具複核意見】

(二)有無處理準則第六十七條規定，本會得退回其案件之情事：

1.簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。

2.簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

3.違反法令或公司章程，情節重大者。

4.未依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定，訂定內部控制制度，含內部稽核實施細則，並經董事會通過。

5.會計師就內部控制制度設計或執行之有效性進行專案審查，有下列情形之一者：

(1)未取具受查公司針對內部控制制度設計或執行有效性之聲明書。

(2)會計師審查報告顯示受查公司內部控制制度設計或執行有重大缺失尚未改善，或無法表示意見。

6.曾依公司法第一百六十七條之二規定發給之員工認股權憑證，本次未併同股票辦理公開發行。

7.本次若有依公司法第二百四十八條私募之公司債併同股票辦理首次公開發行者，該私募公司債自交付日起未滿三年。

(三)曾依公司法第一百六十七條之二規定發給之員工認股權憑證，其發行條件有無重大異常致損及股東權益之情事。

(四)曾依本法公開發行股票之公司嗣後股票不繼續公開發行者，其依本法第四十三條之六規定私募之有價證券，是否自該私募有價證券交付日起滿三年後，始併同股票再向本會辦理首次公開發行。

(五)公司是否非為公司法第三百五十六條之一規定所稱閉鎖性股份有限公司。

(六)公司如曾為公司法第三百五十六條之一規定所稱閉鎖性股份有限公司，於本次申報時是否已就閉鎖性公司期間所訂股東及債權人之特殊權利，調整完成為符合非閉鎖性公司之規定。

(七)公司如曾依公司法第一百五十七條第一項第四款、第五款及第七款規定發行具複數表決權、對於特定事項有否決權或其他類型之特別股，於本次申報時是否已調整完成為符合股份平等原則之權利。

三十、私募有價證券補辦公開發行案件：

(一)本次檢具補辦公開發行說明書是否符合下列規定：

1.補辦公開發行說明書內容依處理準則第六十九條規定，載明下列事項：

(1)依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形。

(2)私募有價證券計畫之執行效益。

(3)最近年度經會計師查核簽證之財務報表及會計師查核報告。申報日期已逾應公告申報各季財務報告期限者，應加列最近一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及會計師查核或核閱報告。

(4)其他經本會規定應記載事項。

2.補辦公開發行說明書之稿本已依規定將其電子檔案上傳至本會指定之資訊申報網站，並取得電子郵件確認證明。

【註：此項目會計師可免出具複核意見】

(二)有無處理準則第七十條規定，本會得退回其案件之情事：

1.自該私募有價證券交付日起未屆滿三年。

2.未依證券交易法第四十三條之六規定經股東會或董事會合法決議。但經有罪判決確定，服刑期滿並補提股東會或董事會追認者，不在此限。

3.私募時之對象及人數未符合證券交易法第四十三條之六規定者。但經有罪判決確定，服刑期滿並補提股東會或董事會追認者，不在此限。

4.未依證券交易法第四十三條之六第五項規定及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項將辦理私募有價證券資訊輸入本會指定之資訊申報網站。但已經依法處分並繳納罰鍰，且補辦申報者，不在此限。

5.未依本法第四十三條之六第六項及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定於有價證券私募股東會召集事由或開會通知中列舉並說明相關事項或分次辦理未事先於股東會召集事由列舉並說明相關事項。但已經依法處分並繳納罰鍰，且將應於股東會召集事由中列舉並說明之事項提股東會通過者，不在此限。

6.未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項將私募訂價依據、合理性及專家意見，提股東會決議，情節重大者。但已補提股東會通過者，不在此限。

7.公司內部人或關係人認購本次私募有價證券未符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定，情節重大者。但取得證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核發同意函者，不在此限。

8.股東會決議辦理私募有價證券前一年度為稅後純益且無累積虧損之公司，未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情節重大者。但取得證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核發同意函者，不在此限。

9.未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定期間內完成股款或價款收足者。

10.私募有價證券計畫無正當理由執行進度嚴重落後且尚未完成、計畫經重大變更或未能產生合理效益。但私募有價證券繳款日距申報時已逾五年者，不在此限。

11.曾經證券交易法第一百三十九條第二項規定限制有價證券買賣，尚未經本會解除限制者。

12.簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。

13.簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

14.有違反法令或公司章程，情節重大者。

15.私募交換公司債自交付日起未滿三年而有行使交換權之情事者。

(三)是否已確實依證券交易法第四十三條之六第六項規定辦理。（附註一）

(四)私募有價證券之條件（含普通股或特別股之私募價格，普通公司債之私募價格、相關私募條件，轉換公司債之私募價格、轉換價格、相關私募條件，附認股權公司債或特別股之私募價格、認股價格、相關私募條件及員工認股權憑證之認股價格、相關私募條件等）是否合理且未損及股東權益。（附註二）

(五)本次私募有價證券案件是否涉有訴訟(如利害關係人依公司法第一百八十九條或第一百九十一條提起訴訟)。

(六)私募普通公司債私募時是否符合證券交易法第四十三條之六第三項，有關限額之規定；私募具股權性質之公司債者，私募時是否符合公司法第二百四十七條有關限額之規定。

三十、現金增資案件（含申報發行普通股、特別股及附認股權特別股案件）：

(一)本次檢具公開說明書是否符合下列規定：

1.公開說明書(含簡式公開說明書)內容已依本會公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則或金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則編製(例如：檢附最近二年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告等)，並已於申報書件併同檢附簡式公開說明書。

2.公開說明書之稿本已依規定將其電子檔案上傳至本會指定之資訊申報網站，並取得電子郵件確認證明。

【註：此項目會計師可免出具複核意見】

(二)有無公司法第二百六十九條不得公開發行具有優先權利之特別股之情事。

(三)有無公司法第二百七十條規定不得公開發行新股之情事：

1.最近連續二年有虧損者。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營業能力者，不在此限。（符合但書規定者，應於申報書件併同檢附健全營業計畫書）

2.資產不足抵償債務者。

（公司所申報之財務報告中對公司債及特別股分類方式與公司法不同者，應予說明其差異，並依公司法規定分類方式為核算依據）

(四)有無處理準則第七條規定，本會得退回其案件之情事：

1.簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。

2.簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

3.違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。

4.直接或間接赴大陸地區投資金額違反投審會規定者。但本次資金用途係用於國內購置不動產、廠房及設備並承諾不再增加對大陸地區投資者，不在此限。

5.上市、上櫃公司或興櫃股票公司未依本法第十四條之六第一項規定設置薪資報酬委員會或未依相關法令規定辦理，情節重大者。

6.未依公司法第一百七十七條之一第一項但書規定將電子方式列為表決權行使管道之一者。

(五)本次增資金額是否符合公司章程及公司法第二百六十八條第五項規定。（計算式詳附註）

(六)發行條件是否符合公司法第二百六十七條規定。

(七)本次增資是否符合下列規定：

1.以現金出資者，有無預收股款之情事。

2.以貨幣債權出資者，獨立專家是否已對該出資方式之適法性及其出資金額之合理性，出具意見書。

3.以技術作價出資者，獨立專家是否已對包括技術之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數等出資方式之適法性及出資金額之合理性事項，出具意見書。

(八)本次現金增資若以低於票面金額發行股票，有無敘明未採用其他籌資方式之原因與其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響，並依公司法或證券相關法令規定提股東會或董事會決議通過。

(九)本次現金增資計畫是否違反法令規定或公司章程限制之情事。

(十)未上市或未在證券商營業處所買賣之公司，其持股一千股以上之記名股東人數未達三百人；或未達其目的事業主管機關規定之股權分散標準者，有無下列各款無須提撥一定比率股份對外公開發行之情事，如無，是否已依規定辦理。

1.首次辦理公開發行者。

2.自設立登記後，未逾二年者。

3.獲利能力未達財務報告之決算營業利益及稅前純益占歸屬於母公司業主之權益比率最近年度達百分之二以上，且其最近一會計年度決算無累積虧損者；或最近二年度均達百分之一以上者；或最近二年度平均達百分之一以上，且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳者。前述財務報告之獲利能力不包含非控制權益之淨利(損)對其之影響。（附註1）

4.依百分之十之提撥比率或股東會決議之比率計算，對外公開發行之股數未達五十萬股者。

5.發行附認股權特別股。

(十一)有下列投資大陸情事者，是否已依規定納入大陸投資限額之計算，並經投審會核准且依規定揭露相關大陸投資資訊：

1.公司提供擔保或保證向國外貸款以對大陸地區投資。

2.公司轉投資取得對大陸事業採權益法評價之第三地區公司股權，並符合投審會「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」第四條第一項第三款之情形。

3.第三地區公司先以自有資金、銀行借款或機器設備投資大陸地區，公司再對第三地區公司增資，並符合「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」第四條第一項第三款之情形。

4.公司募集資金投資第三地區公司，投資當時第三地區公司雖未投資大陸，惟嗣後利用該增資款投資大陸，並符合「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」第四條第一項第三款之情形。

5.公司募集資金購入機器設備，嗣後將該機器設備作價透過第三地區投資大陸者。

(十二)本次增資發行之普通股，其權利義務是否與已發行普通股相同。

(十三)發行條件是否訂有畸零股之處理方式。

(十四)內部控制制度是否已依最近三年度會計師在查核簽證時所出具之內部控制改進建議書及本會函令之建議，確實改進。

(十五)發行附認股權特別股者，是否符合下列規定：

1.興櫃股票公司得發行特別股與認股權分離之附認股權特別股；未上市或未在證券商營業處所買賣之公司不得發行特別股與認股權分離之附認股權特別股。

2.興櫃股票公司發行附認股權特別股之認股價格，不得低於定價日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。但定價日已為上市或上櫃公司者，認股價格不得低於定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數。

3.未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行附認股權特別股之認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。但定價日已為興櫃股票公司者，應依前項規定辦理。

4.因認股權行使而須發行新股之股份總數，按每股認股價格計算之認購總價額，不得超過該特別股之總額。

5.推薦證券商(興櫃股票公司適用)或會計師(未上市或未在證券商營業處所買賣公司適用)對發行價格合理性之意見書，是否異常。

(十六)發行附認股權特別股者，是否依規定於發行及認股辦法中訂定償還方法、認股價格之調整、履約方式、反稀釋、不得重複領取利息與股利等有關事項，並符合中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則相關規定。

(十七)發行特別股者，是否依公司法第一百五十七條規定於公司章程中訂定下列事項：

1.特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。

2.特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。

3.特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。

4.特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。

5.特別股權利、義務之其他事項。

(十八)本次辦理現金增資發行新股者，其保留給員工認購部分，是否已訂定員工認股之相關程序及員工認股辦法。

三十、無償配發新股案件：

(一)本次申報盈餘或資本公積轉增資股數是否未包括屬私募有價證券之股東應配發之股數。(請於附註一列示計算式)

(二)有無處理準則第七十三條規定，本會得退回其案件之情事：

1.簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。

2.簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

3.違反法令或公司章程，情節重大者。

4.申報以盈餘轉作資本，其未分配盈餘扣除應依證券交易法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公積後餘額不足夠分派者。

5.上市或上櫃公司申報以盈餘轉作資本，未於章程訂定具體之股利政策。

6.上市、上櫃公司或興櫃股票公司未依本法第十四條之六第一項規定設置薪資報酬委員會或未依相關法令規定辦理，其情節重大。

7.申報以資本公積轉作資本，有最近連續二年有虧損之情事或違反處理準則第七十二條之一規定者。

8.未依公司法第一百七十七條之一第一項但書規定將電子方式列為表決權行使管道之一者。

9.違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。

(三)本次增資是否未以董事、監察人之酬勞金轉增資配發新股。

(四)公司章程是否依公司法第二百三十五條之一規定訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。

(五)本次增資金額是否符合公司章程及公司法第二百六十八條第五項規定。（請於附註二列示計算式）

(六)盈餘分配項目(含法定公積、股利等之分配及股利政策)、董監酬勞及員工酬勞之分派是否依法令及公司章程規定辦理。（請於附註三、附註五列示計算式）

(七)本次以資本公積轉增資是否符合相關法令之規定。

1.是否符合公司法第二百四十一條第一項規定之項目。

2.以現金增資或其他事由溢價發行之資本公積轉增資撥充資本者，是否於公司登記主管機關核准登記後之次一年度轉增資。若屬庫藏股票交易溢價、附認股權公司債行使普通股認股權證分攤之價值、認股權證逾期未行使而將其帳面餘額轉列者及因股東逾期未繳足股款而沒收之已繳股款等四項資本公積，是否俟產生該資本公積後之次一年度，始將該次轉入之資本公積撥充資本。

3.是否符合處理準則第七十二條之一規定之撥充限額。（請於附註四列示計算式）

4.金融控股公司承受轉換前金融機構之未分配盈餘而產生之資本公積，應先行彌補虧損後，始得撥充資本，且該項資本公積於轉換年度撥充資本，其比例不受證券交易法第四十一條第二項及處理準則第七十二條之一有關撥充資本比例之限制。

(八)本次以員工酬勞轉增資是否經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議通過。

(九)已依證券交易法發行有價證券之公司召集股東會時，關於公司法第二百四十條第一項及第二百四十一條第一項之決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，是否未以臨時動議提出。

(十)盈餘分配項目列示金額及董監酬勞、員工酬勞分派金額與經會計師簽證之財務報告是否一致。

(十一)未分配盈餘如應依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，所提列之特別盈餘公積是否符合本會之相關規定。

(十二)未分配盈餘扣除應依證券交易法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公積後餘額是否足夠分派。

(十三)以法定盈餘公積或資本公積撥充資本者，是否已依證券交易法第四十一條第二項規定先彌補虧損。

(十四)以法定盈餘公積撥充資本者，有無超過規定比率所計算之限額。

(十五)如曾以資產增值準備彌補虧損是否已將原撥補數額轉回。

(十六)上市（櫃）公司是否於章程中明定具體之股利政策（如股票股利及現金股利之發放比例、金額或區間），並於年報及財務報告中揭露。

(十七)上市（櫃）公司是否已於公開資訊觀測站彙總公告經理人取得之員工認股權憑證及員工酬勞數額等資訊，並於年報及公開說明書等充分揭露。

(十八)目的事業主管機關對盈餘分配另有限制者，公司之盈餘分配是否符合目的事業主管機關之規定。

(十九)本次以盈餘、資本公積或員工酬勞轉增資，如需目的事業主管機關核准者，是否已取具目的事業主管機關核准函。

(二十)是否已依最近三年度會計師在查核簽證時所出具之內部控制改進建議書及本會函令之建議，確實改進。

(二十一)公司若於員工認股權憑證發行及認股辦法中明訂「盈餘轉增資及資本公積轉增資時，得增發員工認股權憑證或調整認股股數。但以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額為限」者，是否於董事會及股東會討論盈餘轉增資及資本公積轉增資案時，併同敘明下列事項：

1. 公司員工認股權憑證流通在外得認購股份數量、按股本變動比率調整加發員工認股權憑證或調高可認購股數所增加發行股份，暨對股東權益之影響。

2. 加發員工認股權憑證或調高可認購股數所增加發行股份是否超過公司章程依證券交易法第二十八條之三規定所載之可認購股份數額之情事，如有，發行公司已修改章程相關內容符合證券交易法第二十八條之三規定。

三十、合併發行新股案件：

(一)本次檢具公開說明書是否符合下列規定：

1.公開說明書(含簡式公開說明書)內容已依本會公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則或金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則編製(例如：檢附最近二年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告等)，並已於申報書件併同檢附簡式公開說明書。

2.公開說明書之稿本已依規定將其電子檔案上傳至本會指定之資訊申報網站，並取得電子郵件確認證明。

【註：此項目會計師可免出具複核意見】

(二)有無處理準則第七條規定，本會得退回其案件之情事：

1.簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。

2.簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

3.違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。

4.上市、上櫃公司或興櫃股票公司未依本法第十四條之六第一項規定設置薪資報酬委員會或未依相關法令規定辦理，情節重大者。

5.未依公司法第一百七十七條之一第一項但書規定將電子方式列為表決權行使管道之一者。

6.違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。

(三)公司於召開董事會決議合併事項前，是否委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，並分別提報董事會及股東會。但依法規定無須召開股東會決議合併事項者，得不提報股東會。

(四)合併雙方決議是否符合下列規定：

1.如屬依企業併購法第十八條第六項規定之非對稱式合併或第十九條第一項規定之簡易合併，經公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但屬非對稱式合併，與公司合併後消滅之公司，其資產有不足抵償負債之虞者，不適用之。

2.除上述情形以外之合併，是否已依企業併購法第十八條第一項至第四項規定辦理。

(五)有無公司法第二百七十條規定不得公開發行新股之情事：

1.最近連續二年有虧損者。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營業能力者，不在此限。

2.資產不足抵償債務者。

（公司所申報之財務報告中對公司債及特別股分類方式與公司法不同者，應予說明其差異，並依公司法規定分類方式為核算依據）

(六)本次增資金額是否符合規定：

1.是否符合公司章程及公司法第二百六十八條第五項規定（計算式詳附註一）。

2.是否已扣除屬消滅公司原私募有價證券所換發之股份（附註二）。

(七)本次若與外國公司合併者，是否符合企業併購法第二十一條規定：

1.該外國公司依其成立之準據法規定，屬股份有限公司或有限公司之型態，且得與公司合併。

2.合併契約業已依該外國公司成立之準據法規定，經該公司股東會、董事會或依其他方式合法決議。

(八)合併契約之內容是否依規定辦理：

1.是否符合公司法第三百十七條之一及企業併購法第二十二條規定。

2.消滅公司如有原依證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則等規定募集發行或私募之有價證券，或依公司法第一百六十七條之二規定發行之員工認股權憑證，合併契約是否訂明其處理方式。

(九)合併發行新股之發行價格是否未低於面額發行；或有低於面額發行時，是否依發行人募集與發行有價證券處理準則第十九條第二項規定辦理。

(十)公司決議合併時，是否依公司法第七十三條編造資產負債表及財產目錄，並向各債權人分別通知及公告，但若屬企業併購法第十八條第六項規定之非對稱式合併或第十九條第一項規定之簡易合併者，應依同法第二十三條規定辦理。

(十一)內部控制制度是否已依最近三年度會計師在查核簽證時所出具之內部控制改進建議書及本會函令之建議，確實改進。

(十二)金融控股、銀行、票券金融及信用卡等金融事業申報合併案是否已獲經主管機關核准。

三十、依法律規定進行收購或分割發行新股案件：

(一)公司本次申報發行新股，是否符合企業併購法第二章第二節或第三節規定之交易類型。

(二)本次檢具公開說明書是否符合下列規定：

1.公開說明書(含簡式公開說明書)內容已依本會公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則或金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則編製(例如：檢附最近二年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告等)，並已於申報書件併同檢附簡式公開說明書。

2.公開說明書之稿本已依規定將其電子檔案上傳至本會指定之資訊申報網站，並取得電子郵件確認證明。

【註：此項目會計師可免出具複核意見】

(三)有無處理準則第七條規定，本會得退回其案件之情事：

1.簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。

2.簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

3.違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。

4.上市、上櫃公司或興櫃股票公司未依本法第十四條之六第一項規定設置薪資報酬委員會或未依相關法令規定辦理，情節重大者。

5.未依公司法第一百七十七條之一第一項但書規定將電子方式列為表決權行使管道之一者。

6.違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。

(四)公司於召開董事會決議收購或受讓分割事項前，是否委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，並分別提報董事會及股東會。但依法規定無須召開股東會決議收購或分割事項者，得不提報股東會。

(五)公司本次以股份轉換方式將他公司收購為百分之百持股之子公司，是否符合下列規定：

1.公司股東會之決議，依企業併購法第二十九條規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數之同意行之。公開發行公司，出席股東之股份總數不足前揭定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之，但章程有較高規定者，從其規定。

2.公司及他公司之董事會，依企業併購法第三十條規定，作成轉換契約或轉換決議並提交雙方股東會決議。

(六)本次增資金額是否符合公司章程及公司法第二百六十八條第五項規定。（計算式詳附註）

(七)收購或分割發行新股之發行價格是否未低於面額發行；或有低於面額發行時，是否依發行人募集與發行有價證券處理準則第十九條第二項規定辦理。

(八)是否已依最近三年度會計師在查核簽證時所出具之內部控制改進建議書及本會函令之建議，確實改進。

三十、依公司法第一百五十六條之三規定受讓他公司股份增資案件：

(一)本次檢具公開說明書是否符合下列規定：

1.公開說明書(含簡式公開說明書)內容已依本會公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則或金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則編製(例如：檢附最近二年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告等)，並已於申報書件併同檢附簡式公開說明書。

2.公開說明書之稿本已依規定將其電子檔案上傳至本會指定之資訊申報網站，並取得電子郵件確認證明。

【註：此項目會計師可免出具複核意見】

(二)有無處理準則第七條規定，本會得退回其案件之情事：

1.簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。

2.簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

3.違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。

4.上市、上櫃公司或興櫃股票公司未依本法第十四條之六第一項規定設置薪資報酬委員會或未依相關法令規定辦理，情節重大者。

5.未依公司法第一百七十七條之一第一項但書規定將電子方式列為表決權行使管道之一者。

6.違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。

(三)本次受讓他公司股份增資案有無依規定，經董事會或股東會決議通過。

(四)有無公司法第二百七十條規定不得公開發行新股之情事：

1.最近連續二年有虧損者。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營業能力者，不在此限。

2.資產不足抵償債務者。

（公司所申報之財務報告中對公司債及特別股分類方式與公司法不同者，應予說明其差異，並依公司法規定分類方式為核算依據）

(五)本次增資金額是否符合公司章程及公司法第二百六十八條第五項規定。（計算式詳附註）

(六)本次受讓股份如為已發行股份，有否取得受讓股份之股東意向書。

(七)本次受讓他公司股份之來源是否為他公司新發行之股份、所持有之長期投資或他公司股東持有之已發行股份，且受讓之股份未有設質或限制買賣等權利受損或受限制之情事。

(八)本次受讓他公司股份計畫之重要內容（如受讓股份名稱、數量、對象、預計進度、換股比例決定方式及合理性、受讓股份有無限制條件、預計效益、受讓對象是否為關係人及對股東權益之影響）是否已列成議案提董事會或股東會討論並決議通過。

(九)股份交換雙方如均屬公開發行公司且均採發行新股方式進行，是否同日向本會提出申報。

(十)本次受讓之股份若屬依外國法律設立之外國公司股份，是否已取具經濟部投資審議委員會之同意函。

(十一)是否已依最近三年度會計師在查核簽證時所出具之內部控制改進建議書及本會函令之建議，確實改進。

三十、減資案件：

(一)有無處理準則第七十三條規定，本會得退回其案件之情事：

1.簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。

2.簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

3.違反法令或公司章程，情節重大者。

4.未依公司法第一百七十七條之一第一項但書規定將電子方式列為表決權行使管道之一者。

5.違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。

(二)公司減資時，是否依公司法第二百八十一條準用同法第七十三條編造資產負債表及財產目錄，並向各債權人分別通知及公告。

(三)公司減資是否依公司法第一百六十八條規定銷除股份（附註）。

(四)公司減資時，如擬將股本退還股東，是否有足夠之資金，且資金來源並非採融資借款支應。

(五)上市(櫃)公司辦理減資退還股本，是否符合下列規定：

1.減資後資本額是否符合申請上市（櫃）之最低資本額限制。

2.最近期（本公司個體或個別）經會計師查核簽證或核閱之財務報告，是否無累積虧損情形。

3.是否說明下列事項，檢具相關資料，洽請簽證會計師複核並出具具體意見（註：請檢附資料）：

(1)編製未來一年度各月份現金收支預估表，並說明減資退還股本之資金來源及相關資料，暨說明退還股本後並不影響公司財務、業務之正常運作。

(2)前各次現金增資或發行公司債之資金運用計畫尚未完成者，公司應說明其現金增資或發行公司債計畫完成之可行性，並舉證減資退還股本之資金來源與現金增資或發行公司債之資金無關。

(3)從屬公司持有該上市上櫃公司股票者，說明從屬公司因控制公司減資所取得之資金，其預定用途及預期效益。

(六)辦理現金以外財產退還股款者，是否符合下列規定：

1.是否檢具辦理計畫說明書（含可行性、必要性、合理性說明及會計師評估意見）。

2.退還財產價值及抵充之數額，董事會是否於股東會前，送交會計師查核簽證。（註：請檢附資料）

3.退還之財產及抵充之數額，是否確實經收受財產股東之同意。（註：請檢附股東同意資料）。

4.是否於股東會中詳實說明收受財產股東名單、其收受退還財產之內容及抵充之數額（註：請檢附資料）。

5.退還財產如涉讓與全部或主要部分之營業或財產者，是否業依公司法第一百八十五條規定經股東會特別決議。

6.退還財產如為他公開發行公司之有價證券，是否未違反證券交易法第二十二條之二規範。

7.從屬公司持有該公開發行公司股票（控制公司，即申報減資主體）者，說明從屬公司因控制公司減資所取得之財產，其預定用途及預期效益。

(七)公司經法院裁定重整並減資者，是否符合法院之裁定內容。

(八)公司因分割而減資者，董事會是否依企業併購法第三十三條第一項規定作成分割計畫書，並於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東。