臺灣證券交易所股份有限公司「有價證券上市審查準則」
修正條文對照表
修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
第四條申請股票上市之發行公司，合於下列各款條件者，同意其股票上市︰ (第一、二款略) 三、獲利能力︰其個別及依財務會計準則公報第七號規定編製之合併財務報表之營業利益及稅前純益符合下列標準之一，且最近一個會計年度決算無累積虧損者： (一)營業利益及稅前純益占年度決算之財務報告所列示股本比率，最近二個會計年度均達百分之六以上者；或最近二個會計年度平均達百分之六以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。 (二) 營業利益及稅前純益占年度決算之財務報告所列示股本比率，最近五個會計年度均達百分之三以上者。 (以下略) 第五條申請股票上市之發行公司，經中央目的事業主管機關出具其係屬科技事業之明確意見書，合於下列各款條件者，同意其股票上市： (第一至三款略) | 第四條申請股票上市之發行公司，合於下列各款條件者，同意其股票上市︰ (第一、二款略) 三、獲利能力︰其個別及依財務會計準則公報第七號規定編製之合併財務報表之營業利益及稅前純益符合下列標準之一，且最近一個會計年度決算無累積虧損者： (一)營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率，最近二個會計年度均達百分之六以上者；或最近二個會計年度平均達百分之六以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。 (二) 營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率，最近五個會計年度均達百分之三以上者。 (以下略) 第五條申請股票上市之發行公司，經中央目的事業主管機關出具其係屬科技事業之明確意見書，合於下列各款條件者，同意其股票上市： (第一至三款略) |
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四、最近期財務報告及其最近一個會計年度財務報告之淨值不低於財務報告所列示股本三分之二者。 (以下略)
第四條第一項第二款、第五條第一款、第六條第二款及第六條之一第二款規定，以公司登記(或變更登記) 後之證明文件記載之資本額為準。但私募有價證券未經公開發行之股份不列入前開資本額之計算。 | 四、最近期財務報告及其最近一個會計年度財務報告之淨值不低於實收資本額三分之二者。 (以下略) 第七條第四條第一項第二款、第三款及第五條第四款規定之標準，均以經聯合會計師事務所之會計師二人以上共同查核簽證或核閱之財務報告為據。但公營事業除最近一年度財務報告須為會計師查核簽證(惟仍應採兩年對照方式編列) 外，另一年度若係尚未公開發行者，得以審計機關審定報告替之。 第五條第一款及第六條第二款規定，以公司登記(或變更登記) 後之證明文件記載之資本額為準。 |
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臺灣證券交易所股份有限公司「有價證券上市審查準則第二十六條及第二十七條外國投資控股公司之認定標準要點」
修正條文對照表
修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說明 |
（以下略） | 第三條 外國投資控股公司合併財務報表之營業利益百分五十以上應來自所持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被控股公司，且其投資於各該被控股公司之帳面金額應佔其長期股權投資及股東權益均達百分之五十以上，各該被控股公司亦不得以投資為專業。 （以下略） | 配合「證券發行人財務報告編製準則」會計科目之修訂，酌作文字修正。 |
臺灣證券交易所股份有限公司「營業細則」
修正條文對照表
修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
第四十九條上市公司有下列情事之一者，本公司對其上市之有價證券得列為變更交易方法有價證券：
(以下第二至十五款略) | 第四十九條上市公司有下列情事之一者，本公司對其上市之有價證券得列為變更交易方法有價證券：
(以下第二至十五款略略) |
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上市公司因有前項各款規定情事之一，致其上市有價證券經列為變更交易方法有價證券者，符合左列各該款之規定，且無前項其他各款規定情事，本公司得恢復其有價證券之交易方法：
(以下略) | 上市公司因有前項各款規定情事之一，致其上市有價證券經列為變更交易方法有價證券者，符合左列各該款之規定，且無前項其他各款規定情事，本公司得恢復其有價證券之交易方法：
(以下略) |
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第五十一條之二 上市公司依據相關法律規定進行一個或一個以上得獨立營運部門之分割者，其上市有價證券如欲繼續上市買賣，或分割後受讓前開部門營業之既存公司或新設公司 (以下簡稱分割受讓公司) 之有價證券欲上市買賣者，均應依本條規定辦理，並完成公司分割及上市作業之相關程序。 前項規定於單一上市公司同時分割為數家分割受讓公司，或數家上市公司同時分割予單一分割受讓公司者，亦適用之。 上市公司有第一、二項情事，經於所訂分割基準日前至少卅個營業日，檢送本公司所規定之相關文件者，得繼續上市。除有下列情形外，上市公司應併案申辦分割及減資換發有價證券作業，其上市有價證券應自分割基準日前十個營業日起停止買賣迄分割基準日 (即減資基準日) 後卅個營業日(無實體發行者為十五個營業日) 為止，期間並已依據第四十五條暨「上市公司有價證券換發作業程序」一、二、三等規定完成換發有價證券作業： 一、上市公司分割但未進行減資，無須換發新股者。 二、上市公司分割後未涉及股東名簿之確定，或停止過戶 | 第五十一條之二 上市公司依據相關法律規定進行一個或一個以上得獨立營運部門之分割者，其上市有價證券如欲繼續上市買賣，或分割後受讓前開部門營業之既存公司或新設公司 (以下簡稱分割受讓公司) 之有價證券欲上市買賣者，均應依本條規定辦理，並完成公司分割及上市作業之相關程序。 前項規定於單一上市公司同時分割為數家分割受讓公司，或數家上市公司同時分割予單一分割受讓公司者，亦適用之。 上市公司有第一、二項情事，經於所訂分割基準日前至少卅個營業日，檢送本公司所規定之相關文件者，得繼續上市。除有下列情形外，上市公司應併案申辦分割及減資換發有價證券作業，其上市有價證券應自分割基準日前十個營業日起停止買賣迄分割基準日 (即減資基準日) 後卅個營業日(無實體發行者為十五個營業日) 為止，期間並已依據第四十五條暨「上市公司有價證券換發作業程序」一、二、三等規定完成換發有價證券作業： 一、上市公司分割但未進行減資，無須換發新股者。 二、上市公司分割後未 涉及股東名簿之確定，或停止過戶 |
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基準日前後股東權益並無差異，無須停止融資融券及融券強制回補者。 上市公司因進行第一、二項之分割而辦理減資，由受讓其營業之新設公司以所受讓營業為對價發行新股，並全數依比例給予被分割上市公司原股東，該受讓新設公司符合下列各款條件，得同意其有價證券上市買賣，但不得再同時適用本公司有價證券上市審查準則第五條、第六條、第六條之一較低資本額、獲利能力等相關條件： 一、資本額：申請時最近期編製之擬制性財務報表所顯示之股本，符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第二款之規定。 | 基準日前後股東權益並無差異，無須停止融資融券及融券強制回補者。 上市公司因進行第一、二項之分割而辦理減資，由受讓其營業之新設公司以所受讓營業為對價發行新股，並全數依比例給予被分割上市公司原股東，該受讓新設公司符合下列各款條件，得同意其有價證券上市買賣，但不得再同時適用本公司有價證券上市審查準則第五條、第六條、第六條之一較低資本額、獲利能力等相關條件： 一、資本額：申請時最 近期編製之擬制性財務報表所顯示之實收資本額，符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第二款之規定。 |
臺灣證券交易所股份有限公司「營業細則第五十條之一第一項第五款規定之認定標準」修正條文對照表
修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說明 |
（第（一）至第（三）略） (四) 除金融業、保險業、投資控股公司或金融控股公司外，上市公司最近期經會計師查核（核閱）之年度（半年度）合併財務報告，顯示其股權投資淨額佔股東權益比率達百分之一百五十以上者。但有下列情形之一者，不在此限：
上市公司依財務會計準則公報第七號「合併財務報表」之規定無需編製合併財務報告者，應以其經會計師簽證之年度（半年度）個別財務報告為計算基礎。 (五) 投資控股公司或金融控股公司最近期經會計師簽證之合併年度 (半年度)財務報告有前(一) 至 (三) 情事之一者。 (六) 投資控股公司或金融控股公司最近期經會計師簽證之年度 (半年度) 財務報告，其投資於被控股公司或子公司之金額不高於非流動之股權投資及股東權益百分之五十者。 (七) 投資控股公司最近期經會計師簽證之年度 (半年度) 財務報告，其 投資於上市 (櫃) 公司之金額，高於其股東權益百分之二十者。 (八) 上市公司如有前 (四) 、 (六) 、 (七) 之情事，本公司得函請其於公告申報次期之年度（半年度）財務報告前改善完畢，並以一次為限。 |
（第（一）至第（三）略） (四) 依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告，顯示其股權投資淨額 (包括其本身及子公司之長、短期股權投資) 佔股東權益比率達百分之一百五十以上者，但有左列情形之一者，不在此限： 1.金融業。 2.保險業。 3.投資控股公司或金融控股公司。 4.因配合政府政策，上市公司暨其子公司直接或間接持股達百分之一百之轉投資公司 (除當地法令限制者外) ，以專案函經本公司加具處理意見，並報奉主管機關核准者，其對該轉投資公司直接及間接股權投資部分。 5.對轉投資事業持有之股份，屬擔任各該事業董事、監察人或設立時參與投資者。但轉投資事業以投資為專業者不得計入。 (五) 投資控股公司或金融控股公司最近期經會計師簽證之合併年度 (半年度)財務報告有前(一) 至 (三) 情事之一者。 (六) 投資控股公司或金融控股公司最近期經會計師簽證之年度 (半年度) 財務報告，其投資於被控股公司或子公司之金額不高於長期股權投資及股東權益百分之五十者。 (七) 投資控股公司最近期經會計師簽證之年度 (半年度) 財務報告，其 投資於上市 (櫃) 公司之金額，高於其股東權益百分之二十者。 (八) 上市公司如有前 (四) 、 (六) 、 (七) 之情事，本公司得函請其 即予改善，並以一次為限。 | 一、配合「證券發行人財務報告編製準則」之修訂，資產科目已刪除「短期投資」並增訂流動、非流動資產之相關會計科目，另財務會計準則第34號公報業已頒布並自95年起適用，轉投資不再採長、短期分類方式。有關股權投資之金融資產，依其性質可帳列為「公平價值變動列入損益之金融資產」、「備供出售之金融資產」、「以成本衡量之金融資產」及「採權益法評價之長期股權投資」等四會計科目。爰修訂相關規定。 二、原訂定之「應計入股權投資淨額」包括母、子公司之股權投資，惟有重覆計算之虞。另配合財務會計準則第7號公報之公布適用，爰修訂為以年度、半年度合併財務報表之合併個體為計算股權投資之編製基礎，此種核計方式將較具明確性，並可避免重覆計算。 三、原條文之第1~3點但書規定，酌做文字調整，併入前段文字敘述中。 四、原條文之第4點但書規定，因配合前揭核計方式之修正改以合併財務報告為編製基礎，所有子公司將納入合併個體，故已無規定之必要，爰刪除之。 五、原條文之第5點但書規定，對已擔任為董事、監察人或設立時參與投資之轉投資事業，皆排除納入「應計入股權投資淨額」之計算，惟未深究該轉投資事業是否與本業經營有關，似有未盡合理之處。準此，修改但書為「股權投資事業與本業經營有相當之關聯性」始得排除之規定，以符實際。 六、衡諸過去上市公司因股權投資淨額占股東權益比率逾限之案例，多因公司營運不善致股東權益下降所致，非可歸責於股權投資之增加。再者，若因股東權益下降造成股權投資比率逾限，遂認定為公司營業範圍有重大變更致不宜繼續上市，恐將與本公司營業細則第五十條之一規定「財務報告淨值為負數者」方予終止上市之認定標準有所牴觸。爰增訂「依最近期合併財務報告顯示，未增加任何股權投資者，不在此限」之但書規定，以資周延。 七、配合前開修訂事項，明示毋需編製合併財務報表之上市公司，應以其個別公司財務報表為計算股權投資淨額佔股東權益比率之編製基礎。 八、考量現行上市公司轉投資業務之投資金額龐大，恐因一時不察致有逾限情事，遂被認定營業範圍有重大變更之虞。再者，配合計算股權投資淨額比率之編製基礎改以年度、半年度之合併財務報告為準，爰增訂明確且合理之改善期限（至少四個月以上），以資遵循。 |
臺灣證券交易所股份有限公司「審查有價證券上市作業程序」
修正條文對照表
修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說明 |
（一）會計師查核報告： （第1款至第4款略） 5.申請公司最近一會計年度或申請年度最近期之財務報告顯示有左列情形之一者，其財務報告應符合有關規定。
(以下略) （二）財務報告內容： （第1款至第4款略） 5.下列特殊或異常情形，承辦人員應就會計師工作底稿內容，予以深入瞭解。 (1) 重大關係人交易：關係人間之鉅額交易有無非常規之安排或利 益輸送情事者。 (2) 金融資產的分類、互轉及會計處理有無不當及非常規交易之情事。另瞭解重要子公司之應收款項提列備抵壞帳、提列存貨跌價損失、資金貸與他人及為他人背書保證等有無異常及應否調整財務報表。 （以下略） | 第六條 審查要點初次申請上市案件之審查，一律適用本項規定，承辦人員於受理申請上市案件後，應就申請文件及其附件，暨申請公司、承銷商或會計師提供之其他資料進行審查，並注意下列事項： （一）會計師查核報告： （第1款至第4款略） 5.申請公司最近一會計年度或申請年度最近期之財務報告顯示有左 列情形之一者，其財務報告應符合有關規定。
(以下略) （二）財務報告內容： （第1款至第4款略） 5.下列特殊或異常情形，承辦人員應就會計師工作底稿內容，予以深入瞭解。 (1) 重大關係人交易：關係人間之鉅額交易有無非常規之安排或利 益輸送情事者。 (2) 長短期投資的分類、互轉及會計處理有無不當及非常規交易之情事。另瞭解重要子公司之應收款項提列備抵壞帳、提列存貨跌價損失、資金貸與他人及為他人背書保證等有無異常及應否調整財務報表。 （以下略） |
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臺灣證券交易所股份有限公司「審閱上市公司財務報告作業程序」
修正條文對照表
修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
（第一目至第八目略） （九）非流動之股權投資金額占股東權益百分之六十以上者。 (十)其他非財務事項
二、符合左列事項者列為必要受查公司： （第一目至第十目略） （十一）當期從事衍生性商品交易之未實現損失金額達一億元且占股東權益百分之三以上，或當期以交易為目的之未沖銷契約金額占財務報告所列示股本百分之四十以上者。 （第十二目略） （第三款略） 財務預測之形式審閱範圍亦涵蓋所有上市公司；實質審閱係採選案查核，其有左列情事之一列為受查公司外，各季並得視實際情況另行抽核之。 一、上市公司公開完整式財務預測者： （第一目至第二目略） (三)年度終了後申報之稅前純益自行結算數或經會計師查核簽證之稅前純益數，較最近一次公告申報財務預測之稅前純益衰退達百分之二十且金額達三千萬元及財務報告所列示股本之千分之五者，並較原編財務預測之稅前純益衰退幅度達百分之三十及金額逾新台幣二億元者。 （以下略） 第五條 （第一項至第三項略） 評估財務預測基本假設之合理性時，尚應注意下列事項： （第一款至第三款略） 四、瞭解受查公司營業外收支預計數是否有高估收入或低列費用之情事，如受查公司預計處份非流動之金融資產或重大資產，則應取得客觀、明確之價格參考數據或鑑價報告，俾判斷其所編製之數據是否有合理之依據。另評估採權益法認列之投資損益之預計數時，亦宜取得相關產業、同業或證券市場變化之相關資料據以分析研判。 （以下略） | 第三條 前條財務報告之審閱範圍於年度財務報告為會計師查核報告、財務報表、重要會計科目明細表、重要查核說明、財務報告其他揭露事項及會計師複核報告；於半年度財務報告為會計師查核報告、財務報表、重要會計科目明細表及重要查核說明，於季財務報告為會計師核閱報告及財務報表，於財務預測為會計師核報告、預計財務報告、財務預測聲明、重要會計政策彙總說明、重要基本假設之彙總說明。 第四條 審閱上市公司財務報分為形式審閱及實質審閱。年度、半年度、季財務報告之形式審閱其範圍涵蓋所有上市公司；實質審閱係採選案查核，並依下列標準於年度財務報告至少選定百分之十、半年度、第三季財務報告至少選定百分之五，第一季財務報告至少選定百分之三列為受查公司，上市公司 (不含上市之台灣存託憑證) 每五年至少需被選定為受查公司一次。 一、按左列標準選案： （第一目至第八目略） （九）長期股權投資金額占股東權益百分之六十以上者。 (十)其他非財務事項
二、符合左列事項者列為必要受查公司： （第一目至第十目略） （十一）當期從事衍生性商品交易之未實現損失金額達一億元且占股東權益百分之三以上，或當期以交易為目的之未沖銷契約金額占實收資本額百分之四十以上者。 （第十二目略） （第三款略） 財務預測之形式審閱範圍亦涵蓋所有上市公司；實質審閱係採選案查核，其有左列情事之一列為受查公司外，各季並得視實際情況另行抽核之。 一、上市公司公開完整式財務預測者： （第一目至第二目略） (三)年度終了後申報之稅前純益自行結算數或經會計師查核簽證之稅前純益數，較最近一次公告申報財務預測之稅前純益衰退達百分之二十且金額達三千萬元及實收資本額之千分之五者，並較原編財務預測之稅前純益衰退幅度達百分之三十及金額逾新台幣二億元者。 （以下略） 第五條 （第一項至第三項略） 評估財務預測基本假設之合理性時，尚應注意下列事項： （第一款至第三款略） 四、瞭解受查公司營業外收支預計數是否有高估收入或低列費用之情事，如受查公司預計處份長期投資或重大資產，則應取得客觀、明確之價格參考數據或鑑價報告，俾判斷其所編製之數據是否有合理之依據。另評估長期股權投資損益之預計數時，亦宜取得相關產業、同業或證券市場變化之相關資料據以分析研判。 （以下略） | 一、 配合「證券發行人財務報告編製準則」之修訂，經參採外界建議與美國財務報告之揭露範圍，整合財務報告與年報資訊，已刪除其他揭露事項及會計師複核意見。爰刪除相關規定，並修改文字。 二、配合「證券發行人財務報告編製準則」會計科目之修訂，爰修改文字。 三、配合行政院金融監督管理委員會九十三年十月四日金管證六字第○九三○一三八七七六號函要求，增訂會計主管變動時亦應要求公司發佈重大訊息。爰依重大訊息標準，增訂本公司審閱上市公司財務報告之選案標準並修改相關權數計算，以強化管理。 四、配合財務會計準則公報第36號「金融商品之表達與揭露」規範企業宜依經濟實質而非僅依法律形式決定金融商品於資產負債表中之分類，爰修正實收資本額為財務報告所列示股本，以排除法律形式上為權益惟依其經濟實質應重分類為金融商品(如強制贖回之特別股等)被納入實收資本額之計算。 五、說明同四。 六、因應財務會計準則第34號公報業已頒布並自95年起不再採長、短期投資之分類方式；又配合「證券發行人財務報告編製準則」之修訂，資產科目已刪除「長、短期投資」會計科目，爰修改文字。另將長期股權投資損益修正為採權益法認列之投資損益，以資明確。 四 |
臺灣證券交易所股份有限公司「對上市公司財務業務平時及例外管理處理程序」
修正條文對照表
修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
第五條 本公司依下列標準選定受查公司。 一、按左列標準選案： (第一目至第八目略） (九) 非流動之股權投資金額占股東權益百分之六十以上者。 (十) 其他非財務事項 1.財務主管辭職。 2.內稽主管辭職。 3.研發主管辭職。 4.更換會計師 (非屬會計師事務所內部調整) 。 5.董監事持股異動。 6.獨立董監事席次不足。
(第一目至第五目略) (六)稅前損失較去年同期增 加數占財務報告所列示股本比率達三０％以上者。 (第七目至第十目略) (十一) 當期從事衍生性商品交易之未實現損失金額達一億元且占股東權益百分之三以上，或當期以交易為目的之未沖銷契約金額占財務報告所列示股本百分之四十以上者。 （以下略） 第六條 查核內應包括左列項目： （略） 查核項目應注意下列事項：
（以下略） 第八條上市公司發生下列重大事件時，本公司應就該重大事件對公司經營或市場造成之影響，依本處理程序十、十一之規定提出檢查報告，報請主管機關處理。 一、財務
(第二目至第六目略) (七) 上市公司或其子公司取得或處分資產(國內各類股票、債券開放型基金除外) 達公司財務報告所列示股本百分之二十或新台幣三億元以上者。 (八) 當月以交易為目的之衍生性商品，其未沖銷契約金額較上月增加達財務報告所列示股本10 ％以上者，或已實現及未實現損失金額合計較上月增加達1億元以上者。 (第九目至第十目略) 二、業務 （第一目至第三目略） (四) 發生重大災害、抗爭、罷工或環境污染情事而預估短期內無法恢復營運，或其預估損失超過該公司財務報告所列示股本百分之二十或新台幣三億元以上者。 三、其他 （第一目至第十五目略） （十六）公司財務主管、會計主管、內部稽核主管、研發主管或簽證會計師變動者。 （以下略） 第十二條 受查公司應依本公司營業細則第四十七條第一項第六款規定，提供平時或例外管理時所需之資料，如無正當事由，未依規定時限內提供相關資料，本公司得視情節輕重，對受查公司處以違約金或依營業細則第四十九條、第五十條之規定，對其上市有價證券變更原有交易方法，或停止其買賣。 （以下略） | 第五條 本公司依下列標準選定受查公司。 一、按左列標準選案： (第一目至第八目略) (九) 長期股權投資金額占股東權益百分之六十以上者。 (十) 其他非財務事項 1.財務主管辭職。 2.內稽主管辭職。 3.研發主管辭職。 4.更換會計師 (非屬會計師事務所內部調整) 。 5.董監事持股異動。 6.獨立董監事席次不足。
(第一目至第五目略) (六)稅前損失較去年同期增 加數占實收資本額比率達三０％以上者。 (第七目至第十目略) (十一) 當期從事衍生性商品交易之未實現損失金額達一億元且占股東權益百分之三以上，或當期以交易為目的之未沖銷契約金額占實收資本額百分之四十以上者。 （以下略） 第六條 查核內應包括左列項目： （略） 查核項目應注意下列事項：
（以下略） 第八條上市公司發生下列重大事件時，本公司應就該重大事件對公司經營或市場造成之影響，依本處理程序十、十一之規定提出檢查報告，報請主管機關處理。 一、財務
(第二目至第六目略) (七) 上市公司或其子公司取得或處分資產(國內各類股票、債券開放型基金除外) 達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。 (八) 當月以交易為目的之衍生性商品，其未沖銷契約金額較上月增加達實收資本額10 ％以上者，或已實現及未實現損失金額合計較上月增加達1億元以上者。 (第九目至第十目略) 二、業務 （第一目至第三目略） (四) 發生重大災害、抗爭、罷工或環境污染情事而預估短期內無法恢復營運，或其預估損失超過該公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。
（第一目至第十五目略） （十六）公司財務主管、會計主管、內部稽核主管或簽證會計師變動者。 （以下略） 第十二條 受查公司應依本公司營業細則第四十七條第一項第六款規定，提供平時或例外管理時所需之資料，如無正當事由，未依規定時限內提供相關資料，本公司得視情節輕重，對受查公司處以違約金或依營業細則第四十九條、第五十條之規定，對其上市有價證券變更原有交易方法為全額交割，或停止其買賣。 （以下略） |
五、說明同二。 六、參酌本公司「審閱上市公司財務報告作業程序」第四條及「本處理程序」第五條對平時管理之選案標準中有關非財務事項之規定、及「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第二條第八款之規定，爰增訂例外管理查核時對重大事件之規定條文，俾與相關審查暨揭露作業之規定相符並強化管理。 七、依本公司營業細則第四十九條之規定，爰修改文字將「全額交割」字樣刪除。 |