財 附件四
修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
第二條 本準則用詞定義如下： （第一款至第十款未修正） 十一、財務報告：指合併財務報告，發行人若無子公司者，則為個別財務報告。 | 第二條 本準則用詞定義如下： （第一款至第十款未修正） （本款新增） | 基於國際財務報導準則係以合併財務報告為主要報告，故明確規範本準則關於財務報告之定義。 |
第四條 外國發行人申請普通股股票第一上櫃者，應符合下列條件： 一、依照外國法律組織登記之股份有限責任公司，且未違反「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範，但大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資總額逾百分之三十，或具有控制能力者，應取得主管機關專案許可，並依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」規定補辦股票公開發行。 二、發行之記名股票未在海外證券市場掛牌交易。 三、最近期經會計師查核簽證之歸屬於母公司業主之權益總額折合新臺幣一億元以上者。 四、依照外國法律設立登記滿二個完整會計年度。 五、外國發行人編製之財務報告應符合下列規定： （一）以新臺幣為編製單位。 （二）以中文版本為主，另得加送英文版本。 （三）依主管機關認可之國際財務報導準則、美國會計原則或國際財務報導準則編製。 （四）採二期對照方式，編製內容包括資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及附註。財務報告附註應敘明所採用之會計原則，若採主管機關認可之國際財務報導準則編製者，應依我國「證券發行人財務報告編製準則」之規定辦理，但第二十四條規定，得不適用之；若非採主管機關認可之國際財務報導準則編製者，應就二期對照之資產負債表及綜合損益表項目揭露與主管機關認可之國際財務報導準則之差異情形，包括重大差異項目及影響金額。 （第五目、第六目未修正） （七）會計師應於查核（或核閱）報告敘明外國發行人所採用之會計原則，及所採用會計原則與依主管機關認可之國際財務報導準則之差異情形與附註索引，並應明確載示業依我國會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則查核（或依我國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作）。 （八）股票為無面額或每股面額非新台幣十元者，適用「證券發行人財務報告編製準則」第六條有關達實收資本額百分之五部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；第十七條有關達實收資本額百分之二十部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。 六、依主管機關認可之國際財務報導準則編製之財務報告，其最近一個會計年度之稅前淨利不包含非控制權益之淨利（損）不得低於折合新台幣四百萬元，且占歸屬於母公司業主之權益金額之比率，應符合下列條件之一： （一）最近年度達百分之四以上，且其最近一個會計年度決算無累積虧損者。 （二）最近二個會計年度均達百分之三以上者。 （三）最近二個會計年度平均達百分之三以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一個會計年度為佳者。 （第七款至第十五款未修正） （第二項至第四項未修正） 外國發行人申請普通股股票第一上櫃者，其最近二個會計年度有營建收入占總營業收入百分之四十以上，或營建毛利占總毛利百分之四十以上，或營建收入或毛利所占比率較其他營業項目為高之情事者，應準用本中心「建設公司申請上櫃之補充規定」之規定，但該補充規定第二條第一項第二款之實收資本額規範改以歸屬於母公司業主之權益代替之；第二條第一項第六款設算之獲利能力改以本條第一項第六款規定條件代替之；外國發行人與營造公司非屬關係人，且已建立完整內控制度、發包之招標程序及付款辦法符合行業慣例者，得排除適用該補充規定第三條第一項第一款至第三款之規定。 | 第四條 外國發行人申請普通股股票第一上櫃者，應符合下列條件： 一、依照外國法律組織登記之股份有限責任公司，且未違反「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範，但大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資總額逾百分之三十，或具有控制能力者，應取得主管機關專案許可，並依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」規定補辦股票公開發行。 二、發行之記名股票未在海外證券市場掛牌交易。 三、最近期經會計師查核簽證之股東權益總額折合新臺幣一億元以上者。 四、依照外國法律設立登記滿二個完整會計年度。 五、外國發行人應編製合併財務報告，且應符合下列規定： （一）以新臺幣為編製單位。 （二）以中文版本為主，另得加送英文版本。 （三）依我國、美國或國際財務會計準則編製。 （四）採二期對照方式，編製內容包括合併資產負債表、合併損益表、合併現金流量表、合併股東權益變動表及附註，但季合併財務報告無須編製合併股東權益變動表。財務報告附註應敘明所採用之會計原則，若採我國會計原則編製者，應依我國「證券發行人財務報告編製準則」之規定辦理，但第二十四條規定，得不適用之；若非採我國會計準則編製者，應就二期對照之資產負債表及損益表科目揭露與我國會計原則之差異情形，包括重大差異項目及影響金額。 （第五目、第六目未修正） （七）會計師應於查核（或核閱）報告敘明外國發行人所採用之會計原則，及所採用會計原則與我國一般公認會計原則之差異情形與附註索引，並應明確載示業依我國會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則查核（或依我國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作）。 （八）股票為無面額或每股面額非新台幣十元者，適用「證券發行人財務報告編製準則」第六條有關達實收資本額百分之五部分改以股東權益百分之二點五計算之；第十七條有關達實收資本額百分之二十部分改以股東權益百分之十計算之。 六、依我國財務會計準則編製之合併財務報表，其最近一個會計年度之稅前純益不得低於折合新台幣四百萬元，且其稅前純益不予考量少數股權純益（損）對其之影響，並占股東權益總額之比率，應符合下列條件之一： （一）最近年度達百分之四以上，且其最近一個會計年度決算無累積虧損者。 （二）最近二個會計年度均達百分之三以上者。 （三）最近二個會計年度平均達百分之三以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一個會計年度為佳者。 （第七款至第十五款未修正） （第二項至第四項未修正） 外國發行人申請普通股股票第一上櫃者，其最近二個會計年度有營建收入占總營業收入百分之四十以上，或營建毛利占總毛利百分之四十以上，或營建收入或毛利所占比率較其他營業項目為高之情事者，應準用本中心「建設公司申請上櫃之補充規定」之規定，但該補充規定第二條第一項第二款之實收資本額規範改以股東權益代替之；第二條第一項第六款設算之獲利能力改以本條第一項第六款規定條件代替之；外國發行人與營造公司非屬關係人，且已建立完整內控制度、發包之招標程序及付款辦法符合行業慣例者，得排除適用該補充規定第三條第一項第一款至第三款之規定。 | 配合我國102年起採用國際財務報導準則，爰修正第一項第五款有關外國發行人申請第一上櫃，其財務報告應依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、美國會計原則或國際財務報導準則編製之規定，並將第一項第五款、第六款我國會計原則修正為主管機關認可之國際財務報導準則。另配合我國採用國際財務報導準則及參酌「證券發行人財務報告編製準則」規定，爰修正第一項第三款、第五款、第六款及第五項之會計項目，將股東權益修正為歸屬於母公司業主之權益；稅前純益修正為稅前淨利，少數股權純益（損）修正為非控制權益之淨利（損）；科目修正為項目。 參酌「證券發行人財務報告編製準則」規定，爰修訂財務報表名稱，將『合併資產負債表』修訂為『資產負債表』；『合併損益表』修訂為『綜合損益表』；『合併現金流量表』修訂為『現金流量表』；『合併股東權益變動表』修訂為『權益變動表』。另採用國際財務報導準則之期中財務報告仍應包括權益變動表，爰刪除現行季合併財務報告無須編製合併股東權益變動表之規定。 |
第十六條 本準則所稱「集團企業」係指於申請上櫃會計年度及其上一會計年度內，與申請公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體。具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係： 一、屬於母公司及其所有子公司關係者。 (以下未修正) | 第十六條 本準則所稱「集團企業」係指於申請上櫃會計年度及其上一會計年度內，與申請公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體。具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係： 一、屬於母、子公司或聯屬公司關係者。 (以下未修正) | 鑒於現行我國財務會計準則公報第七號「合併財務報表」之規定，聯屬公司係母公司及其全部子公司之統稱，爰酌予文字修正。 |
第十七條 本準則所稱「母公司」及「子公司」之定義，悉依國際會計準則公報第二十七號之規定。 本準則所稱「關係人」之定義，悉依證券發行人財務報告編製準則第十八條之規定。但主管機關訂頒之其他業別財務報告編製準則另有規定者，從其規定。 | 第十七條 本準則所稱「母公司」、「子公司」、「聯屬公司」及「關係人」之定義，悉依我國財務會計準則公報第五號「長期股權投資會計處理準則」、第六號「關係人交易之揭露」及第七號「合併財務報表」之規定。 (本項新增) | 參酌國際財務報導準則，爰修正有關母子公司定義之依據，另配合第十六條刪除聯屬公司之文字。 依金融監督管理委員會100年12月22日修正發布之證券發行人財務報告編製準則，爰增列「關係人」之定義，以資週延。另考量金融監督管理委員會訂頒之其他業別之財務報告編製準則另有相關之關係人定義，爰增訂本但書。 |
第十九條 屬母子公司關係之子公司申請其股票上櫃者，雖合於本準則有關規定，但不能符合下列各款情事者，本中心得不同意其股票上櫃： 一、應檢具母公司與其所有子公司依主管機關認可之國際財務報導準則、美國會計原則或國際財務報導準則編製之財務報告，若非採主管機關認可之國際財務報導準則編製者，應就二期對照之資產負債表及綜合損益表項目揭露與主管機關認可之國際財務報導準則之差異情形，包括重大差異項目及影響金額。 二、依前款規定所檢送財務報告核計，其獲利能力應達第四條第一項第六款規定。但申請公司係依第四條第四項規定申請上櫃，或於申請上櫃會計年度及其最近一個會計年度內與母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總金額百分之十者，不在此限。 三、申請上櫃會計年度及最近一個會計年度之營業收入金額來自母公司者，不超過百分之五十；主要原料或主要商品或總進貨金額來自母公司者，不超過百分之七十。 四、母公司及其所有子公司，以及前開公司之董事、監察人、代表人，暨持有公司股份超過發行總額百分之十之股東，與其關係人總計持有該申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十。 五、申請公司之獨立董事席次不得低於三席。 六、本國上櫃（市）公司或第一上櫃（市）公司之子公司申請上櫃時，該已掛牌之母公司最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性財務報表所示之擬制性營業收入或營業利益，未較其同期財務報告衰退達百分之五十以上，且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業務移轉之情事。 (以下未修正) | 第十九條 屬母子公司關係之子公司申請其股票上櫃者，雖合於本準則有關規定，但不能符合下列各款情事者，本中心得不同意其股票上櫃： 一、應檢具母公司與其所有子公司依我國、美國或國際財務會計準則編製之合併財務報表，若非採我國會計準則編製者，應就二期對照之資產負債表及損益表科目揭露與我國會計原則之差異情形，包括重大差異項目及影響金額。 二、依前款規定所檢送合併報表核計，其獲利能力應達第四條第一項第六款規定。但申請公司係依第四條第四項規定申請上櫃，或於申請上櫃會計年度及其最近一個會計年度內與母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總金額百分之十者，不在此限。 三、申請上櫃會計年度及最近一個會計年度之營業收入金額來自母公司者，不超過百分之五十；主要原料或主要商品或總進貨金額來自母公司者，不超過百分之七十。 四、母公司與其聯屬公司，以及其公司之董事、監察人、代表人，暨持有公司股份超過發行總額百分之十之股東，與其關係人總計持有該申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十。 五、申請公司之獨立董事席次不得低於三席。 六、本國上櫃（市）公司或第一上櫃（市）公司之子公司申請上櫃時，該已掛牌之母公司最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性合併財務報表所示之擬制性營業收入或營業利益，未較其同期合併財務報表衰退達百分之五十以上，且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業務移轉之情事。 (以下未修正) | 配合我國102年起採用國際財務報導準則，爰明訂屬母子公司關係之子公司申請第一上櫃，其檢具母公司與其所有子公司之財務報告應依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、美國會計原則或國際財務報導準則編製，並將我國會計原則修正為主管機關認可之國際財務報導準則。另參酌「證券發行人財務報告編製準則」規定，將損益表修正為綜合損益表；科目修正為項目。 鑒於本準則第二條已增訂財務報告係指合併財務報告，爰酌予修正本款文字。 現行我國財務會計準則公報第七號「合併財務報表」之規定，聯屬公司係母公司及其全部子公司之統稱，爰將母公司與其聯屬公司修正為母公司及其所有子公司。 修正理由同第一項第二款。 |
第二十條 （第一項、第二項未修正） 投資控股公司財務報告之營業利益百分之七十以上應來自前項之各被控股公司。 (以下未修正) | 第二十條 （第一項、第二項未修正） 投資控股公司合併財務報表之營業利益百分之七十以上應來自前項之各被控股公司。 (以下未修正) | 修正理由同第十九條第一項第二款。 |
第二十四條 外國發行人申請股票第二上櫃者，應符合下列各款條件：
（第五款至第九款未修正） 前項櫃檯買賣股票應以已在其他海外證券市場交易之同種類者為限。其權利義務並應完全相同，且不得限制股票持有人於海外證券市場出售。 第一項第三、四款之財務資料，依該外國發行人註冊地國或上市地國法令所編製之財務報告或財務資料，暨中華民國會計師就中華民國與外國發行人註冊地國或上市地國所適用會計原則之差異及其對財務報告影響所表示之意見，作為審查之依據。 (以下未修正) | 第二十四條 外國發行人申請股票第二上櫃者，應符合下列各款條件：
（第五款至第九款未修正） 前項櫃檯買賣股票應以已在其他海外證券市場交易之同種類者為限。其權利義務並應完全相同，且不得限制股票持有人於海外證券市場出售。 第一項第三、四款之財務資料，依該外國發行人註冊地國或上市地國法令所編製之合併報表或合併財務資料，暨中華民國會計師就中華民國與外國發行人註冊地國或上市地國所適用會計原則之差異及其對財務報告影響所表示之意見，作為審查之依據。 (以下未修正) | 配合我國採用國際財務報導準則，爰修正第一項第三款及第四款之會計項目，將股東權益修正為歸屬於母公司業主之權益；稅前純益修正為稅前淨利，並明確規範以歸屬於母公司業主之稅前淨利為第一項第四款獲利能力之依據。 修正理由同第十九條第一項第二款。 |
第二十七條 外國發行人暨其存託機構申請其擬發行之臺灣存託憑證櫃檯買賣者，應符合下列各款條件：
（第五款至第十二款未修正） 前項第三、四款之財務資料，依該外國發行人註冊地國或上市地國法令所編製之財務報告或財務資料，暨中華民國會計師就中華民國與外國公司註冊地國或上市地國所適用會計原則之差異及其對財務報告之影響所表示之意見，作為審查之依據。 (以下未修正) | 第二十七條 外國發行人暨其存託機構申請其擬發行之臺灣存託憑證櫃檯買賣者，應符合下列各款條件：
（第五款至第十二款未修正） 前項第三、四款之財務資料，依該外國發行人註冊地國或上市地國法令所編製之合併報表或合併財務資料，暨中華民國會計師就中華民國與外國公司註冊地國或上市地國所適用會計原則之差異及其對財務報告之影響所表示之意見，作為審查之依據。 (以下未修正) | 配合我國採用國際財務報導準則，爰修正第一項第三款及第四款之會計項目，將股東權益修正為歸屬於母公司業主之權益；稅前純益修正為稅前淨利，並明確規範以歸屬於母公司業主之稅前淨利為第一項第四款獲利能力之依據。 修正理由同第十九條第一項第二款。 |
第三十條 （第一項至第三項未修正） 第一上櫃公司依前項規定向本中心申請核發同意函時，應符合下列各款標準；經本中心檢查所送申請文件齊全，並由經理部門審查已符合規定後，函覆申請公司：
（一）辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，私募股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。 （二）有外國發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金 需求，經本中心同意得辦理私募，申請同意函時，私募股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。
（一）辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。 （二）辦理私募非引進策略性投資人者。 （三）有外國發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金 需求，經本中心同意得辦理私募，申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。 （四）辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項（以下簡稱私募應注意事項）規定辦理且情節重大者。
（一）內部人或關係人參與私募，且認購價格未符合主管機關規定之成數者。 （二）辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者。
前項所稱之淨值、稅前淨利(損)及稅後淨利(損)係指歸屬於母公司業主之金額，前項第七、八款規定之非策略性投資人、內部人及關係人，應將所持有之私募股票於上櫃前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管，自上櫃買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一，其餘股票部分，自上櫃買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於保管期間不得中途解約，所保管之股票不得轉讓或質押，保管之效力不因持有人身分變更而受影響。 第一上櫃公司所發行之有價證券經主管機關限制櫃檯買賣者，於其限制買賣尚未解除前，其私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿，仍不得申請該有價證券為櫃檯買賣。 | 第三十條 （第一項至第三項未修正） 第一上櫃公司依前項規定向本中心申請核發同意函之程序及條件，準用本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十五條第十二項及第十三項之規定。但不宜上櫃之審查事項另依本準則第九條第一項第一、三、四、五及六款之規定。 | 考量審查初次申請第一上櫃公司之相關規定與標準與審查國內上櫃公司者仍存有部份差異(如獲利能力之計算基礎與不宜上櫃條款之適用範圍)，原第一上櫃公司私募有價證券補辦公開發行前，向本中心申請核發同意函之相關程序及應具備之條件準用審查準則之規定，允有調整之必要，爰增訂相關規範以資明確劃分；另考量採用國際財務報導準則後,以合併財務報告為主，爰明確規範相關獲利能力之計算，以歸屬於母公司業主為基礎，爰予以修正相關文字。 |
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