證券櫃買中心修正上櫃財務報告審查程式

 五、公司股票初次申請上櫃時，應檢視最近二年度財務報告是否經董事會通過、會計師查核簽證及監察人或審計委員會承認，股東常會承認之財務報告與前者不一致者，並應加送股東常會承認之財務報告，其會計項目有異常變動者，並應分析該等項目異常變動之原因；但公營事業股票申請上櫃者，最近一年度仍應提出經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告，以前年度得以經審計機關審定之審定報告書替代之。

公司申請上櫃時，應檢送下列經會計師查核簽證或核閱之財務報告：

（一）最近二年度個體及合併財務報告。

（二）申請日期已逾季度終了後四十五日，加附最近一季之財務報告。

（本款刪除）

申請公司於申請上櫃日後應依本中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第三十條規定持續檢送財務報告。申請公司依前開規定檢送申請年度之年度財務報告時，應洽請簽證會計師及推薦證券商一併檢送會計師工作底稿及推薦證券商評估報告更新資料等書件。

（以下未修正）

 五、公司股票初次申請上櫃時，應檢視最近二年度財務報告是否經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認，股東常會承認之財務報告與前者不一致者，並應加送股東常會承認之財務報告，其會計科目有異常變動者，並應分析該等科目異常變動之原因；但公營事業股票申請上櫃者，最近一年度仍應提出經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告，以前年度得以經審計機關審定之審定報告書替代之。

公司申請上櫃時，應檢送下列經會計師查核簽證或核閱之財務報告：

（一）最近二年度財務報告（含合併財務報告）。

（二）申請日期在九月以後者，當年上半年度財務報告（含合併財務報告）。

（三）最近一季之財務報告。

申請公司於申請上櫃日後應依本中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第二十六條規定持續檢送財務報告。申請公司依前開規定檢送申請年度之年度財務報告時，應洽請簽證會計師及推薦證券商一併檢送會計師工作底稿及推薦證券商評估報告更新資料等書件。

（以下未修正）

配合會基會100年12月28日基秘字第389號解釋函，會計師之查核報告日不宜早於董事會通過財務報告日，故修正本條第一項相關規定。

配合證券發行人財務報告編製準則，參考國際財務報導準則用語，爰將會計科目修正為會計項目。

酌予文字修正。

配合證券交易法第三十六條修正後，公司應於每會計年度第一季、第二季及第三季終了後四十五日內，公告並申報經提報董事會及經會計師核閱之財務報告，故要求申請公司申請日期已逾季度終了後四十五日，應加附最近一季之財務報告。

配合證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則之修正，爰予條次調整。

六、審查要點：

初次申請上櫃案件之審查，一律適用本項規定。承辦人員於受理申請上櫃案件後，應就申請文件及其附件，暨申請公司、推薦證券商、會計師及律師檢附之工作底稿、檢查表或其他資料所述之檢查結果、結論或意見進行審查，並注意下列事項，另對於簽訂輔導契約後，未有相當期間進行輔導評估，即送件申請上櫃者，應加強審查：

（一）會計師查核或核閱報告：

　　 承辦人員應檢視下列內容：

1.申請年度及最近二年度如有更換簽證會計師，承辦人員應了解其事實、理由。

2.會計師若出具無保留意見以外之查核或核閱報告，應瞭解其事實、理由，並評估其對財務報表之影響程度。

3.申請年度及最近二年度簽證會計師應為主管機關所核准之聯合會計師事務所之開業會計師。

4.查核報告中應敘明財務報告係依據主關機關訂頒之各業別財務報告編製準則規定編製。

5.申請公司最近一會計年度或申請年度最近期之財務報告顯示有符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項重要子公司標準之一者，其財務報告應符合有關規定。

前述所稱其財務報告應符合有關規定係指，申請公司之重要子公司財務報告，若係由其他會計師辦理查核或核閱，申請公司之簽證會計師須對申請公司之財務報告出具不提及其他會計師之查核工作之無保留意見查核或核閱報告，本中心並應檢視申請公司之簽證會計師對重要子公司之簽證會計師及其查核或核閱報告所為之評估查證相關資料，以瞭解其評估查核程序是否完備並符合我國審計準則公報之規定。

6.未修正

（二）財務報告內容：

承辦人員應檢視下列內容：

1.財務報告之編製種類、格式、內容（含財務報表、附註、各項目明細表及其他有助於使用人決策之揭露事項及說明）是否符合主關機關訂頒之各業別財務報告編製準則之規定。

2.就財務報告作個別及與同業間的綜合分析，以瞭解其財務狀況及獲利能力等之變化趨勢及有無異常情事。

3.財務報表所列之會計項目屬性質特殊，且金額鉅大者，應查核該項目，以瞭解其構成內容及分類情形。

4.主管機關函示財務報告應行調整或改進事項之改正情形。

5.下列個體與合併財務報告之特殊或異常情形者，應深入瞭解會計師工作底稿查核內容。

（1）重大關係人交易：關係人間之鉅額交易有無非營業常規之安排或利益輸送情事及關係企業應收款項有無逾期，如有，應查明其原因及有無異常。

（2）申請公司應收帳款週轉率變化過大或與同業變化趨勢不一致者。

（3）申請公司應收帳款備抵壞帳提列情形異常者。

（4）申請公司應收帳款銷售對象與收款對象不一致者。

（5）申請公司存貨週轉率之變化過大或與同業變化趨勢不一致者。

（6）申請公司存貨備抵評價及呆滯損失提列情形異常者。

（7）申請公司存貨有鉅額盤盈或盤損者。

（8）利息資本化之會計處理情形。

（9）瞭解資產減損之內容及評估方式。

（10）瞭解無形資產之內容、認列及衡量方式。

（11）與關係人或股東間有鉅額資金往來者，其利率及收付息情形。

（12）資金貸與他人及為他人背書保證等有無異常。

（13）或有負債之內容。

（14）與關係人向銀行申貸共同額度者。

（15）申請公司營業毛利率變化過大或與同業變化趨勢不一致者。

（16）鉅額營業外收支內容。

（本段刪除）

（17）對於申請公司最近二年度新增銷貨客戶屬關係人或前十名銷貨客戶者，於執行審查時應將該客戶納入查核樣本，並應查明是否為關係人、與新增客戶之買賣合約條件與一般客戶之異同、資產負債表日前後是否發生鉅額或不尋常交易、期後經常性或重大退貨及期後收款情形有無異常，以確認銷貨收入之認列符合收入實現原則。

6.財務預測資訊：

瞭解申請公司近期營運概況，必要時得洽請申請公司提供財務預測資訊，該等資訊僅供審查該案時之參考，不得對外公開或揭露。

(以下未修正）

六、審查要點：

初次申請上櫃案件之審查，一律適用本項規定。承辦人員於受理申請上櫃案件後，應就申請文件及其附件，暨申請公司、推薦證券商、會計師及律師檢附之工作底稿、檢查表或其他資料所述之檢查結果、結論或意見進行審查，並注意下列事項，另對於簽訂輔導契約後，未有相當期間進行輔導評估，即送件申請上櫃者，應加強審查：

（一）會計師查核報告：

　　 承辦人員應檢視下列內容：

1.最近二年度如有更換簽證會計師，承辦人員應了解其事實、理由。

2.會計師若出具無保留意見以外之查核報告，應瞭解其事實、理由，並評估其對財務報表之影響程度。

3.最近二年度簽證會計師應為主管機關所核准之聯合會計師事務所之開業會計師。

4.查核報告中應敘明財務報告係依據「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製。

5.申請公司最近一會計年度或申請年度最近期之財務報告顯示有下列情形之一者，其財務報告應符合有關規定。

（1）申請公司之稅前純益百分之五十以上來自單一海外轉投資公司之投資收益者。

（2）單一海外轉投資公司當期稅後損失達該海外轉投資公司財務報告所列示股本百分之五十或新台幣一億元以上者。

（3）申請公司之營業收入或營業毛利或總進貨金額百分之五十以上來自單一海外轉投資公司者。

（4）單一海外轉投資公司之產值占申請公司之總產值（含自製、委外、外購等）百分之五十以上者。

（5）申請公司對單一海外轉投資公司之原始投資金額累計達申請公司財務報告所列示股本百分之二十或新台幣一億元以上者。

前述所稱其財務報告應符合有關規定係指，申請公司對該海外轉投資公司採權益法認列投資損益者，該海外轉投資公司之財務報告若係由其他會計師辦理查核簽證，申請公司之簽證會計師須對申請公司之財務報表出具不提及其他會計師之查核工作之無保留意見查核報告，並應檢視申請公司之簽證會計師對海外轉投資公司之簽證會計師及其查核報告所為之評估查證相關資料，以瞭解其評估查核程序是否完備並符合我國審計準則公報之規定。

6.未修正

（二）財務報告內容：

承辦人員應檢視下列內容：

1.財務報告之編製種類、格式、內容（含財務報表、附註、各科目明細表及其他有助於使用人決策之揭露事項及說明）是否符合「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編製準則」、一般公認會計原則及其他有關法令之規定。

2.就財務報告作個別及與同業間的綜合分析，以瞭解其財務狀況及獲利能力等之變化趨勢及有無異常情事。

3.財務報表所列之會計科目屬性質特殊（如應收、應付關係機構及個人款項、同業往來、股東往來、暫付款、開辦費、未攤銷費用等），且金額鉅大者，應查核該科目，以瞭解其構成內容及分類情形。

4.主管機關函示財務報表應行調整或改進事項之改正情形。

5.下列特殊或異常情形者，應深入瞭解會計師工作底稿查核內容。

（1）重大關係人交易：關係人間之鉅額交易有無非營業常規之安排或利益輸送情事及關係企業應收款項有無逾期，如有，應查明其原因及有無異常。

（2）申請公司個別及合併應收帳款週轉率變化過大或與同業變化趨勢不一致者。

（3）申請公司個別及合併應收帳款備抵壞帳提列情形異常者。

（4）申請公司應收帳款銷售對象與收款對象不一致者。

（5）申請公司個別及合併存貨週轉率之變化過大或與同業變化趨勢不一致者。

（6）申請公司個別及合併存貨備抵評價及呆滯損失提列情形異常者。

（7）申請公司個別及合併存貨有鉅額盤盈或盤損者。

（8）利息資本化之會計處理情形。

（9）瞭解資產減損之內容及評估方式。

（10）瞭解無形資產之內容、認列及衡量方式。

（11）與關係企業、股東或關係人間有鉅額資金往來者，其利率及收付息情形。

（12）資金貸與他人及為他人背書保證等有無異常。

（13）或有負債之內容。

（14）與關係企業向銀行申貸共同額度者。

（15）申請公司個別與合併銷貨毛利率變化過大或與同業變化趨勢不一致者。

（16）鉅額營業外收支內容。

（17）非常損益之處理及表達方式。

（18）對於申請公司最近二年度新增銷貨客戶屬關係人或前十名銷貨客戶者，於執行審查時應將該客戶納入查核樣本，並應查明是否為關係人、與新增客戶之買賣合約條件與一般客戶之異同、資產負債表日前後是否發生鉅額或不尋常交易、期後經常性或重大退貨及期後收款情形有無異常，以確認銷貨收入之認列符合收入實現原則。

6.財務預測資訊：

瞭解申請公司近期營運概況，必要時得洽請申請公司提供財務預測資訊，該等資訊僅供審查該案時之參考，不得對外公開或揭露。

(以下未修正）

配合申請公司申請日期已逾季度終了後四十五日，應加附最近一季經會計師核閱之財務報告，並於審查期間持續檢送財務報告之規定，爰修正六、審查要點(一)會計師查核或核閱報告均應列入審查。

由於會計師事務所及會計師之變動係屬申請公司重要資訊，故申請年度及最近二年度均納入瞭解範疇，爰修正六(一)1.及3.之文字。

配合主關機關所訂頒之各業別財務報告編製準則，爰修正財務報告之編製依據。

考量對申請公司獲利影響及業務往來等達一定重要標準之子公司，其財務報告均應符合有關規定，而應不僅限於重要海外轉投資公司，爰明訂申請公司有符合「會計師查核簽證財務報表規則」第二條之一第二項之重要子公司標準之一者，若其財務報告係由其他會計師查核或核閱，申請公司之簽證會計師應執行相關查核程序並出具不提及其他會計師之查核或核閱報告之意見。

配合證券發行人財務報告編製準則，參考國際財務報導準則用語，爰將會計科目修正為會計項目，並修正依據符合主關機關訂頒之各業別財務報告編製準則之規定。

會計項目屬性質特殊，且金額鉅大者，皆應予查核瞭解，爰刪除相關例示規定，以避免實務誤認為係僅以此為限之列舉規定。

酌予文字修正。

明訂應就申請公司個體及合併財務報告之特殊或異常情形進行查核瞭解。

將「關係企業」文字修正為依100年12月22日修正發布之證券發行人財務報告編製準則之「關係人」規定，以茲週延。

配合我國採用國際財務報導準則及參酌「證券發行人財務報告編製準則」規定，爰將銷貨毛利率修正為營業毛利率。

配合「證券發行人財務報告編製準則」有關會計項目之修正，爰刪除「非常損益之處理及表達方式」。

依序調整款次。

七、審查作業程序：

（一）承辦人員審查股票上櫃案，應依下列查核程序辦理：

1.至4.未修正

5.財務資料綜合分析：

　　　　檢視股票上櫃調查表檢附之相關產業調查報告、公開說明書刊載之會計項目重大變動說明、會計師永久檔案中有關財務分析用資料及推薦證券商之評估意見等書件，以了解評估其財務狀況與變化趨勢，並填製「財務資料綜合分析表」（附件六）。

（以下未修正）

七、審查作業程序：

（一）承辦人員審查股票上櫃案，應依下列查核程序辦理：

1.至4.未修正

5.財務資料綜合分析：

　　　　檢視股票上櫃調查表檢附之相關產業調查報告、公開說明書刊載之會計科目重大變動說明、會計師永久檔案中有關財務分析用資料及推薦證券商之評估意見等書件，以了解評估其財務狀況與變化趨勢，並填製「財務資料綜合分析表」（附件六）。

（以下未修正）

配合證券發行人財務報告編製準則，參考國際財務報導準則用語，爰將會計科目修正為會計項目。