股務月報
104.02
修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」部分條文及附表十五、十五之一、「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」部分條文及附表二十九、三十二、五十二、六十一、六十三、六十四之令。(金管證發字第1040001648號)
修正本公司「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」及「對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」部分條文如附件，自發布日起實施
檢送本公司「有價證券上市審查準則」第2條之2修正條文暨「於章程將電子方式列為股東表決權行使管道承諾書」如附件，自105年起掛牌上市之公司開始實施
修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」、「○○股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」、「○○股份有限公司股東會議事規則」及「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」等四項參考範例修正對照表
公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」、「○○股份有限公司股東會議事規則」、「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」、「○○股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」
修正本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第3條及附表一之「股票櫃檯買賣申請書」、「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」附表一之「外國發行人股票第一上櫃申請書」及「外國發行人註冊地股東權益保護事項檢查表」，暨新增上開申請書中「於章程將電子方式列為股東表決權行使管道承諾書」
法 令 新 訊
預告「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」相關條文修正草案
為加強股東會委託書管理，並遏止價購委託書及強化不法行為之查核，金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)研擬「公開發行公司出席股東會委託書規則」相關條文修正草案，依行政程序法規定，於近日內公告，以徵求各方意見。
本次「公開發行公司出席股東會委託書規則」修正重點如下：
一、 為避免徵求關係之複雜化，爰明定金融控股公司委託信託事業或股務代理機構擔任徵
求人後，其子公司於該次股東會不得再有徵求行為或辦理代為處理徵求事務。(修正第
六條第六項)
二、 為強化對徵求作業及相關人員之管理，爰規定徵求人及代為處理徵求事務者應申報各
徵求場所人員資料，並辦理異動申報，未經申報之人員不得有徵求行為。徵求人、代為
處理徵求事務者或其徵求場所辦理徵求事務人員違反前揭規定者，該徵求人及其代為處
理徵求事務者於一年內不得擔任徵求人或代為處理徵求事務，有違反第十一條第一項價
購委託書等規定者，前揭業務限制期間為三年。(修正第七條之二)
三、 為瞭解委託書流向，俾利查核，爰規定委託書應加蓋徵求場所章戳，並由徵求場所辦
理徵求事務之人員於委託書上簽名或蓋章。(修正第十條第二項)
金管會表示，此次修正草案除將刊登於行政院公報外，亦將於金管會網站刊登該草案之總說明及修正條文對照表，各界如有任何意見，請於公告翌日起7日內，自金管會「本會主管法規整合查詢系統」網站(網址：http://law.fsc.gov.tw/law/)之「法規草案預告論壇」網頁內陳述意見或洽詢金管會證期局。
聯絡單位：證券期貨局投信投顧組
聯絡電話：2774-7413
如有任何疑問，請來信：
http://fscmail.fsc.gov.tw/FSC-SPS/SPSB/SPSB01002.aspx
預告修正「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第六條、第七條之二、第十條草案。(金管證交字第1040000673號)
金融監督管理委員會 公告
發文日期：中華民國104年1月12日
發文字號：金管證交字第1040000673號
附件：「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第六條、第七條之二、第十條修正草案總說明及對照表
主旨：預告修正「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第六條、第七條之二、第十條草案。
依據：行政程序法第一百五十一條第二項準用第一百五十四條第一項。
公告事項：
一、修正機關：金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）。
二、修正依據：證券交易法第二十五條之一規定。
三、旨揭修正條文草案總說明及條文對照表詳如附件，本案另載於金管會「主管法規整合查詢系統」網站之「法規草案預告論壇」網頁
（網址：http://law.fsc.gov.tw/law/DraftForum.aspx）。
四、對於本公告內容有任何意見或修正建議者，請於本公告刊登公報翌日起七日內於「法規草案預告論壇」陳述意見或洽詢：
(一)承辦單位：金融監督管理委員會證券期貨局。(二)地址：臺北市新生南路1段 85號。
(三)電話：(02)27747192。 (四)傳真：(02)87734157。
正本：貼金融監督管理委員會公告欄、金融監督管理委員會證券期貨局公告欄
副本：金融監督管理委員會(法律事務處、資訊服務處、國會聯絡組)、法源資訊股份有限公司（以上含附件）
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發布修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」及「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」部分條文及相關附表
為降低企業印製及寄送公開說明書等成本，並強化董監酬金之資訊揭露，及配合「上市上櫃公司治理實務守則」、「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」及「上市上櫃公司誠信經營守則」之修正，強化公司治理運作情形之揭露，金管會修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」及「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」兩項準則相關條文，將於近期發布施行。修正重點如下：
一、於年報及公開說明書強化董事及監察人酬金資訊揭露：
(一)最近二年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者，應揭露個別董事及監察人之酬金。
(二)參採現行日本及韓國有關個別董事酬金超過一定標準者，應單獨揭露該個別董事酬金之規定，增訂應揭露個別董事或監察人酬金之標準。
二、強化公司治理運作情形之揭露：配合「上市上櫃公司治理實務守則」、「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」及「上市上櫃公司誠信經營守則」修正，爰修訂年報及公開說明書相關附表，以充分揭露其執行情形。
三、年報電子檔上傳時點：為提早揭露年報資訊，俾利投資人對股東會各項議案表決之參考，爰修訂上市、上櫃及興櫃公司應於股東會召開日7日前將年報之電子檔傳至公開資訊觀測站；未上市、上櫃及興櫃之公開發行公司則應於股東會召開日2日前將年報之電子檔傳至公開資訊觀測站。
四、精簡簡式公開說明書之內容：考量投資人至公開資訊觀測站閱覽或下載公開說明書電子檔案已相當便利，且為降低發行人印製及寄送公開說明書之成本，爰公司編製之公開說明書已依規定記載並以電子檔案方式傳至公開資訊觀測站者，得逕以簡式公開說明書併同繳款書交付認股人或應募人，並明定簡式公開說明書應揭露事項。
五、另增訂公開說明書封面相關揭露資訊，及本次募集資金計畫應記載事項，並明定公開說明書應揭露證券承銷商、發行人等所出具不得退還或收取承銷相關費用暨不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書。
聯絡單位：證券期貨局證券發行組
聯絡電話：2774-7120
如有任何疑問，請來信：http://fscmail.fsc.gov.tw/FSC-SPS/SPSB/SPSB01002.aspx
公開發行公司自104年起全面接軌國際財務報導準則，臺灣資本市場財務資訊全面邁向全球化
因應全球化時代之來臨，為增加國際企業間財務報表之比較性，並降低企業於國際資本市場之募資成本，金管會於97年起推動我國企業直接採用IFRSs編製財務報告，目前上市上櫃公司、興櫃公司、國營事業及金管會主管之金融業(不含信用合作社、信用卡公司、保險經紀人及代理人)均已於102年起採用IFRSs編製財務報告。第二階段採用IFRSs之企業(非上市上櫃、興櫃之公開發行公司、信用合作社及信用卡公司)應自104年起採用IFRSs編製財務報告。截至目前為止，預計於104年採用IFRSs之公司已如期完成會計政策與IFRSs差異之辨認、IFRS 1各項豁免選擇、決定IFRSs會計政策、編製IFRSs開帳日資產負債表等重要轉換工作。我國公開發行公司全面接軌IFRSs，象徵臺灣資本市場財務資訊全面邁向全球化。
為持續提升企業財務資訊透明度，金管會於103年1月28日公布「我國全面升級採用IFRSs版本推動架構(Roadmap)」，自104年起由2010年版升級至2013年版(不含IFRS9「金融工具」)，適用對象包括已採用IFRSs以及預計於104年採用IFRSs之公開發行公司。為配合版本提升，金管會除已檢討修正證券發行人財務報告編製準則等相關法規，並於證券期貨局網站公布2013年版IFRSs公報翻譯之正體中文版及版本差異分析。讓企業在升級採用IFRSs上，作業流程更快速、報表編製更容易與資訊申報更通暢。
金管會提醒企業在新(104)年度開始，特別注意相關法規及IFRSs公報修正重點差異及實施時程，並加強與會計師、公司治理單位之溝通，從集團及合併報表之角度全面評估差異產生之影響及衝擊，以加強企業之風險管理並適時擬訂因應措施。
聯絡單位：證券期貨局會計審計組
聯絡電話：2774-7133
如有任何疑問，請來信：
http://fscmail.fsc.gov.tw/FSC-SPS/SPSB/SPSB01002.aspx
修正「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第七點規定之令。(金管證發字第1030051453號)
金融監督管理委員會 令
發文日期：中華民國103年12月30日
發文字號：金管證發字第1030051453號
修正「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第七點，並自即日生效。
附修正「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第七點
正本：貼金融監督管理委員會公告欄、貼金融監督管理委員會證券期貨局公告欄
副本：行政院法規會、金融監督管理委員會（法律事務處、資訊服務處）、金融監督管理委員會檢查局、金融監督管理委員會銀行局、金融監督管理委員會保險局、法源資訊股份有限公司、博仲法律事務所（均含附件）
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修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」部分條文及附表十五、十五之一、「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」部分條文及附表二十九、三十二、五十二、六十一、六十三、六十四之令。(金管證發字第1040001648號)
金融監督管理委員會 令
發文日期：中華民國104年1月29日
發文字號：金管證發字第1040001648號
修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」部分條文及附表十五、十五之一、「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」部分條文及附表二十九、三十二、五十二、六十一、六十三、六十四。
附修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」部分條文及附表十五、十五之一、「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」部分條文及附表二十九、三十二、五十二、六十一、六十三、六十四
正本：貼金融監督管理委員會公告欄、金融監督管理委員會證券期貨局公告欄
副本：行政院法規會、金融監督管理委員會（法律事務處、資訊服務處）、金融監督管理委員會檢查局、金融監督管理委員會銀行局、金融監督管理委員會保險局、法源資訊股份有限公司、植根國際資訊股份有限公司、博仲法律事務所（均含附件）
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修正「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」相關條文修正草案
為加強股東會委託書管理，並遏止價購委託書及強化不法行為之查核，金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)研擬修正「公開發行公司出席股東會委託書規則」相關條文，將於近期發布施行。
本次「公開發行公司出席股東會委託書規則」修正重點如下：
一、 為避免徵求關係之複雜化，爰明定金融控股公司委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人後，其子公司於該次股東會不得再有徵求行為或辦理代為處理徵求事務。(修正第六條第六項)
二、 為強化對徵求作業及相關人員之管理，規定徵求人及代為處理徵求事務者應於徵求場所人員辦理徵求事務前辦理人員資料申報，並依規定辦理嗣後異動申報。徵求人及代為處理徵求事務者不得以未依規定申報之人員辦理委託書徵求事務，取得委託書(修正第七條之二)
三、 為瞭解委託書流向，俾利查核，爰規定委託書應加蓋徵求場所章戳，並由徵求場所人員於委託書上簽名或蓋章。(修正第十條第二項)
聯絡單位：證券期貨局證券交易組
聯絡電話：2774-7413
如有任何疑問，請來信：http://fscmail.fsc.gov.tw/FSC-SPS/SPSB/SPSB01002.aspx
臺灣證券交易所股份有限公司 函
受文者：如行文單位
發文日期：中華民國103年12月30日
發文字號：臺證治理字第1032201542號
速別：最速件
附件：如文
主旨：檢送第二屆「公司治理評鑑系統」之作業說明及評鑑指標內容，請 查照。
說明：
一、依據金融監督管理委員會「2013強化我國公司治理藍圖」計畫項目及具體措施辦理。
二、本公司協同財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心依前揭藍圖計畫，規劃公司治理評鑑系統，並自本（103） 年起，辦理第一屆評鑑作業。另持續逐年檢視相關作業架構與指標內容，配合法規、國內外實務等變化情形，予以修正調整。
三、第二屆作業方式與評鑑指標植基於第一屆之架構與重要內容，修正方向除檢視重要國際發展趨勢、國內新修正之法規、函釋及政策等，並彙整主管機關及周邊單位建議與受評公司反饋意見，另因應104年起整併「資訊揭露評鑑系統」與「公司治理評鑑系統」，增加資訊揭露相關指標。相關重要修正說明及內容詳附件一，修訂後之第二屆公司治理評鑑作業說明及指標內容如附件二。
四、本評鑑作業仍將由各受評公司就各項指標進行自評，預計於105年1月底前完成自評作業，105年3月底完成評核作業，105年4月完成第二屆評鑑結果，並分別公布排名前百分之五十之上市及上櫃公司。
五、為使 貴公司能充分了解第二屆公司治理評鑑系統之新增或異動之評鑑指標、題型等內容，本公司將自104年3月上旬起於北、中、南辦理五場次之宣導會，至相關報名方式及宣導會日期、地點與議程將另函通知。
1.第二屆公司治理評鑑系統修正總說明
2.第二屆公司治理評鑑指標題型調整對照表
3.「公司治理評鑑系統」作業說明
4.公司治理評鑑指標
臺灣證券交易所股份有限公司 函
受文者：如行文單位
發文日期：中華民國103年12月31日
發文字號：臺證治理字第1032201564號
速別：普通件
附件：如文
主旨：修正「上市上櫃公司治理實務守則」部分條文，暨增訂「○○股份有限公司董事會自我評鑑或同儕評鑑」參考範例，並自公告日起實施，請 查照。
說明：
一、案經報奉金融監督管理委員會103年12月31日金管證發字第1030044187號函准予備查。
二、為符合國際公司治理發展趨勢，並因應我國近年社會關注議題之發展，鼓勵公司應重視董事會成員組成多元化及加強董事會績效評估等，本次「上市上櫃公司治理實務守則」共計修訂19條、增訂1條，並酌修部分文字內容7條（詳附件一）。
三、配合前揭守則第37條有關董事會績效評估內容之修訂，增訂「○○股份有限公司董事會自我評鑑或同儕評鑑」參考範例及其附表（詳附件二至四），以鼓勵公司建立董事會評鑑之績效目標，加強運作效率，進而提升其功能。
1.上市上櫃公司治理實務守則修正條文對照表
2.「○○股份有限公司董事會自我評鑑或同儕評鑑」參考範例
3.OOO股份有限公司OOO年董事會(功能性委員會)績效考核自評問卷
4.OOO股份有限公司OOO年董事成員（自我或同儕）考核自評問卷
臺灣證券交易所股份有限公司 函
受文者：如行文單位
發文日期：中華民國104年1月6日
發文字號：臺證上一字第1040000165號
速別：最速件
附件：如文
主旨：修正本公司「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」及「對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」部分條文如附件，自發布日起實施，請 查照。
說明：
一、案經報奉金融監督管理委員會103年12月31日金管證發字第1030048551號函及104年1月6日金管證發字第1030050387號函准予備查。
二、為提昇上市公司財務、業務資訊透明度，增進投資人獲取企業訊息之溝通管道，暨保障上市公司少數股東提名董監事及提案權益，強化相關資訊揭露具體措施，爰增修(訂)旨揭相關規定。
1.臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序修正條文對照表
2.臺灣證券交易所股份有限公司「對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」修正條文對照表
臺灣證券交易所股份有限公司 函
受文者：如行文單位
發文日期：中華民國104年1月6日
發文字號：臺證上一字第1040000038號
速別：普通件
主旨：檢送本公司「有價證券上市審查準則」第2條之2修正條文暨「於章程將電子方式列為股東表決權行使管道承諾書」如附件，自105年起掛牌上市之公司開始實施，請 查照。
說明：案經報奉金融監督管理委員會104年1月5日金管證交字第1030049403號函准予備查。
附件：臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第二條之二修正條文對照表
於章程將電子方式列為股東表決權行使管道承諾書
臺灣證券交易所股份有限公司 函
受文者：如行文單位
發文日期：中華民國103年12月31日
發文字號：臺證治理字第1032201561號
速別：普通件
附件：如文
主旨：修正「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」第參點，並自104年1月1日起實施，請 查照。
說明：
一、本案報經金融監督管理委員會103年12月30日金管證發字第1030045050號函洽悉在案。
二、為因應國內外有關公司治理及企業社會責任等觀念不斷更新，協助董事、監察人瞭解公司治理對於董事會決策及企業創造價值之重要性，爰修正旨揭規定，新任者就任當年度維持12小時進修時數，新任者次年度及續任者，每年進修時數由3小時提高至6小時，修正對照表詳如附件一。
三、另依「2013強化我國公司治理藍圖」計畫項目，爰整體考量董事應具備之專業與能力，規劃「董事進修地圖」之核心課程與專業課程（詳附件二），作為董事、監察人進修之參考。規劃之課程領域如后：
(一)核心課程：涵蓋董事之義務與責任、董事會成員與架構、議事及與管理團隊之合作等相關課程，藉以輔助公司董事熟悉自身在董事會的角色、功能、責任及義務，以有效落實公司治理制度。
(二)專業課程：考量在各董事、監察人之自身專業能力之外，依專業領域規劃涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、法務、會計、企業社會責任等課程。
1.上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點對照表
2.董事進修地圖之課程規劃
臺灣證券交易所股份有限公司 函
受文者：如行文單位
發文日期：中華民國104年1月7日
發文字號：臺證上一字第1031806232號
速別：速件
附件：無
說明：
一、本公司本（104）年1月6日臺證上一字第1040000165號函增訂「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」（簡稱重訊處理程序）第八條第二項規定，本國上市公司自104年度起每三年應至少在中華民國境內舉辦一次法人說明會，俾提升整體證券市場之資訊透明度、增進投資人獲取企業訊息之管道，期達「流通證券、活絡經濟」之目標。
二、上市公司舉辦法人說明會（含自辦或受邀參加）時，應依重訊處理程序第八條第一項及本公司「對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」第三條第二項第十四款規定辦理，注意事項如下：
(一)至遲應於召開日前一日或參加日前一日發布重大訊息公告會議日期、時間、地點等相關資訊。
(二)應依申報時限規定輸入完整之法人說明會財務業務資訊。
(三)屬國內自辦之法人說明會，應依申報時限規定輸入完整之會議影音連結資訊，影音檔案應留存至少一年。
三、上市公司辦理法人說明會時，除報告近期財務、業務及產業變化資訊外，倘欲發布未來營運展望之財務目標，依本公司「對上市公司應公開完整式財務預測之認定標準」第二條規定，如同時發布營業收入、營業毛利（率）及營業利益（率）之預測性資訊，且符合最近四季財務報表營業外收支淨額合計數占稅前損益合計數不超過
百分之十之規定，並將相關資訊充分揭露，始不適用應公開完整式財務預測之規定。
四、鑑於多數上市公司尚無舉辦法人說明會之經驗，暨為提升證券市場服務品質，本公司101辦公大樓一樓資訊展示中心將提供各公司辦理法人說明會使用，每一營業日受理登記二場時段（14:00~15:30及15:30~17:00），場地座位約可容納50~70人。另本公司將有專人錄音、錄影及上傳影音檔案至證券暨期貨市場影音傳播網（http://webpro.twse.com.tw/）之「法人說明會」隨選影片區，供投資人收視。
五、上市公司於本公司舉辦法人說明會者，無庸支付任何費用，僅需自行規劃會議流程及製作簡報資料，暨依規發布重大訊息及辦理資訊申報，本公司竭誠歡迎各上市公司向上市一部服務人員洽辦。
臺灣證券交易所股份有限公司 函
受文者：如行文單位
發文日期：中華民國104年1月7日
發文字號：臺證上一字第1041800054號
速別：最速件
附件：如文
主旨：檢送本公司「對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」勘誤後修正條文對照表如附件，請 查照。
說明：原本公司104年1月6日臺證上一字第1040000165號函公告修正「對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」第3條第1項第14款條文誤植為第3條第2項第14款，特此更正。
1.臺灣證券交易所股份有限公司「對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」勘誤後修正條文對照表
臺灣證券交易所股份有限公司 函
受文者：如行文單位
發文日期：中華民國104年1月9日
發文字號：臺證監字第1040400090號
速別：普通件
主旨：為降低內部人股權轉讓違規情事，請 貴公司配合將常見違規態樣轉知所屬內部人知悉並督促應確實依規辦理，請 查照。
說明：
一、為避免內部人違反證券交易法第22條之2、第25條規定而遭主管機關處以行政罰鍰，爰彙總近來上市公司內部人股權申報違規態樣，請務必轉知所屬內部人知悉。
(一)持股轉讓事前申報常見缺失：
１、取得內部人身分未屆滿6個月，即於集中交易市場轉讓股票。
２、內部人及其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者，未於股票轉讓前辦理事前申報。
３、內部人於集中交易市場轉讓股票，已辦理事前申報，惟每ㄧ日轉讓股數超過每ㄧ交易日得轉讓之數量上限。
４、內部人於集中交易市場轉讓股票，其申報轉讓之方式與實際交易方式不同（如申報以ㄧ般交易方式轉讓，而實際以鉅額配對方式轉讓）。
５、內部人及其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者，全體合計每日於集中交易市場轉讓股票超過10,000股，未於轉讓前辦理事前申報。
６、內部人轉讓持股前已辦理事前申報，惟未注意申報於集中交易市場轉讓者，應於申報之日起3日後開始轉讓，申報轉讓給特定人者，應於申報之日起3日內轉讓完畢。
７、內部人及其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者之股票遭金融機構斷頭或法院拍賣，惟未辦理事前申報。
８、內部人事前申報於集中市場轉讓者，若未於預計轉讓期間內完成轉讓，應於轉讓期間屆滿3日內向主管機關申報「未轉讓完成理由」，惟未辦理持股未轉讓理由之事前申報。
(二)持股轉讓事後申報常見缺失：
１、內部人未申報其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者之持股變動情形。
２、內部人因誤植或疏漏未確實依實際持股情形辦理事後申報。
３、內部人已向公司正確申報其持股變動情形，惟公司因誤植或疏漏，致未正確申報內部人持股變動情形。
４、內部人及其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者之股票遭金融機構斷頭或法院拍賣，惟未辦理事後申報。
５、內部人持股設定質權後，未即通知公司。
６、內部人通知公司持股設質後，公司未依規定於質權設定後5日內申報並公告出質情形。
二、鑒於公司或內部人違反證券交易法第22條之2、第25條規定者，主管機關依同法第178條第1項第1、2款處新台幣24萬元以上240萬元以下罰鍰，爰惠請轉知內部人及公司相關股務執行人員務必依規辦理。
臺灣證券交易所股份有限公司 函
受文者：如行文單位
發文日期：中華民國104年1月13日
發文字號：臺證交字第1040000058號
速別：普通件
附件：如文
主旨：公告「證券商辦理有價證券買賣融資融券業務操作辦法」第35條修正條文如附件，配合電腦系統修正，自104年3月16日起實施，請 查照。
說明：
一、依據金融監督管理委員會104年1月5日金管證投字第10300515341號函辦理。
二、依原規定執行停止融資買進3日期間，跨3月16日者，自當日起即不予執行停止融資買進。
三、為利市場運作順利，請於實施前加強對證券從業人員及投資人宣導。
1.證券商辦理有價證券買賣融資融券業務操作辦法第三十五條修正條文對照表
臺灣證券交易所股份有限公司 函
受文者：如行文單位
發文日期：中華民國104年1月16日
發文字號：臺證治理字第1042200075號
速別：普通件
附件：無
主旨：第一屆公司治理評鑑之自評作業即將於104年1月31日截止，請 貴公司於截止日前登錄自評作業平台辦理相關事宜，請 查照。
說明：
一、為強化公司治理，形塑我國公司治理文化，本公司協同財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心依主管機關公布之「2013強化我國公司治理藍圖」，規劃完成第一屆公司治理評鑑系統，並對所有上市（櫃）公司進行公司治理評鑑作業。
二、旨揭評鑑以公司103年度於公開資訊觀測站、年報、公司網站揭露之資訊及相關監理紀錄等為評鑑範圍，為使 貴公司能自我檢視各項評鑑指標之落實及執行情形，並提升整體評鑑過程之效率與透明度，已委託中華民國證券暨期貨市場發展基金會(以下稱證基會)建構公司自評作業平台，由受評公司進行自評作業。
(網址:http://webline.sfi.org.tw//CGApreview1/index.aspx)。
三、請 貴公司於104年1月31日前登錄自評作業平台，並完成第一屆公司治理評鑑自評作業。前開自評結果將供證基會評鑑小組評核時參考比對，且將就有疑義部分與受評公司溝通確認後，作為最後之評鑑結果。
臺灣證券交易所股份有限公司 函
受文者：如行文單位
發文日期：中華民國104年1月21日
發文字號：臺證上一字第1041800256號
速別：普通件
附件：如文
主旨：為確保重大訊息揭露之及時性、正確性與完整性，俾保障投資人之權益，茲彙列近期重大訊息與資訊申報應加強注意事項如說明，請 查照。
說明：
一、近期修正資訊揭露相關法規之重點摘述如下:
(一)為提升上市公司財務、業務資訊透明度，爰增訂本國上市公司每三年應至少在中華民國境內自辦或受邀參加一次法人說明會，以增進投資人獲取企業訊息之管道。
(二)為瞭解本國上市公司之員工人數與員工福利費用資訊，暨配合本公司「臺灣高薪100指數」及「臺灣就業99指數」成份股調整作業所需，爰增訂於會計年度終了後三個月內申報相關之年度資訊。
(三)為保障上市公司少數股東提名董監事及提案權益，強化相關資訊揭露具體措施，增修上市公司召開股東會辦理提名董監事及受理股東提案時，應公告審查標準及作業流程、被提名人名單、候選人名單等申報內容。
(四)為配合2013強化我國公司治理藍圖計畫「建置利害關係人聯繫平台」，爰要求上市公司應設置公司網站，網站內容應包含利害關係人專區。此項規定上市公司得於104年底前完成。
二、重大訊息與資訊申報常見缺失事項：
(一)庫藏股買回期間屆滿、執行完畢或買回庫藏股數量累積達公告標準而未於事實發生日起次一營業日交易時間開始前發布重大訊息。
(二)資金貸與或背書保證案達應公告標準者，未依規發布重大訊息及辦理相關資訊公告申報事宜。
(三)內部人(含其關係人)新就（解）任時，未於事實發生後二日內於公開資訊觀測站申報系統申報相關資料。
(四)未於法人說明會召開日（或參加日）前一日公告召開時間及地點，或未依規輸入法說會會議內容之中英文資料。
(五)董事會(含重要子公司)決議減資、盈餘分配案、增資發行新股、發行公司債、召開股東會日期或事由，未依規於事實發生日起次一營業日交易時間開始前發布重大訊息。
(六)高階主管人事異動(總經理、財務主管及會計主管、執行長、營運長、行銷長及策略長等重要營運主管)、功能性委員會成員之委（選）任、異動等，未依規發布重大訊息及辦理相關資訊公告申報事宜。
三、本公司於103年10月至11月陸續舉辦10場上市相關業務宣導會，各場次宣導會之課程影音檔案已上傳至「WebPro證券暨期貨市場影音傳播網」（網址：http://webpro.twse.com.tw）之「業務宣導」專區內，提供點閱收看。
四、為使上市公司輸入重大訊息時有所依循，本公司已訂定「上市公司重大訊息發布應注意事項參考問答集」如附件，提供上市公司輸入重大訊息時之參考。另請各上市公司善加利用本公司編製之「重大訊息申報作業操作手冊」、「資訊申報作業操作手冊」及「重大訊息暨重大訊息說明記者會檢查表」辦理重大訊息及資訊申報等相
關作業（置於公開資訊觀測站申報系統「常見申報問答與相關文件下載」之「使用手冊」項下）。
臺灣證券交易所股份有限公司 函
受文者：如行文單位
發文日期：中華民國104年1月26日
發文字號：臺證治理字第1040001320號
速別：普通件
附件：如文
主旨：修正「○○股份有限公司提名委員會組織規程」參考範例如附件，並自即日起實施，請 查照。
說明：
一、案經報奉金融監督管理委員會104年1月20日金管證發字第1030045034號函准予備查。
二、鑒於國際間越來越重視提名委員會功能之發揮，爰參酌國際間相關提名委員會之規範，修正「○○股份有限公司提名委員會組織規程」參考範例（修正條文對照表詳附件），規範提名委員會之組成、人數、任期、職權、議事規則、行使職權時公司應提供之資源及資訊揭露等內容，鼓勵公司設置提名委員會並參酌採行。
1.「○○股份有限公司提名委員會組織規程」參考範例修正條文對照表
臺灣證券交易所股份有限公司 函
受文者：如行文單位
發文日期：中華民國104年1月28日
發文字號：臺證治理字第1040001716號
速別：普通件
附件：如文
主旨：修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」、「○○股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」、「○○股份有限公司股東會議事規則」及「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」等四項參考範例修正對照表如附件，並自即日起實施，請 查照。
說明：
一、依據金融監督管理委員會104年1月27日金管證發字第1030051379號函辦理。
二、本次修正旨揭四項參考範例，修正重點簡述如次：
(一)配合個人資料保護法施行後個人資料公開應符合規定、證券交易法對董監獨立性之二親等規定、本公司要求上市公司應設置公司網站、及為保障違反道德行為準則人員之權益，修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例第二至四條（附件一）。
(二)配合103年11月7日公告修正「上市上櫃公司誠信經營守則」增訂對於「公司人員」之定義、設置隸屬於董事會之專責單位、董監及相關人員之利益迴避、防範智慧財產權侵害、禁止從事不公平競爭之行為、防範產品或服務損害利害關係人、考量商業往來對象是否涉有不誠信行為、建立檢舉制度、高階主管建立企業誠信風氣等規範，修正「○○股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」參考範例第一、二、五至七、十一至十五、十七至二十一、二十三及二十四條（附件二）。
(三)配合「發行人募集與發行有價證券處理準則」規範應於股東會召集事由中列舉之事項、103年12月31日公告修正「上市上櫃公司治理實務守則」對於股東會主席、出席董事、股東出席所憑依之證明文件、股東會討論事項之決議結果於當日公告等相關內容，修正「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例第三、六、七及十三條（附件三）。
(四)配合公司法規範強制董監選舉採行累積投票制、103年12月31日公告修正「上市上櫃公司治理實務守則」建議董事多元化及不得任意增列董監候選人其他資格條件之證明文件、「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例對於董監選舉之實務規範，修正「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例第三、四、六、七及十三條（附件四）。
1.上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例第二、三、四條修正條文對照表
2.「○○股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」參考範例修正條文對照表
3.「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例第三、六、七、十三條修正條文對照表
4.「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例第三、四、六、七、十三條修正條文對照表
發文日期：中華民國104年2月4日 發文字號：證櫃監字第10400020851號
主 旨： 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」、「○○股份有限公司股東會議事規則」、「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」、「○○股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」如附件，並自即日起實施。
依 據： 金融監督管理委員會104年1月27日金管證發字第1030051379號函。
公 告 事 項：簡述旨揭參考範例之修正重點如次：
一、配合個人資料保護法施行後個人資料公開應符合規定、證券交易法對董事監察人獨立性之二親等規定、本中心要求上櫃公司應設置公司網站，及為保障違反道德行為準則人員之權益，爰修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例第二至四條。
二、配合103年11月7日公告修正「上市上櫃公司誠信經營守則」增訂對於「公司人員」之定義、設置隸屬於董事會之專責單位、董事監察人及相關人員之利益迴避、防範智慧財產權侵害、禁止從事不公平競爭行為、防範產品或服務損害利害關係人、考量商業往來對象是否涉有不誠信行為、建立檢舉制度、高階主管建立企業誠信風氣等規範，爰併修正「○○股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」參考範例第一、二、五至七、十一至十五、十七至二十一、二十三及二十四條等規定。
三、配合「發行人募集與發行有價證券處理準則」規範應於股東會召集事由中列舉之事項、103年12月31日公告修正「上市上櫃公司治理實務守則」對於股東會主席、出席董事、股東出席所憑依之證明文件、股東會討論事項之決議結果於當日公告等相關內容，爰修正「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例第三、六、七及十三條。
四、配合公司法規範強制董事監察人選舉採行累積投票制、103年12月31日公告修正「上市上櫃公司治理實務守則」建議董事多元化，及不得任意增列董事監察人之候選人其他資格條件證明文件、「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例對於董事監察人選舉之實務規範，爰修正「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例第三、四、六、七及十三條等規定。
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發文日期：中華民國104年2月4日 發文字號：證櫃審字第10400024661號
主 旨：修正本中心「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」（下稱「興櫃審查準則」）部分條文如附件，自公告日起實施。
依 據：本中心興櫃審查準則第50條及金融監督管理委員會104年1月30日金管證發字第10400002082號函。
公 告 事 項：
一、為加強落實興櫃公司之董事與監察人提名制度及保護少數股東提案權，強化公司資訊透明度，俾利公司治理之提升，爰修訂興櫃審查準則第33條條文，本次修訂主係強化公司召開股東會辦理提名董監事作業及受理股東提案之資訊揭露，應於公告受理提名及提案時同時公告審理標準及作業流程，並依規定時程公告被提名人名單及提案內容、審查結果、候選人名單及被提名人未列入候選人名單之理由、提案處理結果及未列入議案之理由及最終決議情形。
二、另修正興櫃審查準則第33、34、35及47條部分文字內容，暨新增第34條第14、15項及刪除第35條第1項第10款，有關重大訊息及記者說明會等部分條文。
發文日期：中華民國104年1月29日 發文字號：證櫃監字第10400016471號
主 旨：修正「○○股份有限公司董事、監察人提名委員會組織規程參考範例」，並自即日起實施。
依 據：金融監督管理委員會104年1月20日金管證發字第1030045034號函。
公 告 事 項：為因應國內外有關公司治理等觀念不斷更新，及國際間越來越重視提名委員會功能之發揮，爰修正旨揭規定，規範提名委員會之組成、人數、任期、職權、議事規則、行使職權時公司應提供之資源及資訊揭露等，鼓勵公司設置提名委員會並參酌採行，修正對照表詳如附件。
發文日期：中華民國104年1月26日 發文字號：證櫃審字第10400015421號
主 旨：修正「公司治理自評報告」如附件，並自即日起實施，請 查照。
依 據：
公 告 事 項：
一、本中心自96年10月1日起將「公司治理自評報告」列為申請股票上櫃時應檢附之必要書件，證券承銷商依本中心「推薦證券商辦理股票申請上櫃案之評估查核程序」及「申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」規定，應評估申請公司是否確實依公司治理自評報告各項具體指標自我評量，暨其公司治理自評報告是否允當表達申請公司之公司治理運作情形，未來仍請申請股票上櫃之國內公司、申請股票第一上櫃之外國公司及各證券承銷商依規定辦理。
二、配合本中心103年11月10日公告修正「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」、「上市上櫃公司誠信經營守則」及103年12月31日公告修正「上市上櫃公司治理實務守則」、增訂「○○股份有限公司董事會自我評鑑或同儕評鑑」參考範例暨104年1月19日公告修正本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」，爰修正「公司治理自評報告」如附件，修正對照版本詳附件一，修正後版本詳附件二。
104000154211-1.doc
104000154211-2.doc
發文日期：中華民國104年1月21日 發文字號：證櫃監字第10400012961號
主 旨：修正本中心「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」部分條文如附件，並自公告日起實施。
依 據：本中心「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」第102條及金融監督管理委員會104年1月15日金管證發字第1040000649號函。
公 告 事 項：配合本中心廢止「上櫃公司重大訊息說明記者會作業程序」，並將其內容與「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」整併，本中心「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」第12條、第12條之1及第13條原所援引之規章名稱或條號亦併予修正。
發文日期：中華民國104年1月20日 發文字號：證櫃審字第10400000511號
主 旨：修正本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第3條及附表一之「股票櫃檯買賣申請書」、「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」附表一之「外國發行人股票第一上櫃申請書」及「外國發行人註冊地股東權益保護事項檢查表」，暨新增上開申請書中「於章程將電子方式列為股東表決權行使管道承諾書」如附件，並於105年1月1日起股票新上櫃之公司適用。
依 據：本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」（下稱「上櫃審查準則」）第17條、「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第40條規定及金融監督管理委員會104年1月5日金管證交字第10300494031號函。
公 告 事 項：
一、為強化申請股票初次上櫃公司之公司治理及保障股東權益，申請股票初次上櫃公司應於其章程中，將電子方式列為股東行使表決權管道之一，復考量申請公司須修改公司章程之因應時間，爰增修本中心「上櫃審查準則」第3條第1項第10款暨「外國發行人註冊地股東權益保護事項檢查表」之規定，並適用於105年1月1日起股票新掛牌之上櫃公司。
二、申請股票初次上櫃之本國與外國發行人，應承諾於股票上櫃期間，續於公司章程中將電子方式列為股東行使表決權管道之一，倘有違反該承諾者，悉依本中心相關規章處置，爰於105年1月1日起股票新上櫃之公司，應於股票上櫃前出具「於章程將電子方式列為股東表決權行使管道承諾書」。
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104000005111-3.doc
104000005111-2.doc
104000005111-1.doc
104000005111-5.docx
發文日期：中華民國104年1月8日 發文字號：證櫃監字第10400002771號
主 旨：修訂本中心「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第3條條文如附件，並自公告日起實施。
依 據：案經報奉金融監督管理委員會104年1月6日金管證發字第10300503871號函准予備查。
公 告 事 項：為加強落實董事與監察人提名制度及保護少數股東提案權，俾利公司治理之提升，爰修訂旨揭規章部分條文，本次修訂主係強化公司召開股東會辦理提名董監事作業及受理股東提案之資訊揭露，應於公告受理提名及提案時同時公告審理標準及作業流程，並依規定時程公告被提名人名單及提案內容、審查結果、候選人名單及被提名人未列入候選人名單之理由、提案處理結果及未列入議案之理由及最終決議情形（修正條文對照表詳附件）。
股務代理機構應提供少數股東或監察人召開股東會所需股東名簿等資料
相關法規條文：公司法第210條
函釋字號：經商字第一０四０二００四五００號 發布日期：104年01月26日
△股務代理機構應提供少數股東或監察人召開股東會所需股東名簿等資料。
甲公司監察人召集股東會，甲公司原股務代理機構為Ａ，本次股東會監察人委任股務代理機構Ｂ辦理股務事項，集保公司同時將甲公司股東名冊提供予Ａ及Ｂ二家股務代理機構。值此，股東會之召集權人(少數股東或監察人)，自可向受委任之Ｂ股務代理機構索取股東名冊。惟如Ｂ股務代理機構考量其僅為本次股東會之股務代理機構，為維持股務中立或礙於其他因素，尚難提供股東名簿予上開股東會之召集權人，則上開股東會之召集權人自可改向Ａ股務代表機構索取甲公司之股東名簿。
（經濟部一０四、一、二六經商字第一０四０二００四五００號函）
公司採董監事候選人提名制度，召開股東會時，如同時列有董監事選舉議案及修正章程變更董監事人數議案，新修章程於下一次股東會進行改選或補選時適用
相關法規條文：公司法第192之1 條
函釋字號：經商字第一０三０二一四六一三０號 發布日期：103年12月09日
△公司採董監事候選人提名制度，召開股東會時，如同時列有董監事選舉議案及修正章程變更董監事人數議案，新修章程於下一次股東會進行改選或補選時適用本部94年11月30日經商字第09402426290號令：「公司召開股東會，如同時列有董監事選舉議案及修正章程變更董監事人數議案時，董監事應選名額，應依下列情形判斷：（一）公司依公司法第192條之1或第216條之1規定，採董監事候選人提名制度，不問是否依同法第177條之1規定，採行書面或電子方式行使表決權，均以公告時已生效章程之董監事人數為準。……」所謂「修正章程變更董監事人數議案」之「變更」，包含增加及減少董監事人數之情形。至於股東會新修正通過之章程(變更董監事人數)，應於下一次股東會進行改選或補選時，始有適用。
（經濟部一０三、一二、九經商字第一０三０二一四六一三０號函）
母公司合併取自消滅子公司資產之視同股利收入（投資收益），均免列入營業稅申報
財政部表示，該部於日前發布解釋令核釋，公司與其子公司合併，合併存續之母公司於合併時，就其原持有子公司股權，取得消滅子公司淨資產之價值超過其對消滅子公司出資額之視同股利收入部分，免予併入當年度最後一期之免稅銷售額計算當年度不得扣抵比例及調整稅額。亦即，母公司合併子公司，自消滅子公司取得資產，其視同股利收入部分，不論母公司持股比例，均免列入營業稅申報。
該部說明，按該部78年5月22日台財稅第780651695號函釋規定，兼營投資業務營業人於年度中所收之股利收入，除資本公積轉增資配股免列入營業稅免稅銷售額申報外，現金股利及股票股利（未分配盈餘轉增資）部分應彙總加入當年度最後一期免稅銷售額，計算當年度不得扣抵比例調整稅額。
該部指出，公司與其持股100％之子公司合併，消滅之子公司移轉資產及負債予存續之母公司，所衍生之投資收益，雖視同母公司之股利收入，由消滅之子公司申報股利分配資料並填發股利憑單或免扣繳憑單，因性質與實際發放現金股利或股票股利有所不同，前經該部97年6月19日令釋規定，合併取得視同股利收入免予併入當年度最後一期免稅銷售額計算當年度不得扣抵比例及調整稅額。至公司與其持股未達100％之子公司合併所取得視同股利收入，參照上開97年6月19日令釋意旨，亦應准予免予併入營業稅免稅銷售額申報及調整稅額，以資衡平。為利徵納雙方依循，爰廢止上開97年6月19日令並於同日發布新令核釋。
該部再度提醒，為簡化報繳手續，兼營投資業務之營業人於年度中所收之現金股利及股票股利，雖得暫免列入當期之免稅銷售額申報，惟於年度結束時，應將全年度股利收入，彙總加入當年度最後一期之免稅銷售額計算當年度進項稅額不得扣抵銷項稅額之比例及調整稅額，併同繳納。
新聞稿聯絡人：李專門委員志忠 聯絡電話： 02-23228166 發佈單位：財政部賦稅署
財政部中區國稅局大智稽徵所表示，贈與人在同1年內贈與他人之財產總值超過贈與稅免稅額新台幣220萬元時，應於超過免稅額之贈與行為發生（即贈與日）後30日內，辦理贈與稅申報。
該所進一步說明，民眾如有正當理由不能如期申報者，應在規定申報期限內（即贈與行為發生日之次日內），以書面向所轄稽徵機關申請延期申報，申請延長期限以3個月為限。但因不可抗力或有其他特殊事由，可以由稽徵機關視實際情形核定延長期限。
該所特別提醒民眾，當年度贈與如超過220萬元者，應確實於規定期限內辦理贈與稅申報，以免遭稽徵機關補稅處罰。民眾如有任何疑問，可撥打免付費服務電話0800-000321洽詢或至財政部中區國稅局網站www.ntbca.gov.tw點選網頁電話，該所將有專人竭誠為您服務!（提供單位:大智稽徵所營所遺贈稅股廖素敏 聯絡電話：04-22612821分機101）
發佈單位：財政部中區國稅局大智稽徵所
營利事業辦理未分配盈餘申報，未將應迴轉計入金額填報計入課稅，造成短(漏)稅額情形者，應補稅處罰
本局表示，依所得稅法第66條之9第5項規定，營利事業依同條第2項第5款及第7款規定限制之盈餘，於限制原因消滅年度之次一會計年度結束前，未作分配部分，應併同限制原因消滅年度之未分配盈餘計算，加徵10%營利事業所得稅。故於限制原因消滅年度之次一會計年度結束前未作分配之金額，應迴轉計入未分配盈餘計算課稅，以免造成短(漏)稅額情形，遭補稅處罰。
本局轄內甲公司為上櫃公司，已依規定辦理101年度營利事業所得稅結算申報及100年度未分配盈餘申報，經本局調查發現甲公司於99年度因股東權益減項金額大於特別盈餘公積，依主管機關規定應就股東權益減項金額提列同額特別盈餘公積，因此增提15,000,000元之特別盈餘公積，並依所得稅法第66條之9第2項第7款規定作為99年度未分配盈餘減項。嗣於100年底股東權益減項金額已減少5,000,000元，因限制盈餘分配之原因已消滅，且該營利事業未於101年底前作分配，原提列特別盈餘公積5,000,000元部分，依前揭規定，應迴轉併同限制原因消滅年度(即100年度)之未分配盈餘計算課稅，惟該公司漏未列報計算，本局除依法核定未分配盈餘加徵500,000元稅額外，並依所得稅法第110條之2規定裁處罰鍰。
該局呼籲，為維護自身權益，營利事業辦理未分配盈餘申報時，應依相關法令規定正確填報，以免因填報錯誤或短(漏)報未分配盈餘造成短(漏)繳稅額而被補稅並處罰。
新聞稿聯絡人：審查一科 吳審核員 聯絡電話：03-3396789轉1366
發佈單位：財政部北區國稅局
財政部賦稅署表示，為提升稅務行政效率並節能減紙，財政部自103年起推動所得稅各式憑單免填發作業，納稅義務人為在中華民國境內居住之個人，且各式所得憑單資料經稽徵機關納入結算申報期間提供所得資料查詢服務者，憑單填發單位得免填發憑單。
該署進一步表示，104年所得稅各式憑單免填發適用範圍，仍與103年相同，尚無法擴大至所得人為國內事業、團體及執行業務事務所之憑單，主要係提供該等業者查詢所得資料之作業，仍有電作技術、稽徵作業時程及資訊安全等配套尚待克服，爰104年憑單免填發適用範圍仍僅限於所得人為中華民國境內居住之個人之憑單；所得人為國內事業、團體及執行業務事務所之憑單，扣繳單位仍應填發。
該署說明，為擴大憑單免填發之適用範圍，104年將以試辦方式建置國內事業、團體及執行業務事務所線上查詢所得資料作業，使該等所得人得以電子憑證線上查詢所得資料。目前財政部相關機關正規劃相關試辦作業程序及系統等事宜，俾利渠等所得人可於104年結算申報期間查詢所得。
新聞稿聯絡人：吳科長君泰 聯絡電話：23228122 發佈單位：財政部賦稅署
103年度各類所得憑單、股利憑單及信託所得申報書之申報期間自104年1月1日起至2月2日止(法定申報截止日104年1月31日適逢例假日，依法展延至2月2日止)，請扣繳義務人、營利事業、信託受託人依限完成申報。
財政部說明，憑單申報可採人工、媒體及網路方式，其中網路申報快速便捷，於申報期間內全日24小時均可上網辦理，例假日期間亦能照常申報。去（103）年利用網路辦理102年度憑單申報的單位已達84萬家，占全國總申報家數9成1。扣繳義務人、營利事業、信託受託人欲採網路申報者，可至財政部電子申報繳稅服務網站（http://tax.nat.gov.tw）下載「103年度各類所得憑單（含信託）資料電子申報系統」軟體並完成安裝，相關網路申報細節可參考該網站提供之「使用者手冊」或於「常見問題」查詢。申報人如有網路申報軟體操作問題，可以電話（0800-086-188）、傳真（04-22072344）或以e-mail方式（帳號：[email protected]）向服務人員洽詢。
財政部呼籲，離憑單申報截止日僅剩6天，請尚未辦理申報之扣繳義務人、營利事業、信託受託人，儘早利用網路辦理，避免集中於最後1天申報，造成網路壅塞。又於104年2月2日以前向稽徵機關申報的103年度免扣繳憑單、扣繳憑單、股利憑單及相關憑單，且憑單所載的納稅義務人為在中華民國境內居住的個人，得免將憑單填發予納稅義務人，惟納稅義務人要求填發時，憑單填發單位仍應填發。至未如期在今(104)年2月2日前向稽徵機關申報的憑單，仍然必須填發予納稅義務人。
新聞稿聯絡人：吳科長君泰 聯絡電話：2322-8122 發佈單位：財政部賦稅署
財政部臺北國稅局表示，個人證券交易所得自102年1月1日恢復課稅，課稅方式為分開計稅、合併報繳，稅率為15%。
該局說明，個人102年度買賣股票如有下列情形之一者，應以交易時成交金額減除原始取得成本及必要費用，核實計算證券交易所得額，並填寫「個人證券交易所得稅額申報表」併同當年度綜合所得稅結算申報書辦理申報，102年度課稅範圍如下：
一、當年度出售未上市未上櫃股票者。
二、當年度出售興櫃股票數量合計在10萬股以上者。
三、初次上市、上櫃前取得之股票，於上市、上櫃以後出售者(即IPO股票)。但有下列情形之一者，不包括在內：
(一)屬101年12月31日以前初次上市、上櫃的股票。
(二)屬承銷取得各該初次上市、上櫃公司股票數量在1萬股以下者。
該局指出，於計算證券交易損益時，同一申報戶之個人應個別計算其證券交易所得或損失，且個人102年度之證券交易損失，只能自其本身102年度證券交易所得中減除，減除後之餘額如為負數者，其所得額以0元計算，另個人倘持有股票滿1年以上者，得以其股票交易所得之半數作為當年度所得額。
該局呼籲，納稅義務人102年度如有股票交易且符合上述課稅要件，尚未依規定填寫「個人證券交易所得稅額申報表」併同102年度綜合所得稅結算申報書辦理申報者，請儘速辦理補申報，以免受罰。（聯絡人：中北稽徵所陳股長；電話2502-4181分機230）
賦稅發布單位： 財政部臺北國稅局
政府為利於企業以併購方式進行組織調整，發揮企業經營效率，特制定企業併購法。依該法第38條第1項規定，合併後存續或新設公司於辦理營利事業所得稅結算申報時，得將各該參與合併之公司於合併前經稽徵機關核定尚未扣除之前5年度內各期虧損，按各該公司股東因核定而持有合併後存續或新設公司股權之比例計算之金額，自虧損發生年度起5年內從當年度純益額中扣除。
財政部南區國稅局說明，甲公司98年度營利事業所得稅結算申報，經國稅局查得，甲公司與乙公司於98年間合併，甲公司為存續公司，其列報繼受乙公司92年度虧損扣除額400萬餘元，因該虧損扣除額至98年度已逾5年，乃否准認列，核定虧損扣除額為0元。甲公司不服，主張企業併購法第38條之立法目的，係規範參與合併公司合併前尚未扣除之虧損扣除數可合理由合併後存續或新設公司承受使用，減少公司因併購而喪失已享有之租稅權益，依此立法目的，所得稅法第39條已將扣除年限由前5年虧損改為前10年虧損，該規定應可適用企業併購法第38條第1項規定為由。循序提起行政救濟，經行政法院判決甲公司敗訴。
行政法院判決理由指出，有關公司併購，企業併購法係居於優先適用之特別法地位，該法未規定者，始適用其他法律之規定。觀諸企業併購法第38條第1項規定及立法理由，乃特別針對企業併購之所得稅規定，自應優先適用，而非適用或準用修正前或修正後所得稅法第39條之規定。甲公司與乙公司既選擇合併，應已就企業合併後之經營效益有所衡量，基於租稅法定主義，甲公司主張核非有據，乃判決甲公司敗訴。
該局提醒，公司依企業併購法進行合併時，有關租稅措施應優先適用該法規定，公司於併購前應先行評估利弊，以免影響自身權益。
新聞稿聯絡人：法務一科楊稽核 06-2298068 賦稅發布單位： 財政部南區國稅局
【虎尾訊】虎尾稽徵所表示：公司解散、撤銷或廢止進入清算程序時，除公司法或章程另有規定或經股東會決議另選清算人外，原則上以全體股東或董事為清算人。國稅局核發繳款書時負責人欄位會記載全體清算人姓名。該所籲請民眾欲出借掛名公司董事或股東前，先瞭解相關規定，以免責任上身而不知。納稅義務人如有任何問題，可利用免費服務電話0800-000321洽詢或上中區國稅局網站www.ntbca.gov.tw點選網頁電話，該所將竭誠為您服務。（提供單位：虎尾稽徵所營所遺贈稅股吳俊儀，電話：（05）6338571轉108）
賦稅發布單位： 財政部中區國稅局
贈與人同一年度內贈與財產總額在免稅額以下，要不要申報贈與稅？
路竹區王先生來電詢問，他同一年度贈與金額未超過220萬元，是否應申報贈與稅？
財政部高雄國稅局表示，依據遺產及贈與稅法第24條規定，除第20條所規定的贈與外，贈與人在一年內贈與他人之財產總值超過贈與稅免稅額時，應於超過免稅額之贈與行為發生後30日內，向主管稽徵機關辦理贈與稅申報。
該局另補充說明，目前贈與稅免稅額為220萬元，贈與人在同一年度贈與給他人的財產總額累計在免稅額以下時，可以免辦贈與稅申報，但是如果因為辦理產權移轉登記而需要贈與稅免稅證明書時，仍然應該在贈與行為發生後30日內辦理贈與稅申報。
另該局提醒納稅義務人，104年度之贈與稅免稅額為220萬元，按10%稅率計算贈與稅額，因此，達到應辦理贈與稅申報之贈與人，請依法如期申報，以免有漏報或短報情事被處以罰鍰，影響自身權益。【#021】
新聞稿提供單位：岡山稽徵所 職稱：稅務員陳珍玉 聯絡電話：（07）6260123 分機：5415
原股東放棄新股認購權，但直接或間接掌控董事會洽定其二親等以內親屬認購時，應申報贈與稅
財政部臺北國稅局表示，未上市上櫃且非興櫃公司辦理現金增資時，如原股東放棄認購新股，但直接及間接掌控公司董事會洽定其二親等內之親屬認購時，應辦理贈與稅申報。
該局說明，依公司法第267條第3項規定，原股東放棄依持股比例取得新股認購權時，公司就其未認購部分得公開發行或洽特定人認購；如原股東對公司董事會洽特定人之行為具直接或間接之掌控力，使公司就其未認購部分依公司法規定洽特定人認購時，以其指定之人為該特定人，且洽定之特定人為原股東二親等以內之親屬時，或為其他第三人（含法人），惟其實質經濟利益仍歸屬該二親等以內親屬時，請於贈與行為發生後30日內，向主管機關辦理贈與稅申報，如具有正當理由不能如期申報者，應於上述期限內，以書面申請延長，申請延長期限為3個月。
該局指出，甲君係未上市公司之董事，該公司於96年召開股東臨時會決議通過現金增資案，後同日召開董事會決議通過辦理現金增資發行新股，並按每股面額10元發行；甲君及部分股東放棄增資新股認購權，轉由甲君之子依每股10元認購增資發行新股。事後遭國稅局認定甲男以迂迴方式無償轉讓現金增資新股認購權予其子，涉及贈與情事，乃以該公司增資基準日每股淨值與新股每股認購價10元之差額，計算甲君移轉之認股權價值，核定甲君96年度贈與其子新股認股權權利。
甲君不服，向該局申請復查，但甲君形式上雖放棄依持股比例取得新股認購權，實質上是藉由對公司董事會的掌控，使公司就甲君未認購部分依規定洽特定人認購時，以其指定之人為該特定人，顯以迂迴方式無償轉讓新股認購權予該特定人，應按遺產及贈與稅法第4條第2項規定，核課贈與稅，該局駁回贈與人(甲君)復查之申請。
該局提醒，未上市上櫃且非興櫃公司辦理現金增資，原股東放棄依持股比例取得新股認購權時，如原股東對公司董事會洽特定人之行為具直接或間接之掌控力，使公司就其未認購部分於依公司法第267條第3項規定洽特定人認購時，以其指定之人為該特定人，且洽定之特定人為原股東二親等以內之親屬時，或為其他第三人（含法人），惟其實質經濟利益仍歸屬該二親等以內親屬時，其贈與日在100年11月10日財政部台財稅字第10004533940號令發布日以前者，准予補稅免罰；其贈與日在該令發布日之翌日以後且未申報贈與稅者，除補稅外並應依遺產及贈與稅法第44條處罰。故如有上述情形務必記得辦理贈與稅申報，以免稽徵機關查獲不但要補徵稅額還需受罰，以維護自身權益。
聯絡人：法務二科錢審核員；電話2311-3711分機1909賦稅發布單位：財政部臺北國稅局
最近某公司王小姐來電詢問，公司將已依法發行之股票買回再轉售予員工，是否要課證券交易稅？
財政部南區國稅局表示，依公司法第167條之1規定公司得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。又公司所收買之股份，應於3年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。
該局進一步說明，公司依證券交易法第28條之2規定買回自己公司之股份及再將買回之股份按約定價格轉讓與員工，均屬買賣有價證券行為，應依證券交易稅條例第1條規定課徵證券交易稅。最近該局查獲轄內某電子科技股份有限公司於100年度依規定買回公司已發行之股票並繳納證券交易稅，惟嗣於101年將該買回之庫藏股轉讓售與員工時，卻未依規定繳納證券交易稅而遭補稅處罰。
該局特別呼籲，納稅義務人對稅捐法令規定有疑義時，可逕向當地稽徵機關洽詢，以免漏未申報，損及自身權益。
新聞稿聯絡人：審查三科黃股長06-2228046 賦稅發布單位： 財政部南區國稅局
南區國稅局表示，營利事業證券及期貨交易所得之計算，以交易時之成交價額，減除原始取得之成本，各項費用及利息後為其所得額。又有價證券，應依資產之性質分類，如性質不同，出售時應個別計算損益。
該局轄內甲公司97年度營利事業所得稅結算申報，列報證券及期貨交易所得660萬元及基本所得額400萬元，經國稅局查獲甲公司出售乙公司發行「可轉換公司債」及「股票」時，將此二種不同商品的成本合併計算，致虛增出售有價證券成本410萬元，乃重行核定證券及期貨交易所得890萬元及基本所得額810萬元，除補徵稅額40萬餘元，另就該虛增成本部分處予19萬餘元罰鍰。甲公司對核定不服，提起行政救濟，但遭行政法院判決敗訴確定。
國稅局說明，股票與債券皆為有價證券，是證券市場上兩大主要金融工具。惟兩者顯有區別，債券所表彰的只是對公司的一種債權，而股票所表彰的則是對公司的所有權，二者權利及屬性關係不同，債券持有者無權過問公司的經營管理，而股票持有者，則有權直接或間接地參與公司的經營管理。是以，雖然股票及到期前之可轉換公司債，投資人本即可於現貨市場自由買賣，賺取價差，但其二者之性質，究有不同，依規定實際成本之估價不得歸屬於同一類，其損益應各自計算，始為適法。
國稅局再次提醒營利事業，同一年出售「股票」與「債券」時，應特別留意二者之間損益是否已分別計算，以免因不符合規定而遭補稅處罰。
聯絡人：審查一科陳審核員 06-22231111轉8032 賦稅發布單位： 財政部南區國稅局