上(興)櫃公司重大訊息發布應注意事項參考問答集 114 年 1 月 1

重大訊息之內容應淺顯易懂，若涉及專業術語，應採用合理易懂
字義予以適當說明，且勿對失敗原因作臆測之解釋，或樂觀推測
未來成功機率。對於已發布之重大訊息，若為延續性案件，前已發
布重大訊息之內容、進度及其他相關資訊有重大變更或有更詳盡
明確之估計影響金額時，應依原申報條款即時補充或更新相關說
明內容，並援引原重大訊息日期供投資人參考。

二、發布重大訊息之時點為何？

答：

公司發布重大訊息應遵循重訊處理程序及興櫃審查準則相關規定，發
布重大訊息之建議時點如下：

(一)屬回應媒體報導類型之重大訊息：

由於相關資訊已於證券市場流通，為使投資人能夠及時獲取正確資
訊，爰無論是否於盤中交易時間，依本中心重訊處理程序及興櫃審
查準則相關規定，應立即輸入重大訊息澄清或說明媒體報導內容，
至遲不得逾發現後或經本中心通知後二小時內辦理。若係於營業日

下午五時後或例假日接獲本中心詢問者，應立即輸入重大訊息說明，
至遲不得逾通知後次一營業日交易時間開始二小時前發布重大訊息。

(二)非屬回應媒體報導類型之重大訊息：

其他非屬回應媒體報導類型之重大訊息，例如董事會重大決策或發
生重大情事等，考量外界尚未知悉該事件之相關資訊，若公司於盤
中交易時間輸入重大訊息，各投資人恐因盤中接收資訊之時間落差，
致影響投資人知悉相關訊息之公平性，而有資訊不對稱之情事，故
公司宜於非盤中交易時間儘速發布。

三、公司主動發布重大訊息，應避免揭露之內容為何？

答：

(一)重大訊息設置目的之一為維持市場之公平性及保障投資人權益，若

公司發生重大事件符合重大訊息規範者，應採中性言論陳述事實，
內容不應偏頗或使用易令股東及投資大眾誤解之預測性資訊（例如：
年度營收目標

100 億元），不可藉由重大訊息闡述公司經營理念或

經營目標，且公司發布重大訊息之內容不得有誇耀性或類似廣告宣
傳文字之描述，舉例如下：

1. 公司已投入某些努力，故已達成(或致力達成)某些業務目標等，

例如公司取得相關機構認證，取得進入歐美市場門票。

2. 公司具有某些能力，故已達成某些客戶之肯定，例如公司以優

異之品質控管，取得許多歐美大廠肯定。

3. 公司承諾達到某些宣示性目標，例如公司承諾三年內達到亞洲

領先品牌目標。

4. 公司期望營收再創歷史新高、營收維持成長趨勢，例如公司期

望營收二年後再創歷史新高、或未來營收維持成長趨勢等。

(二)公司發布重大訊息內容應符合法令及上巿上櫃公司治理實務守則

第

2 條所訂公司治理制度建立原則，以確實保障股東權益及提升

資訊透明度，說明如下：

1. 不得使用明示或暗示字眼影響股東支持或反對相關議案，更不可

將重大訊息做為公司經營權爭議時互為攻訐之工具。

2. 基於維護股東充分知悉之權益，公司對所有依法召開之股東會，

應將召集股東會相關資訊完整揭露於公開資訊觀測站，並以中立
態度發布重大訊息，俾利投資人參考。

3. 為免資訊傳遞有所落差，倘已發布之重大訊息，嗣後因法院裁定、

判決或其他情事而有變動，公司應依重訊處理程序第

3 條第 6 項

及興櫃審查準則第

36 條第 4 項規定，即時更新或補充重大訊息，

不得延遲或隱匿。

(三)為避免誤導投資人，上(興)櫃公司不得任意發布尚未確定消息或公

開與事實不符之資料，亦不應違反規定發布與預測有關之資訊、引
用其他媒體所載之類似廣告宣傳文字、尚在臨床試驗過程中之統計
數據，或其他違反醫藥衛生相關法規等規定之訊息內容。

四、上櫃公司發布英文重大訊息之適用規範為何

答：

(一) 上櫃公司於我國境外發行有價證券者，於該有價證券存續期間內，

同時發布中文及英文重大訊息。

(二) 依重訊處理程序第 6 條第

項規定，

最近會計年度終了日之實收

資本額達新臺幣六億元以上或最近會計年度召開股東常會時股東
名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上之

上櫃公

司

依照資本額及陸外資持股比率，分四階段強制應

同時發布中文

及英文重大訊息。

另自

114 年 4 月 1 日起，無面額或每股面額非

屬新臺幣十元之上櫃公司於最近會計年度終了日之淨值達新臺幣
十二億元以上者，亦應同時發布中文及英文重大訊息。

(三)

另

為期本國資本市場能逐步與國際接軌，吸引更多外國投資人注

意，故一經適用發布英文重大訊息之公司，即持續適用，不因公司
辦理減資，或外資及陸資持股比率下降低於百分之三十而停止適
用。

五、子公司簽訂之合約、承諾事項、發生或決議之重大情事及海外證券

市場上市子公司於海外證券市場發布之公告，上

(興)櫃公司是否應

輸入重大訊息，有何應注意事項

答：

(一) 重大訊息之適用主體：

按重訊處理程序暨興櫃審查準則之規定，上

(興)櫃公司之子公司若

發生對公司財務、業務或股東權益有重大影響事項時（如：前開處
理程序第

4 條第 1 項第 1、5、20、22、23、24、52 款明訂為子公

司應申報之情事及第

53 款之概括規定；前開審查準則第 34 條第 1

項第

1、5、17、18、19、20 款明定為子公司應申報之情事及第 34

條第

1 項第 44 款之概括性規定）

，暨屬未上市

(櫃)或未登錄興櫃之

重要子公司遇有前開處理程序第

4 條第 1 項各款情事及前開審查

準則第

34 條第 1 項各款規定者，公司均應代其輸入重大訊息。

(二)子公司簽訂之合約、承諾事項、發生或決議之重大情事應注意事項：

子公司簽訂重要合約、取得或處分資產交易發布之重大訊息

(如：前

開處理程序第

4 條第 1 項第 10、20、53 款及前開審查準則第 34 條

第

1 項第 8、17、44 款)，均應將限制條款、承諾事項、重要約定

事項及契約未達成之違反效果，及時、正確且完整輸入重大訊息。

六、發行公司管理階層對外發言有何限制？

答：

(一) 除法律或法令另有規定外，發行公司應指定發言人或代理發言人處

理，並應確認代理順序；必要時，得由公司負責人直接負責處理，
發行公司發言人及代理發言人之發言內容應以公司授權之範圍為
限，且除公司負責人、發言人及代理發言人外，公司其他人員，非
經授權不得對外揭露內部重大資訊，發布重大訊息前，面對外界詢
問時，應不透露相關資訊，且應避免誤導股東及投資大眾產生錯誤
期待或造成公司股價波動等情事。

(二) 公司管理階層於重大訊息事實發生日（協議日、簽約日、付款日、

委託成交日、過戶日、董事會或其設置之委員會決議日或其他足資
確定交易對象及交易金額之日孰前者）前，對媒體報導公司相關傳

聞或查詢，應以不予置評回應。對前已發布之重大訊息內容、進度
及其他相關資訊有重大變更時，應即時發布重大訊息更新。

(三) 於法人說明會或其他投資人可參與之說明會，須向投資人強調說明

公司所涉專業領域之相關財務風險與產業現況，提醒投資人審慎投
資。

七、於非公務時間召開重大訊息記者會之注意事項為何?

答：

本中心基於服務精神，倘公司有重大決議或發生重大情事須於
「非」公務時間召開重大訊息說明記者會，為確保申請重大訊息
記者會之作業流暢，公司應於公務時間事先洽詢貴公司之櫃買中
心專屬服務窗口確認召開記者會之時間及地點合宜性。倘於非公
務時間發生緊急重大情事而須臨時申請召開重大訊息記者會，應
傳送「手機簡訊」載明「申請公司、簡述召開事由、申請時間及
地點、櫃買中心服務窗口、貴公司聯絡人員及電話

(建議提供 2

名

)」至專用公務簡訊門號。

八、代子公司發布之重大訊息，是否應同時揭露對發行公司之影響情

形?

答：

子公司發生之情事，或所做之重大決議符合本中心重大訊息處理
程序及興櫃審查準則等規定，而代子公司發布重大訊息時，應一
併評估前開事項對發行公司之股東權益或證券價格是否具重大影
響，倘是，亦應於該則重大訊息，併揭露對發行公司之影響程度
暨因應措施等內容。

參、重大訊息各款次應注意事項

(以下係以上櫃重訊款次為主，興櫃重訊款次另加註說明)

第二款

重訊處理程序第

4 條第 1 項第 2 款及興櫃審查準則第 34 條第 1 項第 2

款：

「上

(興)櫃公司或其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、假

扣押、假處分或強制執行事件，對公司財務或業務有重大影響者。」，
應如何發布重大訊息？

答：

一、判斷依據：

公司發生訴訟等案件於評估是否發布重大訊息時，即使因訴訟案
件結果具有不確定性，無法評估對投資人決策是否有影響或可能
之影響程度，為提升資訊透明度及減少資訊不對稱，建議可依本
款發布重大訊息，說明評估過程與結果，並於「因應措施及改善情
形」具體說明，以供投資人決策參考。

二、公司發生重大訴訟、非訟等紛爭案件恐對公司財務業務造成重大

影響，為攸關投資人權益之資訊，應隨事件進展持續評估是否適
用發布重大訊息，茲說明本款重大紛爭事件發布時點及應說明之
內容如下：

(一) 媒體報導、接受外部單位調查、調查後起訴或未成案、和解、

訴訟或訴訟外紛爭解決機制

(包括但不限於仲裁)、裁判或提

起相關之救濟程序等，均為評估是否發布重大訊息之關鍵時
點，另對於已發布之重大訊息，倘後續事件發展有重大變化，
應依原申報條款即時更新或補充說明相關內容。

(二) 重大訊息發布內容應說明紛爭事件之發生原委、處理過程、

對公司財務業務之影響、預估影響金額及因應措施等。

三、特定項目認定應納入本款發布重大訊息之情事舉例如下：

(一) 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心對公司負責人提

起解任訴訟。後續事件發展如有重大變化，亦應即時更新或

補充說明相關重大訊息之內容。

(二) 負責人發生存款或等值財產被法院裁定凍結或被限制高消費

等喪失債信情事，依第

1 款發布重大訊息，嗣後該等案件進

入訴訟、非訟等狀態且對公司財務或業務有重大影響，應依
第

2 款發布重大訊息。

(三) 公司或負責人遭債權人向法院申請支付命令，且對公司財務

或業務有重大影響。

(四) 公司發生國際仲裁案件，且對公司財務或業務有重大影響。

第三款

重訊處理程序第

4 條第 1 項第 3 款及興櫃審查準則第 34 條第 1 項第 3

款：

「嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或

主要部分資產質押者，對公司營業有影響者。」

，應如何發布重大訊息？

答：

一、判斷依據：

若公司發生嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出
租、全部或主要部分資產質押等情事，經評估將使公司營業收入、
產能或產量與上月或去年同期相較減少達一定影響，請依本款發
布重大訊息，若無法具體評估前揭事件影響投資人決策判斷之可
能性，為減少資訊不對稱及提升資訊透明度，建議可依本款發布
重大訊息，說明評估過程與結果，並於因應措施及改善情形項下
具體說明本事件對公司財務業務之影響，以供投資人參考。

二、特定項目認定應納入本款發布重大訊息之情事舉例如下：

公司實施大幅裁員、無薪假或減少工時，或因疫情影響配合當地
政府之防疫政策而有停工或降載營運等措施，對公司營運有影響
者。

第六款、第八款

重訊處理程序第

4 條第 1 項第 6 款及興櫃審查準則第 34 條第 1 項第 6

款：

「董事長、總經理、法人董監事或其代表人、獨立董事、自然人董

監事、依證券交易法規定設立功能性委員會之成員於委（選）任及發生
變動、三分之一以上董事發生變動或獨立董事均解任者、第一上櫃公司
之董事會成員或獨立董事於我國境內設有戶籍之席次未達對第一上櫃
公司管理作業要點第十四條第二項之要求者。」

；

重訊處理程序第

4 條第 1 項第 8 款及興櫃審查準則第 34 條第 1 項第 11

款：

「公司發言人、代理發言人、重要營運主管（如：執行長、營運長、

行銷長、策略長、及相當等級者）

、財務主管、公司治理主管、資訊安

全長、會計主管、研發主管、內部稽核主管等人事變動或第一上櫃公司
訴訟及非訟代理人發生變動者。」

應如何發布重大訊息？

答：

一、應注意事項：

(一) 公司發布第 6 款或第 8 款重大訊息，請列示新任董事(長)、

總經理或重要人員等之最近五至十年主要學、經歷，俾投資人
知悉前開人員重要產學專業背景。

(二) 發布第 6 款重大訊息，計算董事變動席次比例請詳 111 年 8

月

11 日金管證發字第 1110382817 號函令。

二、特定項目認定應納入本款發布重大訊息之情事舉例如下：

(一) 第 6 款：

1. 法人董事改派代表人，應發布第 6 款重大訊息。

2. 具董事長身分之董事發生變動時，應分別發布董事長變動及

其董事異動之重大訊息。

3. 獨立董事發生變動，應分別發布獨立董事異動及審計委員會

成員變動之重大訊息。

(二) 第 8 款(上櫃)及第 11 款(興櫃)：重要營運主管除重訊處理程

序及興櫃審查準則所舉例者外，公司應評估何者為重要營運
主管，另為兼顧資訊之衡平性，倘該重要營運主管之委任曾
發布重大訊息，其後續變動亦須發布重大訊息。

第十款

重訊處理程序第

4 條第 1 項第 10 款及興櫃審查準則第 34 條第 1 項第

8 款：「重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫、互不競爭承諾或
重要契約之簽訂、變更、終止或解除、改變業務計劃之重要內容，完成
新產品開發或試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段，或新產品、
新技術之開發進度有重大進展，對公司財務或業務有重大影響者。」，
應如何發布重大訊息？

答：

一、判斷依據：

公司進行合約或備忘錄簽訂或新產品、新技術開發有重大進展，
可能影響投資人對公司價值之評估金額或投資決策時，應即依本
款發布重大訊息。

二、應注意事項：

(一) 公司與他人簽訂之合約或協議如載有限制條款或重大約定事

項，不應因保密或限制條款而主張免除法律上規定應公告申
報之義務，而影響資訊揭露之透明與完整性，倘因未充分揭露
致損及股東權益或引發爭訟事件，公司應自負其責。

(二) 公司簽訂重要合約均應將限制條款、承諾事項、重要約定事項

及契約未達成之違反效果，及時、正確且完整輸入重大訊息。

(三) 為資訊揭露衡平性，海外證券市場上市之重要子公司於海外

證券市場發布簽訂重要合約或備忘錄之公告，上

(興)櫃公司經

評估倘屬應輸入重大訊息，則應注意海外證券市場發布之公
告時點及內容與我國重大訊息之衡平性，兩地公告時點及內
容不應有明顯落差。

(四) 公司與他人簽訂重要產品或技術專利授權等合約，且對公司

財務業務有重大影響時，所發布之重大訊息除說明可收取之
產品銷售權利金（或授權里程金）內容外，其因此而產生需支
付予相關人之成本費用或承擔之義務等，亦應一併敍明，俾使
投資人充分了解對公司股東權益所產生之影響。

(五) 公司完成新產品開發正式進入量產階段，且對公司財務或業

務有重大影響者，係屬重大訊息發布事項之一，惟相關內容應
有事實依據並可供第三方驗證，不得有未確定之消息

(如未有

相關佐證資料，而自行宣稱新產品未來每月有多少金額或數
額之銷售潛力

)。

(六) 軟體公司取得軟體授權或授權他人使用時，應以取得軟體支

付授權金占資產或營收比例或授權他人使用之授權金收入占
營收比例評估，倘對公司財務業務有重大影響時，應發布重大
訊息或辦理重大訊息說明記者會，惟其間如有授權之中止致
公司財務業務有重大影響者，亦應辦理資訊公開。

(七) 發布重大訊息說明開發新藥或學名藥，請詳「肆、新藥或學

名藥開發訊息發布之應注意事項」。

三、特定項目認定應納入本款發布重大訊息之情事舉例如下：

(一) 生技公司新藥解盲、授權或取得藥證，且對公司財務或業務有

重大影響時。

(二) 重要合作夥伴申請、撤回藥證或終止新藥開發計畫，且對公司

財務或業務有重大影響。

第十一款

重訊處理程序第

4 條第 1 項第 11 款及興櫃審查準則第 34 條第 1 項第

9 款：

「董事會決議減資、合併、分割、收購、股份交換、轉換或受讓、

解散、增資發行新股、減資及現金增資基準日、發行公司債、發行員工
認股權憑證、發行限制員工權利新股、發行其他有價證券、私募有價證
券、每股面額變動、參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或
其子公司，或前開事項有重大變更者；或參與合併、分割、收購或股份
受讓公司之董事會或股東會未於同一日召開、決議或參與合併、分割、
收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故無法召開或任一方否決合
併、分割、收購或股份受讓議案者；或董事會決議合併後於合併案進行
中復為撤銷合併決議者。」

，應如何發布重大訊息？

答：

應注意事項：

(一) 本國銀行依「銀行辦理高資產客戶適用之金融商品及服務管

理辦法」

（下稱高資產辦法）第

5 條第 1 項第 6 款所發行以外

幣計價之金融債券連結衍生性金融商品或結構型債券（下稱結
構型金融債券），係為高資產客戶所設計之專屬投資理財金融
商品，考量其風險控管、資訊公開及發行目的等因素，爰本國
銀行經董事會決議通過發行金融債券額度時，應依第

11 款發

布重大訊息，後續依高資產辦法第

5 條第 1 項第 6 款實際發行

每檔結構型金融債券及發生提前還本、收回、贖回、買回、賣
回或其他因素還清本金等事件時，倘該等資訊業於公開資訊觀
測站之債券專區公告，則得以排除重大訊息發布之適用。

(二) 公司經董事會決議合併、分割、收購、股份交換、轉換或受讓

等案件，如屬需經主管機關核准之投資者，重大訊息處理程序
第

6 條第 2 項已有明訂，應以董事會等足資確定交易對象及交

易金額之日期，或接獲主管機關核准之日「孰前者」為事實發
生日，並以「專款專用」之原則，依第

11 款內容完整填具以發

布重大訊息，並同時評估召開重大訊息說明記者會或評估申請
暫停交易之適用，以達資訊公開之即時性及完整性。另倘屬公
開收購公開發行公司有價證券之案件，尚需依重大訊息處理程

序第

4 條第 1 項第 38 款及「公開收購公開發行公司有價證券

管理辦法」規定發布重大訊息。

第二十六款

重訊處理程序第

4 條第 1 項第 26 款及興櫃審查準則第 34 條第 1 項第

21 款：「發生災難、集體抗議、罷工、環境污染、資通安全事件或其他
重大情事，造成公司重大損害或影響者；經有關機關命令停工、停業、
歇業、廢止或撤銷污染相關許可證者；單一事件罰鍰金額累計達新臺幣
壹佰萬元以上者

(興櫃公司為單一事件罰鍰金額達新臺幣十萬元以上

者

)。」應如何發布重大訊息？

答：

一、判斷依據：

(一) 公司發生該等情事於評估是否發布重大訊息時，倘就造成之損

害或影響情形不確定，無法評估對投資人決策是否有影響或可
能之影響程度，為降低資訊不對稱並提升資訊透明度，建議可
依本款發布重大訊息。

(二) 公司發生本款事件所造成損害或影響之評估範圍，包括但不限

於財務損失、商譽或智慧財產權之損害、顧客或供應商關係之
影響、競爭優勢之喪失、主管機關之罰鍰或處分、修補漏洞及
未來改善措施之成本，暨其未來可能伴隨之訴訟調查等。

(三) 公司發生本款事件，依前開評估範圍估算之結果，或媒體報導

公司發生本款事件，可能影響投資人之投資決策

；

或公司

之因

重要

資通系統、官方網站

或內部文件檔案資料

等，遭駭客攻擊

或入侵，致無法營運或正常提供服務，或

有致

個資、

大量

內部文

件檔案資料

有

外洩之虞等情事，即屬造成公司重大損害或影響，

請以專用格式發布重大訊息。

二、特定項目認定應納入本款發布重大訊息之情事舉例如下：

(一) 公司遇地震、颱風、疫情或災難等事件致公司重大損害或影響

者。

(二) 因同一事件而遭不同主管機關罰鍰累計達新臺幣 100 萬元(興

櫃公司係達新臺幣

10 萬元者)。

(三) 因違反「政治獻金法」遭裁罰新臺幣 200 萬元，雖非屬「災難、

集體抗議、罷工、環境汙染」

，惟屬其他重大情事且裁罰金額達

新臺幣

100 萬元以上，故應依本款發布重大訊息。

(四) 公司

之因重要

資通系統、官方網站

或內部文件檔案資料

等，遭

入侵、破壞、竄改、刪除、加密、竊取、服務阻斷攻擊(DDoS)
等，致無法營運或正常提供服務，或

有致

個資、

大量

內部文件

檔案資料

有

外洩之虞等情事等。

第五十三款

重訊處理程序第

4 條第 1 項第 53 款及興櫃審查準則第 34 條第 1 項第

44 款：「其他經董事會決議之重大決策，或對上(興)櫃公司股東權益或
證券價格有重大影響之情事者。」或興櫃審查準則第

34 條第 1 項第 26

款：

「大眾傳播媒體報導或巿場流傳之訊息有足以影響公司有價證券行

情者。」，應如何發布重大訊息？

答：

一、判斷依據：

重大訊息申報格式係依各款次規範之重大決策或發生之重大情事
設定應至少說明之內容，公司發布重大訊息時應審慎選用發布之款
次，以「專款專用」之原則完整填具，倘符合發布重大訊息要件時，
意指該等情事對公司財務、業務、股東權益或證券價格等有重大影
響，除重大訊息處理程序第

4 條第 1 項第 1 款至 52 款、興櫃審查

準則第

34 條第 1 項第 1 款至第 43 款等未明確規範之情事，始依本

款發布重大訊息。

二、回應

(澄清)媒體報導應注意事項：

(一) 公司發現媒體報導內容與事實或公司揭露之內容不符時，應

正確、完整、即時及公平地於公開資訊觀測站澄清，必要時並
應向該媒體反映或要求更正。倘媒體所報導之資訊有涉及發
行公司依相關法規限制不得對外公布之內容時，仍應具體說
明事實，不宜以媒體自行推估等託辭迴避，如其係依相關法規
已明訂不應於期中階段揭露之事項，發行公司於發布重大訊
息澄清時，應具體說明該等報導內容依法無從取得。

(二) 媒體報導之未來財務預測資訊，常見型態有二，一為有明確具

體之金額者，例如：營收

100 億元、營業損益 50 億元、稅前

損益

50 億元、每股盈餘 2 元等；二為屬區間、上下限或變動

比率者，例如：營收不低於

130 億元、營收挑戰 300 億元、營

收介於

95 億～120 億元間、營收較上年度成長或衰退 3 成以

上、營業或稅前損益成長或衰退

3 成以上、每股盈餘維持在

2.5 元以上、每股盈餘不低於 2 元等。針對媒體所報導公司之

未來財務資訊，公司說明原則如下：

1. 若媒體報導相關預測性資訊屬公司外部人士預估或未註明

出處，且公司實際上並未提供該等預測資訊予外部人士，公
司應澄清並未對外界提供或公開揭露任何預測性財務資訊，
且澄清內容應避免使用「媒體善意推估」等誤導股東及投資
大眾產生錯誤期待之用語。

2. 若媒體報導相關預測性資訊屬公司內部人士提供，惟公司內

部人士實際上並未對外提供相關預測資訊，公司應澄清該內
部人士並未對外界提供或公開揭露相關預測性財務資訊。

3. 若媒體報導相關預測性資訊屬公司內部人士提供，且實際上

確為該內部人士提供，公司應於重大訊息說明相關內容，若
其內容達到應公開完整式財務預測之認定標準，則應依「公
開發行公司公開財務預測資訊處理準則」第

6 條規定公開完

整式財務預測。

(三) 媒體報導公司尚未公告之自結損益，常見型態有二，一為有

明確具體之金額者，二為區間、上下限或變動比率者。公司說
明原則如下：

1. 若媒體報導相關自結損益情形屬公司外部人士預估或未註

明出處，且公司實際上並未提供相關自結損益予外部人士，
公司應澄清並未公告或對外提供自結損益資訊，澄清內容並
應避免使用「媒體善意推估」等誤導股東及投資大眾產生錯
誤期待之用語。

2. 若媒體報導相關自結損益資訊屬公司內部人士提供，惟公司

內部人士實際上並未對外提供相關自結損益資訊，公司應澄
清並未公告自結損益資訊，且該內部人士並未對外揭露相關
自結損益資訊。

3. 若媒體報導相關自結損益屬公司內部人士提供，且實際上確

為該內部人士提供，公司應於重大訊息說明相關內容是否屬
實，若報導內容與事實相符，應視為該公司自願公告自結損
益，該公司並應依本中心對有價證券上櫃公司資訊申報作業
辦法相關規定及興櫃審查準則持續公告自結損益至當年度

結束。

(四) 若媒體報導尚未經公司公告之各季財務報告，說明如下：

1. 公司財務報告提報董事會或經董事會決議者應於次一營業

日交易時間開始二小時前依重大訊息處理程序第

4 條第 1

項第

31 款及興櫃審查準則第 34 條第 1 項第 43 款輸入重大

訊息。公司正式對外公告相關財務數字前，公司內部人員應
負重大資訊保密義務。倘董事會通過或提報財務報告發布前
開款次之重大訊息內容，與會計師查核或核閱金額不同，若
該等差異金額或性質係屬重大，公司應再次依前開款次發布
重大訊息補正原重大訊息內容，敘明差異之科目、金額及原
因、俾利投資人知悉。

2. 若媒體報導尚未經公司公告之各季財務報告，且董事會尚未

通過或尚未提報該財務報告者，公司除應依前開媒體報導尚
未公告自結損益之原則，發布重大訊息回應媒體報導外，並
於重大訊息說明尚未召開董事會通過或提報財務報告。

(五) 若媒體報導或外界高度關注事件(如董事長、總經理重大傷病、

大規模停工或停電等)，公司宜即時發布重大訊息就媒體報導
予以回應影響情況及因應措施。隨該事件發展致公司營運有
重大影響(如董事長或總經理無法繼續行使職權、未能復工
等)，或媒體持續大篇幅報導，可能導致公司股價有重大影響，
必要時，公司應召開董事會討論或取得當事人書面同意後，發
布(補充)重大訊息，適當揭露事件情形、對公司財務、業務之
影響及因應措施。前揭情事，公司發布重大訊息時，應提供明
確清楚之資訊，以避免外界不必要的臆測或傳言。

三、特定項目認定應納入本款發布重大訊息之情事舉例如下：

(一) 公司收到財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心通知，公

司內部人有短線交易利益達

2 千萬以上之情形，需對內部人行

使短線交易利益歸入權，應依本款輸入重大訊息，說明公司辦
理情形、揭露違反短線交易規定之內部人、發生緣由、買賣期

間、標的

(股票、可轉債或其他具有股權性質之其他有價證券)、

依證券交易法相關規定計算之獲有差價及因應措施。

(二) 公司更名需依據本中心業務規則第 9 條之 1 及興櫃審查準則第

27 條之規定，連續三個月於公開資訊觀測站發布重大訊息 (於
變更公司名稱申報作業辦理公告，並轉發重大訊息

)，惟公司僅

變更英文名稱而中文名稱維持不變時，除變更公司基本資料外，
仍應依本款發布重大訊息。

(三) 上櫃轉換公司債券、交換公司債券及附認股權公司債券之發行

人「決定行使買回權」或「債券到期日落於停止轉換、交換或
認購期間，致投資人無法行使轉換權」

，將重大影響債券持有人

之權益，應依本款發布重大訊息。

(四) 為資訊揭露衡平性，海外證券市場上市子公司於海外證券市場

發布之公告，上

(興)櫃公司經評估倘屬應輸入重大訊息，則應

注意海外證券市場發布之公告時點及內容與我國重大訊息之
衡平性，兩地公告時點及內容不應有明顯落差。

(五) 若子公司(非屬重要子公司)有減產或停工情況而對公司股東權

益或證券價格有重大影響，公司代為發布本款重大訊息時，請
參考重訊處理程序第

4 條第 1 項第 3 款及興櫃審查準則第 34

條第

1 項第 3 款重大訊息格式內容予以說明，以免疏漏重要訊

息，影響投資人權益。

肆、新藥或學名藥開發訊息發布之應注意事項

一、新藥研發公司發布研發相關重大訊息之時機為何？

答：

由於新藥之研發具有開發時程長、投入經費高、需經目的事業主管

機關審核，且並未保證一定能成功之特性，故新藥研發公司應本諸
事實，於向國內外目的事業主管機關申請進行下列各研發階段及確
知前開機關同意與否、取得新藥各期人體臨床試驗

(含期中分析)評

估指標之統計結果與藥證核發與否之證明時，即時發布重大訊息
（詳附件：新藥研發重大訊息格式）

：

(一) 人體臨床試驗審查（IND）

；

(二) 第一期臨床試驗（Phase 1 臨床試驗）

；

(三) 第二期臨床試驗（Phase 2 臨床試驗）

；

(四) 第三期臨床試驗（Phase 3 臨床試驗）

；

(五) 新藥查驗登記審核（NDA）

。

另發生重大補件、重要臨床設計試驗變更、獲悉新藥查驗登記審核
(NDA)過程之查廠結果或其他足以影響新藥研發重要程序之情事，
且有明確客觀證據時，亦應公開相關訊息。茲以新藥研發公司向美
國

FDA 遞交 NDA 後，於接獲 FDA 之完全回應信函(Complete

Response Letter，下稱 CRL)時及後續應發布重大訊息之時點及內容，
舉例說明如下

(倘係向其他國家申請 NDA，亦應參考以下釋例判斷

是否應發布重大訊息

)：

(一) 接獲 FDA 之 CRL 時，應即時發布重大訊息，並說明公司預計

採取措施

(如儘速依 FDA 要求完成補件)、依 FDA 相關規定最

遲應補件之期限及倘未能於期限內補件對藥品通過

NDA 之可

能影響。

(二) 向 FDA 申請展延 CRL 補件期限及獲 FDA 同意(或不同意)展延

補件期限，均應即時發布重大訊息，並說明

FDA 同意展延之期

限

(或不同意之緣由)。

(三) CRL 補件期限或展延期限屆滿前倘新藥研發公司決定中止該

藥品之

NDA 相關程序(如不再遞交補件資料等)，應即時發布重

大訊息，說明中止緣由。

此外，公司知悉重要人體試驗結果或擬發布重要人體試驗結果之時
間，若於應申請暫停交易之期間內，則公司應依規定申請暫停交易。

二、新藥研發公司若進行臨床試驗期中分析，是否可發布重大訊息說

明其分析結果？

答：

倘新藥研發公司選擇進行臨床試驗期中分析時，在未獲致確切結果

時應善盡保密義務，於期中分析結果呈現時應即時發布重大訊息，
並應具體說明其後續擬進行之計畫。惟發布重大訊息時，亦不應發
布與預測有關之資訊、尚在臨床試驗過程中之統計數據、引用其他
媒體所載之類似廣告宣傳文字，或其他違反醫藥衛生相關法規等規
定之訊息內容。

三、研發學名藥之生技醫療公司，是否可發布重大訊息說明相關研發

進程？

答：

生技醫療公司所研發之學名藥對公司股東權益有重大影響時，若其

研發之重要學名藥係需經人體臨床試驗過程者，應比照「肆、新藥
或學名藥開發訊息發布之應注意事項」一及二說明之方式發布重大
訊息；倘其研發之重要學名藥無需經人體臨床試驗過程者，則應於
獲得目的事業主管機關查驗登記通過時發布重大訊息說明，揭露內
容須包含目前該學名藥所適應病症之市場狀況、現有治療相同病症
之主要藥物，預計打入市場之計畫(惟所述內容應注意避免涉及本
公司「對上櫃公司應公開完整式財務預測之認定標準」而須編製財
務預測之情事)，供投資大眾投資之參考

；

惟如研發期間有重大因

素足以影響該重要學名藥之研發進程中止者，亦應即時公開相關資
訊。

四、若子公司從事研發相關業務，母公司是否需代子公司公告該重大

訊息？

答：

若該子公司為重要子公司，則視該業務對子公司財務業務有無重

大影響判斷；若該子公司並非重要子公司，則視該業務對母公司財
務業務有無重大影響判斷。

五、新藥研發公司發布與從事新藥研發階段相關重大訊息時，應揭露

哪些內容？

答：

由於新藥之研發具有開發時程長、投入經費高、需經目的事業主管

機關審核，且並未保證一定能成功之特性，新藥研發公司發布重大
訊息時，應本於有確實證據支持之事實，並注意使投資人了解新藥
研發所涉及之各重要研發階段與各項影響新藥研發之重大事件，及
可能面臨之投資風險，其應揭露內容包括（詳附件一：新藥研發重
大訊息格式）：

(一) 研發新藥名稱或代號及用途（相關訊息連結：台灣藥品臨床試

驗資訊網）

。

(二) 預計進行之所有研發階段。

(三) 目前進行中之研發階段。

(四) 將再進行之研發階段。

(五) 目前該新藥所適應病症之市場狀況、現有治療相同病症之主要

藥物等資訊。

(六) 研發過程中需負擔之義務(如取得技術授權應負擔之費用等)與

可能風險，並加註投資風險之警語（新藥開發時程長、投入經
費高且並未保證一定能成功，此等可能使投資面臨風險，投資
人應審慎判斷謹慎投資。）等資訊。

新藥研發公司應於知悉新藥各期人體臨床試驗(含期中分析)評估指
標(endpoint)之統計結果時，即時發布重大訊息，發布內容應包含
下列資訊：

(一) 臨床試驗設計介紹(包含試驗計畫名稱、試驗目的、試驗階段分

級、藥品名稱、宣稱適應症、評估指標、試驗計畫受試者收納
人數等資料)，以利投資大眾清楚了解試驗之內容。

上(興)櫃公司重大訊息發布 應注意事項參考問答集 114 年 1 月 1

上(興)櫃公司重大訊息發布應注意事項參考問答集 114 年 1 月 1