114年1月修正
上櫃公司及第一上櫃公司重大訊息暨重大訊息說明記者會相關規範檢查表
免責聲明
櫃買中心已採取一切合理措施確保本文件內容資料之正確性和完整性，但不保證該資料絕無疏漏或錯誤。
櫃買中心茲聲明對本文件所載資料之疏漏、錯誤或 台端因依賴該等資料所導致之任何損失概不負責。
本文件內容與櫃買中心及主管機關公布條文有異者，以公布條文為準。
本檢查表設計目的係為提供上櫃公司及第一上櫃公司作為重大訊息公告暨召開記者會之內部輔助檢查工具，公司申報人員得透過本檢查表控管前揭作業，及提高內部聯繫流程順暢度，期能減少公司未及時辦理公告或漏未公告(或召開記者會)之情事。
本檢查表將重大訊息1至53款依實務常見時點(如董事會、股東會及其他事件)區分為三大類，惟應辦理之公告事項仍請依本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第4條及第11條規定辦理，並視個案判斷而定。
董事會議案
類別 | 董事會議案 | 檢查主體 | 記者會 | 檢查表/法規索引 | |||
上櫃公司 | 重要子公司* | 子公司** | |||||
財務 | □ | 資金貸與或背書保證 | V | V | V | 表A | |
□ | 公開財務預測、財務預測不適用、更正或更新；已公開之完整式財務預測有重大變動 | V | V | ◎ | |||
□ | 未依規定期限公告申報財報、公告申報之財報經簽證會計師出具繼續經營能力存在重大不確定性之查核或核閱報告、無保留意見以外之查核報告或無保留結論以外之核閱報告、有證券交易法施行細則第六條規定應更正或重編財報者 | V | V | 重訊 (30)1 | |||
□ | 變更會計年度、董事會決議依主管機關訂頒之各業別「財務報告編製準則」規定應申請主管機關核准或公告申報之會計變動資訊、或向主管機關申請會計變動未經主管機關核准者 | V | V | 重訊 (9) | |||
□ | 有下列情事之一：
| V | 重訊(31) | ||||
股權變動 及投資 | □ | 減資、合併、分割、收購、股份交換、轉換或受讓、解散 | V | V | ◎△ | 表B | |
□ | 公開收購 | V | V | ||||
□ | 募集與發行及私募有價證券(含決定減資及現金增資基準日) | V | V | ||||
□ | 募資案經申報生效後(或私募經董事會或股東會通過後)有所變動 | V | V | ||||
□ | 每股面額變動 | V | V | ||||
□ | 因減資或每股面額異動之後續辦理事宜(如變更登記完成等) | V | V | ||||
□ | 買回庫藏股 | V | V | ||||
□ | 重大投資計畫(實收資本額20%且1億元以上) | V | V | ||||
□ | 取得或處分資產 | V | V | V | |||
□ | 與關係人間取得或處分資產 | V | V | V | ◎ | ||
□ | 取得或處分私募有價證券 | V | V | V | 重訊 (24) | ||
□ | 投控公司所持有之被控股公司家數有增減變動 | V | 重訊 (41) | ||||
□ | 有本中心業務規則第15條之26情事(取得分割受讓公司新股嗣後有重大變動) | V | 重訊 (49) | ||||
法律事件 | □ | 獨立董事、薪酬委員會或審計委員會委員表示反對或保留意見 | V | V | 表C | ||
□ | 董事會之議決事項未經審計委員會通過 | V | V | ||||
生產及營運 | □ | 重要備忘錄、策略聯盟、業務合作計畫、互不競爭承諾或重要契約之簽訂、變更、終止或解除 | V | V | ◎ | 表D | |
□ | 董事會決議申請終止上櫃，或前開決議有重大變更 | V | ◎△ | ||||
□ | 公司法第185條第1項所定各款情事之一(營業讓與、出租全部營業、受讓他人全部營業或財產等重大事項) | V | V | ◎ | |||
人員異動 | □ | 董事長、總經理、功能性委員會(如審計、薪酬委員會等)成員等發生變動(含委任、選任及辭任2) | V | V | 表E | ||
□ | 更換簽證會計師 | V | V | ||||
□ | 第一上櫃公司之主辦推薦證券商異動 | V | |||||
□ | 重要人事異動案2 | V | V | ||||
□ | 解除經理人競業禁止 | V | V | ||||
股利分派及股東會事宜 | □ | 盈餘分派事宜(含決議發放或不發放股利、股利分派決議有所變動、決議股利配發基準日、變更現金股利發放日或逾現金股利發放日仍未發放者) | V | V | 表F | ||
□ | 召開股東會事宜 | V | V | ||||
其他 | □ | 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈 | V | V | 重訊 (43) | ||
□ | 降低對重要子公司直接或間接持股(或出資額)比例，於三年內累積達百分之十以上或喪失控制力者，或符合本中心業務規則第八條之二第七項規定者。 | V | V | 重訊 (51) | |||
□ | 依本中心業務規則第八條之二規定召開董事會或股東會者，各有關事項之決議內容；或子公司於海外證券市場掛牌交易有下列事項之一者：
| V | V | V | 重訊 (52) | ||
□ | 其他經董事會決議之重大決策，或對股東權益或證券價格有重大影響情事者 | V | V | V(註) | ◎ | 重訊 (53) 記者會(12)3 | |
(註)：子公司之重大決議或發生之重大情事仍應評估是否對上櫃公司之股東權益或證券價格有重大影響而適用。
△：上櫃公司應指派人員親赴本中心召開記者會
股東會議案
類別 | 股東會議案 | 檢查主體 | 記者會 | 檢查表/法規索引 | |||
上櫃公司 | 重要子公司* | 子公司** | |||||
股權變動 及投資 | □ | 決議或參與合併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故無法召開，或任一方否決者 | V | V | ◎△ | 表B | |
□ | 重大投資計畫(實收資本額20%且1億元以上) | V | V | ||||
生產及營運 | □ | 股東會決議申請終止上櫃，或前開決議有重大變更 | V | ◎△ | 表D | ||
□ | 公司法第185條第1項所定各款情事之一(營業讓與、出租全部營業、受讓他人全部營業或財產等重大事項) | V | V | ◎ | |||
人員異動 | □ | 解除董事競業禁止 | V | V | 表E | ||
□ | 董事(含獨立董事)、監察人異動2 | V | V | ||||
股利分派及股東會事宜 | □ | 股利分派經股東會決議有所變動 | V | V | 表F | ||
□ | 股東會重要決議事項 | V | V | ||||
△：上櫃公司應指派人員親赴本中心召開記者會
其他重大事項
類別 | 其他重大事項 | 檢查主體 | 記者會 | 檢查表/法規索引 | |||
上櫃公司 | 重要子公司* | 子公司** | |||||
財務 | □ | 存款不足退票或退票後之清償註記、拒絕往來、無法如期償還到期或債權人要求贖回之債券或其他喪失債信情事 | V | V | V | ◎△ | 表A |
□ | 與債權銀行協商結果確定 | V | V | ◎ | |||
□ | 關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產重整；背書保證主債務人喪失償債能力 | V | V | 重訊 (28) | |||
□ | 於我國境外發行有價證券者，對海外上市地申報之財務報告因適用兩地會計原則不一致之差異調節者 | V | 重訊 (48) | ||||
□ | 第一上櫃公司之財務報告未依我國主管機關認可之一般公認會計原則編製 | V | 重訊 (48) | ||||
股權變動 及投資 | □ | 全體董監事放棄認購現增達得認購股數1/2，洽特定人認購 | V | V | 重訊 (45) | ||
□ | 公司法369-8條第1及第2項所規定公司股權變動之事由並收到通知者 | V | V | 重訊 (33) | |||
□ | 上櫃公司持有其已上市(櫃)子公司之股份逾該子公司已發行股份總數或實收資本額70%；上櫃公司70%已發行股份總數或實收資本額為另一上市(櫃)公司持有 | V | ◎ | 重訊 (46) 記者會(11) | |||
□ | 因分割減資換股且分割受讓公司非屬上巿（櫃）公司，於恢復交易日三個營業日前應公告重要財務資料 | V | V | 重訊 (49) | |||
法律事件 | □ | 上櫃公司或其負責人涉有訴訟、非訟、行政處分(爭訟)、假扣押、假處分或強制執行事件；董事長或經理人違反相關法令經起訴 | V | V | ◎△ | 表C | |
□ | 進行重整或破產程序 | V | V | V | ◎ | ||
□ | 發生重大內部控制舞弊、非常規交易或掏空資產等重大事件 | V | V | ◎△ | |||
□ | 遭依法執行搜索者；董事長、總經理遭羈押或通緝者 | V | V | ||||
□ | 金控及銀行、證券、期貨及保險公司經主管機關廢止許可或處分 | V | V | ◎△ | |||
□ | 強制集保期間遇有因法院之執行命令或其他原因被領回，致集保比率不足 | V | 重訊 (32) | ||||
□ | 董事或監察人之一受停止行使職權之假處分裁定或緊急處置；董事受假處分裁定或緊急處置，致董事會無法行使職權 | V | V | 重訊 (34) | |||
生產及營運 | □ | 嚴重減產或停工、廠房或主要設備出租、資產質押 | V | V | ◎ | 表D | |
□ | 發生災難、集體抗議、罷工、環境汙染、資通安全事件等；經有關機關命令停工、停業等；單一事件罰鍰金額達100萬元 | V | V | ◎ | |||
□ | 與主要買主或供應商停止業務往來 | V | V | 重訊 (25) | |||
其他 | □ | 召開、受邀參加法人說明會或具相同性質之說明會 | V | V | 重訊 (12) 重訊§ 8 | ||
□ | 內控聲明書內容變更重新申報，或取得會計師內控專審報告 | V | 重訊 (29) | ||||
□ | 大眾傳播媒體報導重訊第4條第1項各款情事，或報導內容有足以影響上櫃有價證券行情之情事，或報導與事實不符者 | V | V | V | ◎ | 重訊 (53) 重訊§ 6、12 | |
□ | 無法履行上櫃承諾；未於發生日起三個月內完成補正作業 | V | 重訊 (37) | ||||
□ | 上櫃公司提出櫃轉巿申請後自行撤件 | V | ◎ | 重訊 (47) 記者會(11) | |||
□ | 年報未依規定編製經本中心函請補正 | V | 重訊 (50) | ||||
□ | 有本中心業務規則第十二條之一第一項第十七款經營權異動且有營業範圍重大變更情事，其上櫃之有價證券經本中心公告停止買賣者 | V | ◎△ | 重訊 (1) 記者會(1) | |||
□ | 上櫃公司股票依本中心業務規則公告變更交易方法、停止買賣、終止上櫃或回復原狀者 | V | 重訊(1) | ||||
□ | 經本中心依本處理程序公告暫停或恢復交易者 | V | 重訊(40) | ||||
*:1. 投資控股公司、金控公司除需代重要子公司申報重大訊息外，下列子公司亦視同上櫃公司，需申報重大訊息:
(1) 投資控股公司之未上市(櫃)或未登錄興櫃子公司，其最近期淨值占投控公司合併財務報告淨值2%以上者
(2) 金控公司之子公司名稱有「銀行、保險、證券、期貨、票劵」，或最近期淨值占金控公司合併財務報告淨值2%以上者
2. 上櫃公司屬母子公司關係之子公司，其未上市(櫃)或未登錄興櫃之母公司，亦視為上櫃公司，需申報重大訊息。
**: 上櫃公司及子公司所投資之單一企業，其投資金額合計逾上櫃公司淨值10%以上者，如該被投資單一企業非屬國內公開發行公司且發生證交法施行細則第7條第1至8款規定情事時，上櫃公司應代為申報。
△：上櫃公司應指派人員親赴本中心召開記者會
表A: 財務 | ||||||||
議案內容 | 檢查項目 | 是否達重大訊息公告標準 | 是否達記者會召開標準 | 法規索引 | ||||
是 | 否 | 是 | 否 | 重大訊 息款次 | 記者會 款次4 | |||
□ | 資金貸與 |
| □ | □ | □ | | 23 | - |
□ | 背書保證 |
| □ | □ | □ | | 22 | - |
□ | 公開財務預測、財務預測不適用、更正或更新；已公開之完整式財務預測有重大變動 |
註:另請參考本中心「對上櫃公司應公開完整式財務預測之認定標準」第2條 | □ | □ | □ | □ | 13 | (註) |
□ | 存款不足退票或退票後之清償註記、拒絕往來、無法如期償還到期或債權人要求贖回之債券或其他喪失債信情事 |
| □ | □ | □ | □ | 1 | 1△ |
□ | 與債權銀行協商結果確定 |
| □ | □ | □ | □ | 27 | 11 |
(註)：依個案判斷是否達本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第11條第12款召開重大訊息說明記者會之標準。
△：上櫃公司應指派人員親赴本中心召開記者會
表B: 股權變動及投資 | ||||||||
議案內容 | 檢查項目 | 是否達重大訊息公告標準 | 是否達記者會召開標準 | 法規索引 | ||||
是 | 否 | 是 | 否 | 重大訊 息款次 | 記者會 款次 | |||
□ | 減資、合併、分割、收購、股份交換、轉換或受讓、解散 |
| □ | □ | □ | □ | 11 | 7△ |
□ | 公開收購 |
| □ | □ | □ | | 38 | - |
□ | 募集與發行及私募有價證券 |
| □ | □ | □ | | 11 | - |
□ | 募資案經申報生效後(或私募經董事會或股東會通過後)有所變動 |
| □ | □ | □ | | 16 | - |
□ | 每股面額變動 |
| □ | □ | □ | | 11 | |
□ | 因減資或每股面額異動之後續辦理事宜 |
| □ | □ | □ | | 36 | - |
□ | 買回庫藏股 |
| □ | □ | □ | | 35 | - |
□ | 重大投資計畫 |
| □ | □ | □ | | 15 | - |
□ | 取得或處分資產(含上櫃公司或其未公開發行之子公司) |
| □ | □ | □ | □ | 20 | (註) |
□ | 與關係人間取得或處分資產(含上櫃公司或其未公開發行之子公司) |
| □ | □ | □ | □ | 20 | 8 |
(註)：依個案判斷是否達本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第11條第12款召開重大訊息說明記者會之標準。
△：上櫃公司應指派人員親赴本中心召開記者會
表C: 法律事件 | ||||||||
議案內容 | 檢查項目 | 是否達重大訊息公告標準 | 是否達記者會召開標準 | 法規索引 | ||||
是 | 否 | 是 | 否 | 重大訊 息款次 | 記者會 款次 | |||
□ | 獨立董事、薪酬委員會或審計委員會委員表示反對或保留意見 |
| □ | □ | □ | | 44 | - |
□ | 董事會之議決事項未經審計委員會通過 |
| □ | □ | □ | | 44 | - |
□ | 上櫃公司或其負責人涉有訴訟、非訟、行政處分(爭訟)、假扣押、假處分或強制執行事件；董事長或經理人違反相關法令經起訴 |
| □ | □ | □ | □ | 2 | 2△ |
□ | 進行重整或破產程序 |
| □ | □ | □ | □ | 5 | 4 |
□ | 發生重大內部控制舞弊 |
| □ | □ | □ | □ | 19 | 11△ |
□ | 金控及銀行、證券、期貨及保險公司經主管機關廢止許可或處分 |
| □ | □ | □ | □ | 26 | 10△ |
□ | 遭依法執行搜索者；或董事長、總經理遭羈押或通緝者 |
| □ | □ | □ | | 19 | - |
△：上櫃公司應指派人員親赴本中心召開記者會
表D: 生產及營運 | ||||||||
議案內容 | 檢查項目 | 是否達重大訊息公告標準 | 是否達記者會召開標準 | 法規索引 | ||||
是 | 否 | 是 | 否 | 重大訊 息款次 | 記者會 款次 | |||
□ | 重要備忘錄、策略聯盟、業務合作計畫、互不競爭承諾或重要契約之簽訂、變更、終止或解除 |
| □ | □ | □ | □ | 10 | 5 |
□ | 董事會或股東會決議申請終止上櫃，或前開決議有重大變更 |
| □ | □ | □ | □ | 42 | 6△ |
□ | 嚴重減產或停工、廠房或主要設備出租、資產質押 |
| □ | □ | □ | □ | 3 | 3 |
□ | 公司法第185條第1項所定各款情事之一(營業讓與、出租全部營業、受讓他人全部營業或財產等重大事項) |
| □ | □ | □ | □ | 4 | 11 |
□ | 發生災難、集體抗議、罷工、環境汙染、資通安全事件或其他重大情事 |
| □ | □ | □ | □ | 26 | 9 (註) |
(註)記者會規範:發生災難、集體抗議、罷工、環境污染、資通安全事件、遭主管機關處分或其他重大情事致造成公司重大損害或影響，且扣除其依保險契約設算獲賠金額後之預估損失超過公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。
△：上櫃公司應指派人員親赴本中心召開記者會
表E: 人員異動 | ||||||||
議案內容 | 檢查項目 | 是否達重大訊息公告標準 | 是否達記者會召開標準 | 法規索引 | ||||
是 | 否 | 是 | 否 | 重大訊 息款次 | 記者會 款次 | |||
□ | 董事長、總經理、董監事、功能性委員會成員等發生變動 |
| □ | □ | □ | | 6 | - |
□ | 更換簽證會計師 |
| □ | □ | □ | | 7 | - |
□ | 第一上櫃公司之主辦承銷商異動 |
| □ | □ | □ | | 7 | - |
□ | 重要人事異動案 |
| □ | □ | □ | | 8 | - |
□ | 解除經理人(或董事)競業禁止 |
| □ | □ | □ | | 21 | - |
表F: 股利分派及股東會事宜 | ||||||||
議案內容 | 檢查項目 | 是否達重大訊息公告標準 | 是否達記者會召開標準 | 法規索引 | ||||
是 | 否 | 是 | 否 | 重大訊 息款次 | 記者會 款次 | |||
□ | 盈餘分派相關事宜 |
| □ | □ | □ | | 14 | - |
□ | 召開股東會事宜 |
| □ | □ | □ | | 17 | - |
□ | 股東會重要決議事項 |
| □ | □ | □ | | 18 | - |
1即:本中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序第4條第1項第30款(以下同)
2辭任之重大訊息發布應以事實發生日為基礎，如已提出書面辭呈，或公司接獲辭任書，即應於事實發生日之次一營業日開盤前發佈重大訊息。
3即:本中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序第11條第1項第12款(以下同)
4即:本中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序第11條第1項記者會召開款次(以下同)