主 附表一之ㄧ
(擬於未來三個月申請上櫃、已申請上櫃及應本中心要求者適用)
公司代號： | 公司名稱： |
公司聯絡人： | 聯絡電話： |
主辦輔導推薦證券商： | |
聯絡人： | 聯絡電話： |
請勾選該興櫃公司目前狀況
□擬於未來三個月申請上櫃者
□已申請上櫃者
□未擬於未來三個月申請上櫃，應本中心要求者
注意事項：【請主辦輔導推薦證券商確實評估填寫，以免違反本中心規定】
主辦輔導推薦證券商應於興櫃公司或受輔導公司申請上櫃前三個月起，按月將本檢查表透過本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報，並檢具相關評估資料以書面函報本中心。
主辦輔導推薦證券商應確實落實輔導作業，按月執行
實地相關查核程序及取具受評估當月財務報表，並參與該公司董事會，依本檢查表所列檢查項目，詳實填具查核結果，連同相關工作底稿彙集成冊，以留存相關查核軌跡，俾利釐清責任。興櫃公司遇有本檢查表所列重大事件發生時，主辦輔導推薦證券商應立即以網際網路連線方式向本中心申報，另於申報日起五日內完成查核，並將結果以網際網路連線方式申報及正式發函檢具相關資料向本中心通報。涉及使用月結財務報表損益數字分析項目及第12項(1)應取具股東常會停止過戶日後股東名冊等重大事件，得於取具相關資料之當月月底，以網際網路連線方式申報及正式發函檢具相關資料向本中心通報。
申報重大事件【包括不定期（月中申報）及定期（月底申報）】之原則：
已於重大事件發生當月月中申報重大事件者，自重大事件發生前一個月至重大事件發生當月月底無其他重大事件時，則無需再重覆以網際網路連線方式進行定期申報或函報本中心。
未於申報當月月中申報重大事件者，申報當月月底前須進行定期申報，將結果以網際網路連線方式申報，若有重大事件者，尚須於申報當月月底前正式發函檢具相關資料向本中心通報。。
擬於未來三個月申請上櫃及已申請上櫃者
無論受評估當月有無重大事件，均須將本檢查表函報本中心。
尚需評估重大事件(二)之項目。
若有屬重大事件(二)2.、5.或6.之情事者，主辦輔導推薦證券商應就其交易內容、對象、收(付)款條件、實際收(付)款或資金流程有無重大異常，於分析報告「六、分析結論」出具評估意見。
對重大事件可參酌(但不限於，可視個案公司情況及主辦輔導推薦證券商專業判斷進行調整)執行之查核程序：
(一)重大事件(一)第1~8項：核閱財務報表、借款合約、銷售合約、進貨合約、董事會議紀錄等，了解重大現金收支交易、向關係人大額資金借貸、銷貨金額超過授信額度、交易對象異常、銷貨真實性、逾期帳款、現金增資計畫執行情形等情事，並查明重大事件發生原因、對公司財務業務之影響及公司所採具體因應措施之合理性等。
(二)重大事件(一)第9~18項：核閱股東會議紀錄、董事會議紀錄、內部稽核報告、律師意見、外部往來公文、起訴書、判決書、重要合約、內部控制制度、取具聲明書、查閱公開資訊觀測站，了解內部稽核人員是否確實依規定執行內部稽核、內部稽核結果或董事會議紀錄有無重大異常，查明重大事件發生原因、對公司財務業務之影響及公司所採具體因應措施之合理性等。另重大事件第12項(1)，可取具內部人聲明書，聲明本人是否有持有二個以上帳戶(如FINI帳戶)，及聲明與特殊法人股東(FINI帳戶之股東、戶名內有受託或信託等名稱之法人股東)間是否關係，如有，應了解其揭露之持股數是否正確。
(三)重大事件(一)第19~23項：核閱該公司章程、組織文件、董事會議紀錄等。
(四)重大事件(二)第1~7項：核閱財務報表、借款合約、董事會議紀錄等，就其交易內容、對象、收(付)款條件、實際收(付)款或資金流程、背書保證或資金貸與他人原因有無重大異常進行了解等。
(五)重大事件(一)第24項，若有興櫃公司董事長、總經理、財務或會計主管離職且尚無新任主管接任而由其他人員暫代或遺缺待補者，應加強查核目前該公司大小章與支票保管及有關之內控設計及執行情形，並加強評估該公司未來三個月現金收支預測以瞭解有無重大現金缺口。
(六)重大事件(一)第29項：針對專家評價報告，應加強查核分析其假設及預估數之合理性，以及公司從事重大取得或處分資產交易且辦理私募者，應注意其交易對象與私募應募人之關聯性。
「上櫃申請案注意事項」如下：
(一)若有違章建築之情事，應評估對公司財務業務影響及其後續改善時程。
(二)若重要子公司之會計帳務處理有委外記帳之情形者，應執行相關抽核以驗證其帳務品質及其內部控制是否健全建立且有效執行。
(三)若於生產廠房從事室內裝修者，應評估是否有符合建築物室內裝修管理辦法規定須取得室內裝修合格證明之情事。
(四)關係人所持有之主要生產或銷售據點，應依競業情況及關係人交易重大性與合理性評估是否須納入投資架構，若未納入投資架構，亦應針對關係人交易訂定相關規範，以避免損及申請公司之股東權益。
(五)若有發行員工認股權憑證者，應評估其發行之決策過程、分配依據及明細是否符合我國相關法令及該發行辦法之規定。
(六)若有佣金及交際費支出且金額重大者，應評估是否有簽訂合約或取具適當憑證，並分析其支付之必要性及合理性。
(七)銷貨及收款對象不一致者，除確認銷貨真實性是否無重大異常外，亦應評估其發生原因與合理性及對其應收帳款採行之控管措施。
(八)若有以私人帳戶進行交易者，應評估其必要性、交易真實性、相關風險及改善情形之合理性。
(九)在中國大陸有生產或營運據點者，應評估是否依相關法令規定(包括中國大陸中央及地方規定)足額繳納社會保險及住房公積金、是否取具合規證明及確認相關證明之真實性；若無法取具者，應評估其原因之合理性；若有未足額繳納且金額重大者，應估列相關負債入帳；若有未足額繳納但金額尚不重大而未估列相關負債入帳者，應設算倘估列入帳是否仍符合上櫃獲利條件。
(十)大陸主要生產基地若未取具國土證及房產證者，應評估其原因、對公司財務業務之影響及因應措施。
(十一)公司已申請上櫃者，其股票應集保人員自公司申請上櫃日至掛牌日止之期間，除提出股票供推薦證券商辦理過額配售外，均不得處分持股(含信託持股)。主辦推薦證券商得採訪談、取具聲明書或檢視應集保人員證券存摺等程序，按月查核重大事件(三)事項。屬文創事業申請上櫃者，尚應確認應集保人員是否已含持股5%以上股東、以專利權或專門技術出資而在公司任有職務並持有公司申請上櫃時已發行股份總數達0.5%或十萬股以上之股東等應集保人員；屬科技事業申請上櫃者，除上開應集保人員外，亦包含總經理及研發主管等應集保人員。另應確認應集保人員集保股數之正確性，其是否有於股東名冊上存有二個以上本人帳戶(例如僑外法人同時存有投審會核准之投資帳戶及FINI帳戶)之情事。
*擬於未來三個月申請上櫃及已申請上櫃者，尚需增加評估下列項目：
重大事件(二) | 有 | 無 |
1.最近三個月之負債比率皆達60﹪，且截至當月營業活動現金流量呈淨流出。 | ||
2.與關係人交易金額達下列標準者： (1)進銷貨交易：當月進、銷貨總金額較上月及去年同期變動達20%且新臺幣3仟萬元以上者。 (2)背書保證或資金貸與他人之餘額較上月增加20%以上且新臺幣3仟萬元以上者。(分別依個體及合併財務報表觀點評估) (3)其他交易：當月交易金額較上月變動達20%且新臺幣1仟萬元以上者。 | ||
3.對非關係人背書保證之總額達公司當月財務報表淨值50%以上，或對單一非關係人背書保證餘額達公司當月財務報表淨值20%以上者。 | ||
4.對非關係人之資金貸與他人之餘額達公司當月財務報表淨值20%以上，或對單一非關係人資金貸與餘額達公司當月財務報表淨值10%以上者。 | ||
5.申請公司或其子公司增購不動產、廠房及設備之金額(單筆交易)或無形資產，總計達新臺幣3仟萬元以上者。 | ||
6.當月財務報表下列科目餘額較上月變動幅度達下列標準者： (1)預收(付)款項：較上月及去年同期變動均達50%且達總資產10%以上。 (2)預收(付)費用及暫收(付)款等：較上月變動幅度達50%且達總資產5%以上。 (3)股東往來：較上月變動幅度達50%。 | ||
7.最近二年度個體及合併財務報告之營業活動現金流量皆為淨流出且負債比率大於60%者。 | ||
8.有上述7.之情事者，有無一併檢送個體及合併營運週轉能力之評估說明(參上櫃檢查表範例）【若已於申請上櫃前3個月內檢送過相關說明，則本次無須重複再送，得勾選無】 | ||
9.最近二年度之任一年度達下列標準之一者： (1)個體或合併財務報告-採用權益法之投資占股權淨值30%以上，或占財務報告所列示股本40%以上。 (2)「採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額」或「採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額」占稅前純益30%以上，且達1,000萬元。 | ||
10.有上述9.之情事者，有無一併檢送轉投資策略及效益之評估說明。（參上櫃檢查表範例）【若已於申請上櫃前3個月內檢送過相關說明，則本次無須重複再送，得勾選無】 | ||
11.已申請上櫃之公司，其股票應強制集中保管人員就申請書件上所載持股及至掛牌日前取得之股票，有無質押或移轉等處分致持股數降低之情事。 |
*擬於未來三個月申請上櫃，尚應檢送最近二年度及申請年度最近期個體及合併財務報告之應收款項淨額變動之合理性及收回可能性，暨存貨變動之合理性及去化情形之評估說明（參上櫃檢查表範例），並逐月更新應收款項收回及存貨去化情形，連同該月檢查表一併函送本中心，至申請上櫃為止。
不論興櫃公司是否發生上列所述重大事件，主辦輔導推薦證券商均應完成下列分析項目，若興櫃公司發生上述所列之重大事件時，主辦輔導推薦證券商尚應就重大事件進行瞭解，暨分析對其財務業務是否有重大影響：
公司名稱：股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
三、公司之具體因應措施： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分析項目： 一、財務業務狀況分析(分析最近二年度及當年度最近期資產負債表及綜合損益表) (一)最近二年度及當年度最近期資產負債表 單位：新臺幣千元
單位：新臺幣千元
請簡略說明之 (二)最近二年度及當年度最近期綜合損益表 單位：新臺幣千元
單位：新臺幣千元
請簡略說明之 二、營運週轉分析 單位：新臺幣千元
資料來源： 註1：若有當月合併營業收入較上月及去年同期變動達50%，且金額達30,000千元，或最近三個月之合併營業收入累積變動達100%者，須加強分析應收款項週轉率及存貨週轉率之變動有無異常情事。 註2：下表僅供參考，另最近三個月之負債比率皆未達60%者，無須計算。 N年截至最近一個月 單位：新臺幣千元
請簡略說明之 三、一年內重大訊息分析（請就是否對財務業務有重大影響分析） 四、本中心函示應辦事項之查證情形 五、其他分析 (一)對該公司未來三個月預計個體及合併現金收支情形之評估意見 (下列分析不包括受限制銀行存款，並應確實評估未來現金收支與融資來源之合理性) (應注意重要子公司資金狀況有無異常情形及該公司未來三個月合併現金收支預測表編製是否合理可行。倘興櫃公司本身營運狀況不佳(例如:重要主管異動頻繁、持續虧損、週轉情形或現金收支情形不佳與銀行可使用融資額度不足等，請綜合評估各項營運指標)，且轉投資比重較高者，亦應注意該公司現金收支預測表編製之合理性。) N年月至月之個體現金收支預測表 單位：新臺幣千元
資料來源： N年月至月之合併現金收支預測表 單位：新臺幣千元
資料來源： 請簡略說明之 (二)申請公司及其子公司目前銀行可使用融資額度情形之評估意見 (應列明借款之限制條件) 單位：新臺幣千元
註：即放款到期時，無需自行匯入資金還款，如應收帳款及票據融資等 請簡略說明之 (三)對該公司具體改善措施說明之評估意見 (四)【每年股東常會停止過戶日後適用】最近期股東名冊上之僑外法人或特殊(戶名有受託或信託等名稱)法人股東名單
六、分析結論 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分析結論：□無重大異常情事 □有重大異常情事（註） 註：有重大異常情事之判定標準為興櫃公司有下列情事之一者：
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興 附件
(由興櫃公司及其主辦輔導推薦證券商填寫)
公司代號：
| 公司名稱： 股份有限公司 | 獨立董事姓名：
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適任資格 | 檢查 結 論 | 公司說明 | 券商評估說明 | ||
是 | 否(NA) | ||||
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| □ | □ | 例： 獨立董事XXX係國立政治大學會計系教授，經檢視教師聘書內容相符。 | 例： 新任獨立董事○○○，係符合左列條件1./2./3.，(說明具備何具體專業資格以佐證符合上開條件)，並具備○年以上工作經驗(說明主要經歷為何以符合上開工作經驗條件，並檢附相關佐證文件)。 | |
| □ | □ | |||
| □ | □ | |||
二、無下列情事之一： | |||||
| □ | □ | (請檢附評估發行公司未有左列情形之工作底稿查核程序及評估結論。) | ||
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三、應於選任前二年及任職期間，無下列情事之一： | |||||
| □ | □ | （選任前二年雖得為公司之具獨立職能監察人，但公司應就符合具獨立職能監察人要件之情事予以加強說明。） | (請檢附評估發行公司未有左列情形之工作底稿查核程序及評估結論。) | |
（就公司監察人部分，依主管機關103年4月1日金管證發字第1030005881號令，倘為公司之具獨立職能監察人者，不在此限。） | □ | □ | |||
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四、無兼任其他公開發行公司獨立董事逾三家之情事。 | □ | □ | (請檢附評估發行公司未有左列情形之工作底稿查核程序及評估結論。) | ||
五、依法令或章程規定設置二人以上之獨立董事，且不少於董事席次五分之一。 | □ | □ | 例: 章程規定設置○席董事(含○席獨立董事)，已選任○席董事(含○席獨立董事)。 | (請檢附評估之工作底稿查核程序及評估結論。) | |