普通公司債公開銷售承銷商稽核案件檢查表（11205修正版）

審 查 情 事

發行人意見

證券承銷商複核意見

附註說明

一、本次發行公司債資金之預定用途是否有違反法令規定或公司章程限制情事。

正常異常不適用

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二、本次發行公司債是否經合法決議。

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三、與證券承銷商書面約定之事項，是否適法。

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四、證券承銷商與發行公司間，是否有證券商管理規則第二十六條規定之情事，而不得為該公司發行有價證券之主辦承銷商。

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五、轉投資總額超過實收股本百分之四十者，是否適法。

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六、最近年度及本年度截至申報時，董事會及股東會決議之程序，表決方法及內容，是否適法？是否有不利於公司之決議事項？董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容是否已揭露於公開說明書中。

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七、最近年度及本年度截至申報時，關係人交易：(關係人定義參照證券發行人財務報告編製準則規定)

(一)交易程序是否依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理。

(二)交易合約或約定事項是否適法。

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八、向關係人取得不動產或其使用權資產涉有非常規交易者，是否已依金融監督管理委員會（以下簡稱本會）「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十八條規定辦理下列事項：

(一)發行公司就不動產交易價格與設算成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依規定設置審計委員會者，由審計委員會之獨立董事成員準用之。

(三)發行公司將前揭處理情形提報股東會及將交易詳細內容揭露於公開說明書及年報。

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九、所營事業依環保法令應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，該等事項是否依規定辦理。

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十、最近年度及本年度截至申報時，是否有環境污染糾紛事件。

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十一、有污染環境受環保單位處分之情事者，是否已依規定於公開說明書中揭露。

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十二、最近年度及本年度截至申報時，是否有勞資糾紛情事。

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十三、最近年度及本年度截至申報時，有勞資糾紛或勞資協議者，是否已依規定於公開說明書中揭露。

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十四、最近年度及本年度截至申報時，重大資產交易(重大資產交易參照本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定)：

(一)交易程序是否依規定辦理。

(二)交易合約或約定事項是否適法。

(三)是否不利於公司之約定。

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十五、最近年度及本年度截至申報時，仍有效存續及締結之重要契約：(如供銷契約、租賃契約、技術合作契約、工程契約及其他影響公司營運之重要契約)。

(一)契約之內容是否適法。

(二)是否有不利於公司之約定

(三)契約內容是否依規定於公開說明書中揭露。

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十六、最近年度及本年度截至申報時，是否發生下列事項：

(一)存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失債信 之情事。

(二)重大訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、保全程序或強制執行事件。

(三)董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例達百分之十以上股東及從屬公司之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響。

(四)有（二)、(三)任一事項者，是否依規定於公開說明書中揭露。(普通公司債案件不適用)

(五)嚴重減產或全部或部分停工。

(六)廠房或主要設備出租、全部或主要部分資產質押。

(七)有(六)事項者：

1.交易程序是否依規定辦理。

2.交易合約或約定事項是否適法。

3.是否有不利於公司之約定。

(八)締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。

(九)讓與全部或主要部分之營業或財產。

(十)受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。

(十一)有合併、收購、分割或因分割而受讓之情形者。

(十二)有(八)、(九)、(十)、(十一)任一事項者：

1.是否適法。

2.是否有不利於公司之情事。

(十三）法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定裁定股票禁止轉讓。

(十四）董事長、總經理或三分之一以上董事發生變動。

(十五)變更簽證會計師。但變更事由係會計師事務所內部調整者，不包括在內。

(十六)重要備忘錄、策略聯盟或其他業務合作計畫或重要契約之簽訂、變更、終止或解除、改變業務計畫之重要內容、完成新產品開發、試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段、收購他人企業、取得或出讓專利權、商標專用權、著作權或其他智慧財產權之交易，對公司財務或業務有重大影響者。

(十七)其他足以影響公司繼續營運之重大情事。

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十七、有十六所列情事之一者，是否依規定於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定之資訊申報網站辦理公告申報。

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十八、公司若有私募有價證券者，是否符合下列規定：

(一)依公司法第二百四十八條規定私募之公司債或證券交易法第四十三條之六規定私募之有價證券，是否於價款或股款繳納完成日起十五日內至本會指定之資訊申報網站申報相關發行資料。

(二)對私募有價證券嗣後無償配發股票，公司如有印製股票並實體交付者，對配發予同一股東之股票如有限制轉讓及非限制轉讓股票，應分開印製。

(三)是否依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理。

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十九、公司前各次發行之轉換、附認股權公司債，其轉換或認購以新股交付者，是否依本會處理準則規定，於交付股票當季結束後十五日內向本會指定之資訊申報網站公告申報前一季新增發行之股數，並於新股發行後，每季至少向公司登記主管機關申請資本額變更登記一次。

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二十、有公司法第二百十一條規定之情事者，是否已依規定辦理。

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二十一、上市(或上櫃)公司是否有臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十條之一(或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第十二條之二)規定不宜繼續上市(或櫃檯)買賣之情事。

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二十二、上市（櫃）公司買回之庫藏股票依證券交易法第二十八條之二第四項規定應辦理變更登記者，是否已辦理變更登記。

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二十三、前次辦理增資公開發行新股或發行公司債，是否已依公司法第二百七十三條或第二百五十二條規定辦理公告。

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二十四、是否已於最近年度股東會日前將年報之電子檔上傳本會指定之資訊申報網站並書面抄送相關單位(股票已在證券交易所上市買賣者，應抄送臺灣證券交易所股份有限公司；股票已在證券商營業處所買賣者，應抄送財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)。

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二十五、已發行與本次申報發行公司債之總額，是否符合規定限額。

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二十六、已發行與本次申報發行無擔保公司債之總額，是否符合規定限額。

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二十七、是否有不得發行公司債之情形。

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二十八、是否有不得發行無擔保公司債之情形。

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二十九、本次發行公司債，是否已提具下列文件:

(一)經律師簽證之受託契約書。

(二)經律師簽證之設定擔保或保證書。(無擔保者不適用)

(三)擔保品證明文件或受託銀行與保證銀行簽署並經律師簽證之保證契約。(無擔保者不適用)

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三十、受託契約是否有對公司重大限制或不利於公司債債權人之約定。

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三十一、本次發行公司債計畫之重要內容(如資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等)是否列成議案，提董事會或股東會討論並決議通過；如須經目的事業主管機關同意者，是否取具目的事業主管機關之同意函。

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三十二、本次發行之公司債所募集之資金如係用於償還前次所發行之公司債，是否有違反公司法第二百四十八條之規定。

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三十三、本次申報發行公司債是否擔保。

(一)有擔保者，擔保之種類、名稱、證明文件：

1.種類：

2.名稱：

3.證明文件：

(二)有發行保證人者，其名稱及證明文件：

1.名稱：

2.證明文件：

(三)保證契約是否有不利於公司債債權人之約定。

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三十四、是否取具最近一年內經本會核准或認可之信用評等機構所出具之評等報告。(無則免附)

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三十五、本次發行普通公司債是否符合公司法第二百四十六條及第二百四十七條規定，且無公司法第二百四十九條及第二百五十條規定之情事，但符合證券交易法第二十八條之四規定者，得不受公司法第二百四十七條之限制。

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三十六、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條所列情事：

(一)簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。

(二)簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

(三)違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。

(四)經本會退回、不予核准、撤銷、廢止或自行撤回其依本準則申報（請）案件，發行人自接獲本會通知即日起三個月內辦理案件。

(五)直接或間接赴大陸地區投資金額違反投審會規定者。但本次資金用途係用於國內購置不動產、廠房及設備並承諾不再增加對大陸地區投資者，不在此限。

(六)上市、上櫃公司或興櫃股票公司未依證券交易法第十四條之六第一項規定設置薪資報酬委員會或未依相關法令規定辦理，情節重大者。

(七)未依公司法第一百七十七條之一第一項但書規定將電子方式列為表決權行使管道之一者。

(八)違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。

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三十七、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條所列情事：(普通公司債案件不適用)

(一)上市或上櫃公司有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依證券交易法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣者，不在此限。

(二)本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。

(三)前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：

1.無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成者。

2.無正當理由計畫經重大變更者。但計畫實際完成日距申報時已逾三年者，不在此限。

3.募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過者。

4.最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。

5.未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情節重大。

6.未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申報時已逾三年者，不在此限。

(四)本次發行公司債計畫之重要內容(如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等)未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。

(五)非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善，而辦理發行公司債者。

(六)有重大非常規交易，迄未改善者。

(七)持有具流動性質之金融資產投資、閒置性資產或投資性不動產而未有處分或積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告歸屬於母公司業主之權益之百分之四十或本次申報發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備或用於合併非以買賣有價證券為主要業務之公司，且有具體增資計畫佐證其募集資金之必要性者，不在此限。（註1）

(八)本次發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。

(九)不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。

(十)違反「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五條第二項規定情事者。

(十一)內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。

(十二)公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者：

1.違反證券交易法第二十六條規定，經公司通知補足持股尚未補足者。

2.申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。

(十三)發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反證券交易法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪者。

(十四)因違反證券交易法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。

(十五)為他人借款提供擔保，違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條規定，情節重大，迄未改善者。

(十六)證券承銷商於發行人申報時最近一年內經本會、證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及中華民國證券商業同業公會處記缺點累計達十點以上，且自被處記缺點累計達十點之日起未逾三個月者。

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三十八、發行以外幣計價之公司債者，是否承諾所募資金應以外幣保留或全部以換匯（SWAP）或換匯換利(CCS)交易方式兌換為新臺幣使用，否則應檢送中央銀行同意函影本。

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三十九、是否符合「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定。

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四十、辦理總括申報制發行公司債者：

(一)股票已上市或在證券商營業處所買賣且合計屆滿三年者。但有下列情事之一，不在此限：

1.發行人屬公營事業。

2.發行人屬金融控股公司，且其符合金融控股公司法第四條第四款規定之銀行、保險或證券子公司已上市或在證券商營業處所買賣合計滿三年。

(二)申報年度及前二年度未有違反本法及相關法令規定受本會依本法第一百七十八條處分者。

(三)申報年度及前二年度辦理募集與發行有價證券，未有經本會予以退回、撤銷或廢止之情事者。但自申報生效通知到達即日起，尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止者，不在此限。

(四)申報年度及前二年度經本會申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計進度確實執行，且未有重大變更者。。

(五)所委任之會計師，申報年度及前二年度未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依法處以警告以上之處分者。

(六)所委任之主辦承銷商，申報年度及前二年度未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依本法第六十六條第二款所為命令該公司解除其董事、監察人或經理人之職務以上之處分者。

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四十一、最近年度及申報日止有關董事會運作情形，是否符合下列規定：

(一)是否已訂定董事會議事規範。

(二)董事會議事規範內容有無違反公開發行公司董事會議事辦法。

(三)董事會之召集程序有無違反董事會議事規範。

(四)應提董事會討論事項是否符合公開發行公司董事會議事辦法第七條及第三條第四項規定。

(五)董事會議事錄應記載事項是否符合公開發行公司董事會議事辦法第十七條規定。

(六)董事會之議決事項，有公開發行公司董事會議事辦法第十七條第二項規定情事之一者，是否已依同項規定於本會指定之資訊申報網站辦理公告申報。

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四十二、最近年度及申報日止有關董事會成員，是否符合下列規定：

(一)董事會之董事成員是否未少於五人，若不足五人之原因係董事因故解任者，有無於最近一次股東會補選之計畫，但董事缺額達章程所定席次三分之一者，有無自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

(二)政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者外，是否未由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人（及是否符合本會九十九年二月六日金管證發字第○九九○○○五八七五號令之規定）。但依規定得自現任董事或監察人任期屆滿時始適用者，不在此限。

(三)董事間是否有超過半數之席次不具有配偶、二親等以內之親屬關係。但依規定得自現任董事或監察人任期屆滿時始適用者，不在此限。

(四)監察人間或監察人與董事間是否有至少一席不得具有配偶、二親等以內之親屬關係。但依規定得自現任董事或監察人任期屆滿時始適用者，不在此限。

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四十三、發行人民幣債券者，是否提具「承諾募得人民幣資金係供海外營運實體使用，不以任何方式留供臺灣使用」聲明書，及所募得人民幣資金匯入大陸地區使用是否具可行性。(附註2)

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四十四、發行人民幣債券者，是否提具合理之到期償債資金來源計畫。(附註3)

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四十五、公司如有應向經濟部變更登記事項是否均已辦妥登記。（請於附註說明欄填列最近經濟部變更登記核准函之日期及文號）

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四十六、內部控制制度是否已依最近三年度會計師在查核簽證時所出具之內部控制改進建議書及本會函令之建議，確實改進。

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四十七、是否有重要影響本次公司債募資案件之情事。

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四十八、本次所發行之債券，其發行條件是否未涉及新臺幣匯率。

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