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111年公務人員高等考試三級考試試題
類 科
：
法制
、
經建行政
科 目
：
商事法
考試時間
：
2
小時
座號
：
※注意：禁止使用電子計算器。
不必抄題，作答時請將試題題號及答案依照順序寫在試卷上，於本試題上作答者，不予計分。
本科目除專門名詞或數理公式外，應使用本國文字作答。
代號：
32670
32970
頁次：
2
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1
一、A股份有限公司為上市公司（下稱 A公司），公告於民國 111 年6月
10 日召開年度股東常會，並依法發出開會通知並完成相關公告程序，甲
持有 A公司已發行股份總數 3.5%之普通股並持續超過 1年，甲對開會
通知中一項報告案有意見，該案為有關公司現金股利分配案，甲認為公
司保留太多盈餘，但卻無任何未來擴大營運之說明，且 A公司近年有幾
件轉投資於基改食品事業，甲認為此種投資不僅風險太高，亦有違生物
倫理，已多次發函要求公司停止此類投資。因此，甲於收到開會通知後
與其律師商議提出股東會議案內容如下：
案由：調整現金股利發放數額及轉投資案。
說明：A公司保留太多盈餘，提請股東決議將現金股利分配自董事會報
告案之每股配發 3元提高至每股 5元；若董事會拒絕調整，請董
事會協助修改提案，改為提請股東決議公司保留之盈餘不得轉投
資於任何基改食品事業，除非經股東會決議通過。
甲提出上述書面提案要求 A公司提交於股東會表決，您為 A公司法務
長，請您為董事會說明股東甲得否提出以上股東會提案以及其所提議案
適法性分析供董事會參考，請分就股東提案內容及程序適法性、要求董
事會協助修改提案內容等爭點詳予說明。（25 分）
代號：
32670
32970
頁次：
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2
二、A手遊股份有限公司（下稱 A公司），董事長甲以新臺幣（下同）3,000
萬元聘請乙女星代言，於民國（下同）111 年2月1日簽約，預定 111 年
5月2日開拍代言影片，111 年8月1日公演並站台，A公司於簽約日簽
發到期日 111 年5月1日本票面額 1,500 萬元整為訂金，票上發票人欄
位有 A公司及甲之印章，其他形式要件均已具備。乙於 111 年4月1日
於各大報及電子媒體頭版刊出吸毒及性醜聞，一日之間多家娛樂業宣布
永遠停止與乙之契約關係，乙之所有演出機會均被取消，A公司亦於當
日向乙解除契約，上述各訊息連續多日登上全國各種媒體，並引起網路
數日最高聲量討論。乙於 111 年4月15 日背書轉讓本票給某娛樂經紀
人丙，作為向丙購買市價 800 萬元之套房。丙於 111 年5月2日向 A公
司及甲主張請求給付票款。問上述事實中各當事人間之票據法律權利與
義務如何？請詳為論述，若有事實不足，請考生為必要之假設論述之。
（25 分）
三、A電子股份有限公司欲進口一批電子零件而向日本 B公司購買，並約定
由B公司委託海運公司運送。B遂向 C承攬運送人訂立運送契約並擬由
日本運往基隆港。C承攬運送人轉由 D海運股份有限公司實際運送，但
由C承攬運送人簽發載貨證券。惟運抵基隆港時，在港區內由 D選任負
責接駁搬運貨櫃之 E公司所僱用之司機甲因行駛超速致貨物毀損滅失。
試問 A持有載貨證券向 C承攬運送人請求時，C是否應負賠償責任？又
是否得主張單位責任限制？（25 分）
四、甲向 A人壽保險股份有限公司（下稱 A保險人）投保人壽保險附加傷害
保險。於契約訂立時，A保險人就傷害保險部分詢問甲之職業，甲締約
當時據實說明其為上班族。於契約存續期間，甲因上班族收入過低，遂
轉行當外送員以賺取更多報酬。某日於出遊時，甲不幸發生車禍，遂向
A保險人請求保險給付。此時 A保險人方知甲變更其職業之事實，試問
依現行保險法規定，A保險人對甲應否負給付保險金之責？（25 分）