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109年公務人員高等考試三級考試試題
類 科
：
法制
、
經建行政
科 目
：
商事法
考試時間
：
2
小
時
座號
：
※注意：禁止使用電子計算器。
不必抄題，作答時請將試題題號及答案依照順序寫在試卷上，於本試題上作答者，不予計分。
本科目除專門名詞或數理公式外，應使用本國文字作答。
代號：
33170
33470
頁次：
2
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1
一、T公司為我國上市公司，主要從事晶圓代工業務，為因應5G時代到來，T公
司預計跨足砷化鎵晶圓代工及封測業務，透過設置廠房並投入大量研發成
本，於5G基礎建設需求動能強勁之藍海中突破重圍，搶占市場龍頭地位，
然而，T公司市場派董事甲卻認為公司應著重於提升現有晶圓產能及良率
即可，貿然進入新興領域之巨大風險恐將造成T公司損失慘重，因此於民
國109年股東常會開會之停止過戶日前，將其股份全數設質，並將取得的資
金全數投入市場，增加泛市場派之持股數，擬將公司派董事解任，試圖扭
轉公司政策走向。於T公司召開股東會前夕，甲為避免其股份之表決權行
使受有限制，竟主動辭任董事，並於股東會行使其全數之表決權，進而順
利解任公司派董事，復於隨後之補選董事議案中再次當選為董事，並利用
增加之持股掌握額外市場派董事席次，終致取得T公司之實質控制權。小
股東乙主張因甲董事已將全數股份設質，卻仍得於股東會中行使表決權，
遂向法院訴請撤銷股東會決議之訴，惟甲卻抗辯其於股東會前已不具董事
身分，且就表決權限制之規定亦不包括前次任期中所為之股票設質行為。
請檢附學理及實務見解，就甲、乙主張之妥適性申論之。（30分）
二、甲為A公司董事長，授權副董事長乙代理甲，以A公司及甲之名義，與供
應商丙洽訂原物料銷售契約之協商，為展現合作上之誠意，甲另授權乙於
新臺幣20萬元之額度內可簽發本票支應協商過程之相關支出，惟乙除協
商過程簽發共新臺幣15萬元之本票外，乙另基於丙之要求，開立金額為新
臺幣30萬元，蓋有A公司、甲董事長及乙副董事長印章之本票予丙，作為
契約禁止、履行、保密等相關義務之擔保。若未來A公司違反相關之契約
上保密義務，丙提示本票作為損害賠償，試問副董事長乙應負如何之票據
責任？試檢具理由說明之。（20分）
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三、外籍散裝貨船「幸運輪」於高雄港靠泊卸貨。今船舶所有人失去清償能力，
已屆清償期未清償港埠費新臺幣1,000萬元。港埠當局如何依法實行海事
優先權？試就學說與實務，附具理由論證之。（25分）
四、甲為船舶所有權人與乙保險人訂定船舶保險契約，當事人約定使用2003
年國際船舶保險條款（International Hull Clauses 2003），復約定以我國法
為準據法。依約款第8條，保險人承保共同海損。今於保險期間船舶擱淺，
甲之受僱人船長A採取共同海損行為將船上設備拋海，使船舶重浮脫淺而
保全全體財產之安全。共同海損行為，依其構成要件，涉及要保人或其履
行輔助人之故意行為，是否因此不具可保性而使該約款無效？請附具理
由論證之。（25分）