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112年公務人員高等考試三級考試試題
類 科
：
法制
、
經建行政
科 目
：
商事法
考試時間
：
2
小
時
座號
：
※注意：禁止使用電子計算器。
不必抄題，作答時請將試題題號及答案依照順序寫在試卷上，於本試題上作答者，不予計分。
本科目除專門名詞或數理公式外，應使用本國文字作答。
代號：
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頁次：
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1
一、A股份有限公司（以下稱A公司）為公開發行公司，資本額為新臺幣（下
同）1億元、每股面額為10元。關於公司盈餘分派A公司章程第18條第1項、
第2項分別規定「本公司年度總決算如有盈餘，其分派如下：1.提繳稅捐。
2.彌補累積虧損。3.預估保留員工與董事酬勞。4.提列百分之十之法定盈
餘公積。5.如尚有盈餘，由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，
應提請股東會決議後分派之。」、「本公司依公司法第240條第5項規定，將
應分派股息及紅利授權董事會以三分之二以上董事之出席，並得出席過
半數同意以發放現金之方式為之，並報告股東會。」甲為A公司股東，持
有無表決權特別股11萬股，認為公司現金股利分派決定權應回歸至股東
會，故而在本年度股東常會召開前向董事會提出以下議案，要旨略為「刪
除章程第18條第1項第5款『以發行新股方式為之時，應』等文字」、「刪除
第18條第2項」。惟甲前開提案在A公司董事會審查後被拒絕列入議案，理
由略為「一、甲為無表決權股東，並無提案權；二、提案非股東會所得決
議者；三、提案數量超過一項。」關於A公司董事會拒絕甲之提案，請詳
細分析是否有理由？（25分）
二、甲為清償對乙之債務，簽發未記載金額之本票交予乙，並與乙約定於新臺
幣（下同）10萬元範圍內得視債務返還狀況乙自由補充。詎料，乙事後補
充填寫20萬元後再背書轉讓予不知情之丙，作為其購買二手汽車之價金。
丙取得本票後再以18萬元為對價，轉讓予知悉甲、乙間前開約定之丁。執
票人丁向甲請求給付票款時，甲得否主張「本票簽發時未記載金額，缺少
應記載事項而無效」、「乙違反甲、乙間之補充約定」、「丁知悉甲、乙間之
補充約定」等抗辯，拒絕給付票款？請仔細分析並具體作答。（25分）
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三、甲於2018年3月1日時，以自己為被保險人，向X保險公司（下稱X公司）
投保人壽保險附加健康保險，約定保險費為年繳，繳費期限為每年之3月
1日，繳費方式為X公司寄發帳單後，由甲自行到金融機構或便利超商繳
費。2022年2月初時，X公司寄發當年度之繳費通知書，甲並未繳納，X公
司乃於到期日後同年3月10日發出催告通知，經甲住所之大廈管理員於同
年3月15日收取並轉交甲，但甲疏未注意而未處理。於同年11月初時，甲
自覺身體有異狀，向X公司詢問保險事宜，始知未繳費而契約已停效之事
實，並向保險公司申請復效。X公司接受甲復效之申請隔日，即要求甲到
指定醫療機構體檢並提供體檢報告供其審查。甲於體檢時，發現有胰臟
癌，腫瘤大小約二公分，胰臟癌成長到二公分大小約需三年之時間。甲提
供體檢報告予X公司，X公司於二日後，即以甲有胰臟癌，屬於其會拒保
之體況，故拒絕其復效。試問：依保險法規定，X公司拒絕甲復效之主張
有無理由？（25分）
四、X公司擁有價值新臺幣（下同）2,000萬元之A船舶，於2023年1月時與甲締
約，以其所有之A船舶，自菲律賓宿霧港出發，載運甲託運的貨物至臺灣
臺北港，運費30萬元，其中20萬元，甲與X公司締約時即已付款。A船舶
抵達臺北港時，因船舶發生故障而遲延到港導致甲有損失50萬元；X公司
於此趟航行亦積欠船員乙、丙、丁等人薪資各50萬元。於A船舶抵達臺北
港時，X公司即委由戊進行修繕，修繕費用500萬元。X公司於2022年時，
即以A船舶設定船舶抵押權向自然人己借款1,500萬元。於戊將A船舶修繕
完畢而尚未交付於X公司時，X公司因無力支付500萬元之修繕費用及其他
債務，A船舶遂被拍賣，拍得價金2,000萬元，此時，X公司所有財產僅剩
A船舶之拍賣價金及甲未付之運費。甲主張其雖積欠X公司運費10萬元，
但X公司之遲延亦造成50萬元之損失，故其得以主張抵銷；船舶抵押權人
己亦主張就A船舶拍得之價金於其債權之1,500萬元內全額優先受償。試
具明理由說明甲、己之主張有無理由？（25分）