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108年公務人員高等考試三級考試試題
類 科：法制、經建行政
科目：商事法
考試時間：2小時 座號：
※注意： 禁止使用電子計算器。
不必抄題，作答時請將試題題號及答案依照順序寫在試卷上，於本試題上作答者，不予計分。
本科目除專門名詞或數理公式外，應使用本國文字作答。
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一、甲股份有限公司（下稱甲公司）之董事會決議通過將公司之部分廠房出
售予乙股份有限公司，雙方並已依約履行。在之後召開的甲公司董事會
中，董事 A質疑董事長 B主導該案，有賤賣公司資產之嫌。B遂詢問在
場所有董事，是否同意將該廠房出售追認案列入下次股東會議程，提請
股東會討論，此一提議獲得在場之多數董事的同意。嗣後，在甲公司股
東會中，「廠房出售追認案」獲得出席股東表決權中絕大多數的支持，
決議通過。請問甲公司股東會就「廠房出售追認案」加以決議，是否因
決議內容違法而無效？請就決議內容合法、違法之可能理由，詳細分析
論述之。（30 分）
二、A經營小本生意，A之姪子 B也來幫忙。因業務需要，A平日常需簽發
支票支付小額貨款，但 A分身乏術，又對 B信任有加，A乃將個人印章
及支票本交給 B，並授權其可代為簽發支票以支付貨款。後因 B之兄 C
欠下債務，債權人 D追討甚急，C求助於 B，B乃以其手邊之 A的印章
及支票，簽發支票予 D，以清償 C之債務。嗣後，D將該支票背書轉讓
予其債權人 E（E不知 B、C、D間就本支票簽發之過程）。若 E屆期提
示支票不獲付款，請問 E可否向 A行使追索權？請附理由詳細說明之。
（20 分）
三、出口商甲以 CIF 條件出售一批鐵捲給巴西商乙，委我國籍運送人丙承
運。貨物裝載上船後，丙簽發一套三份無不得背書轉讓記載之正本載貨
證券給甲，載貨證券上記載甲為託運人，乙為受貨人及受通知人。貨抵
巴西後，因乙需貨孔急，出具擔保提貨書，丙在乙未繳還載貨證券的情
況，便放貨給乙。詎料甲乙間存有貿易糾紛，乙並未支付貨款給甲，持
有載貨證券並受有貨價損失的甲向運送人丙為貨物全損之求償。本件運
送人丙是否應負責？法律基礎為何？設丙應對甲負責，就甲之貨價請
求，丙可否主張海商法單位責任限制？就丙之賠款損失，丙可否依據擔
保提貨書向乙請求？試分別申論之。（25 分）
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四、甲為乙壽險公司的受僱業務員，甲向丙招攬投資型保單時，以乙壽險公
司商品文宣夾帶甲自行製作之精美 MEMO 方式為招攬。乙公司商品文
宣印有「不保證最低投資收益及不負責投資標的盈虧」等細小用語，甲
自製 MEMO 上則載有保證保本率 105% /年明顯字眼，該 MEMO 並蓋有
乙公司之營業處章。丙投保後，發現收益不僅不如預期，甚至低於保本
率。試問：乙是否應對丙負責該 MEMO 所載保證保本率之差額損失？
設乙應對丙負責，則乙可否向甲請求該差額損失賠款？（25 分）