「商業反賄賂守則中小企業版」2008年法務部政風司編譯

目標

商業反賄賂守則的目標在於協助企業運用良好的實務經營原則，以保護商譽，並降低遭遇賄賂的風險。

要達到上述目標，企業應做到以下幾點：

• 遵循企業秉持的價值與實務運作原則。

• 檢視並找出企業風險所在。

• 贊同企業對抗賄賂風險的作法。

• 規劃企業落實反賄賂的方法。

3. 如何訂定一套反賄賂方案

這裡提供一些具體的步驟供企業採行，以利遵循商業反賄賂守則，並達成前述目標。蒐集參考資料的管道包括：外交使館、貿易組織及國際透明組織各國的分會。

評估風險

• 檢視企業是否存在於賄賂高風險的地區，可檢視該國家的貪腐印象指數(網址：http://www.transparency.org/policy_research/surveys_indices/cpi)。

• 評估企業有那些部門存在賄賂的風險。

• 重新檢視企業與代理商、商業伙伴所訂定的契約中，有關付款條件及佣金給付的規定是否明確且適當。

• 確認評估企業的供應商、商業伙伴及客戶的誠信所需採取的方法。

• 若本身是供應商，瞭解客戶期望採取那些反賄賂作為。

• 瞭解影響企業營運的法令規章：賄賂在大多數國家是違法行為。

贊同反賄賂方案

根據風險評估結果，企業能訂定一套反賄賂方案，並確信企業經營秉持誠信及公開原則。

4. 賄賂的核心議題

以下這些是主要可能直接影響企業的議題，需要加以評估，並列入優先考量。

賄賂可能偽裝成各種形式，不一定是金錢。賄賂可能是直接給付金錢，或轉換成契約佣金的一部分，但也可能偽裝成禮品、利潤、優惠或捐款的形式。賄賂也可能在企業不知情的情形下，由企業的代理人或其他代表企業的第三人所支付。

禮物及招待

依某些地區的法律，昂貴禮物或豪華招待可能被視為賄賂，這種賄賂手法，比用現金更細緻，其目的可能是為了處心積慮獲取不當商業利益，甚至可能是為後續更大筆的賄賂預作準備。從另一方面來看，企業在正常互動之下基於促進良好公關，或者在特殊場合公開提供的合理禮物與招待，不能稱作是賄賂。所以，瞭解兩者間的差別是極重要的。為了保護企業及員工，企業應清楚規定何種情況下的禮物與招待是可以給付和收受，以及應該保存什麼樣的紀錄，而且應該確認您的商業伙伴也知道公司的規定。

有關禮物與招待的規範參考案例，請參閱附錄2。

利益衝突

所謂利益衝突，就是當個人的利益或個人的關係擺在企業的利益之上。利益衝突將導致判斷被扭曲，以及行為不誠實和不公開。這種情況下，有時會造成個人可能捨棄較佳的判斷，藉由給付或收取好處而損害企業利益。解決這個問題的辦法，就是要明訂利益衝突發生時該如何處理的規則。即便沒有做出違法行為，利益衝突也可能被視為貪腐，而利益衝突所造成的危害，其嚴重程度可能與實際違法行為相同。

慈善捐贈和贊助

賄賂也可能偽裝成是慈善捐贈或贊助的形式。應確認企業的慈善捐贈不是以商業交易作基礎，也不是為了贏得交易。捐款應是捐給組織，而不是捐給個人。

所謂贊助係指企業捐款支持某項運動活動或知名歌手，以使企業名聲與特殊事件產生連結。贊助是企業支付現金或其他形式的好處，以便將企業品牌與受大眾歡迎的事件或名人建立關聯，例如：體育活動、歌星。贊助對企業的好處是把自己的品牌與名人或眾所皆知的事件建立連結。不過，這樣的贊助應是為企業帶來可衡量的真實利益，如打響知名度和提高曝光率。必須確認贊助是為了有利於企業，而不是為了掩飾賄賂。

「快單費」

「快單費」也是另一種形式的賄賂，幾乎在許多國家都是違法的。快單費可能是為了確保取得某種服務或更快取得原本就該得到的服務。例如：接通電話、取得簽證。另外，「快單費」也可能是付給海關、移民機關等官員的小額好處，以利能儘快取得許可及認證服務。不幸的是，在許多國家這種現象被視為「正常」或「不可避免」，但其實這是違法的，而且應該避免，也可以避免。針對如何確保杜絕「快單費」訂定一套明確的計畫，將有助於企業及員工處理這個問題。

政治獻金

賄賂也可能偽裝成是政治獻金。若您的企業打算捐款給某個政黨，重要的是要公開這項決策。若公司有董事會，應提交董事會作成決議紀錄。即便是小型企業，也應將此決定列入公司管理的會議紀錄。

確保公司的每一個人都知道企業的政治獻金決策是經過管理階層的一致同意，而不是某個人單獨決定。對捐贈時機應有敏感度。若公司正與政府協商簽訂契約或正在取得某項執照，如特定計畫的許可，或者企業遇有敏感議題正由政府評估，此時任何對政府或政黨的捐贈都可能被視為一種賄賂。另外，企業絕對不要把政治獻金直接捐給個人。

5. 實施的條件

為了落實企業所訂的反賄賂方案，應依企業規模與結構採取以下步驟：

組織與責任

讓企業裡的同僚及員工贊同反賄賂方案，確保他們遵守《商業反賄賂守則》。依企業的規模，可以指定一人或一個團隊管理反賄賂方案。

企業每個成員都應瞭解個人都有責任讓反賄賂方案確實被遵守，並發揮效用。

企業應鼓勵每個成員討論反賄賂方案，並落實該方案。

商業關係

當與其他企業合作時，若由其他企業代為行賄或收賄，則對於不行賄及不收賄的承諾就失去信用

企業應確保反賄賂方案同樣被代理商、供應商或者訂約商等企業伙伴所遵守，並檢視他們的合法性以及是否有賄賂的紀錄。

企業應檢視仲介費用是否與企業獲得的服務成比例。確認代理商清楚瞭解企業的反賄賂守則，並且同意在履約過程遵守該守則。

保存所有有關決策的詳細紀錄，以保護您的企業。例如：有關仲介費的協議和不准行賄的指示。

與其他企業簽訂契約時，應包含遵守《商業反賄賂守則》的規定，且明定一旦發現代理商或中盤商涉及賄賂，企業得終止契約。

員工

應確保企業員工若因為拒絕賄賂而丟掉生意，將無人會遭受懲罰。同樣的，反賄賂方案中應明定行賄或收賄的員工須受處分。為使反賄賂方案有效及具強制性，應讓員工清楚這是企業的政策。如果企業有人力資源部門，該部門主管應積極參與訂定反賄賂方案。

訓練

確保企業全體員工，包括新進員工，以及供應商、外包商、其他商業伙伴熟知並認同反賄賂方案的細節。反賄賂方案須明確規定，公司決策必須以追求企業最佳利益為優先，而不是個人利益。

6.喚起關注及尋求指引

喚起關注及尋求指引是反賄賂的關鍵要素。企業的聲譽來自企業價值。下定決心以最佳方式處理企業的問題及檢舉案件，並從經驗中學習，以改進企業的反賄賂方案。。

與企業成員及所有可能的企業夥伴達成共識，關注賄賂問題的最好方式，就是讓檢舉人不會害怕被報復，並在事情還沒惡化之前找到如何處理的方法。

7.溝通

若沒人曉得《商業反賄賂守則》及企業的反賄賂方案，那一切都是白費工夫。企業必須確定組織中的每個人、企業夥伴及客戶都知道反賄賂方案。這樣可提升企業反貪及清廉的聲譽，遇到賄賂發生，也可以保護企業主和員工。

8.內部控制與監督

除非有内部控制及書面紀錄支持，反賄賂方案不會有好的執行成果。反賄賂方案有內部控制及書面紀錄作後盾，才能順利運作。雖然企業不必像公營事業有相同的透明化及稽核機制，即便是經營最好的企業也會遇到問題，而就算問題發生，有完備的書面紀錄，即是反賄賂執行優良的證據。若企業有網站，可在網站上宣傳反賄賂方案。

保存正確的檔案和紀錄，俾揭露企業的財務，這點很重要。必須確認沒有帳冊紀錄以外的帳目。記住有關洗錢的法令規定，會計師和律師必須舉報不對外公開的事項，並舉發異常情事。一旦企業遇到需要解釋交易過程，有正確的書面紀錄就能得保護。

企業要有堅強的內部控制，並能揭露異常情事。內控與企業的營運流程結合，內控功能就能發揮，並得到員工的支持。負責執行稽核的人員也需要有適當的訓練。

經常透過反覆的檢查，檢視企業的營運流程。定期檢查並記錄過程，以找出無法順利運作的地方。

檢視所訂的反賄賂方案，定期與組織成員討論，也和稽核人員適時討論，並紀錄討論過程及所採取的後續行動。從經驗中學習，並改善反賄賂方案。

附件1：有關中小企業訂定反賄賂方案的具體建議

1. 我們的企業以公平、誠實、公開的方式經營。

(例如:透明的付款條件、清楚的紀錄)

2. 我們不會行賄，也不會為了獲取企業利益而縱容別人幫我們行賄。

(例如:代理人不行賄)

3. 我們不接受賄賂，也不同意爲了企業經營而同意由他人代為收受賄賂。

(例如:嚴謹管理仲介費的支付)

4. 我們避免與不能接受我們的價值或可能損害我們名譽的企業做生意。

(例如:慎選企業夥伴)

5. 我們將建立作業程序，以避免發生直接或間接的賄賂，並遵循及支持我們的價值。

(例如:處理贈與及招待的程序)

6. 我們將保存明確及最新的紀錄。

(例如:有關政治獻金的決策、遇賄賂或利益衝突的處理方式)

7. 我們會確認企業中每個人及企業夥伴瞭解《反賄賂守則》。

(例如:良好的溝通及訓練；不得以不知道作為藉口)

8. 我們將定期依需要檢討及修正反賄賂方案及作業程序。

(例如:從經驗中學習，並與他人建立網絡關係)

9. 我們恪遵反賄賂守則，即使有時遭遇困難。

(例如:不支付「快單費」)

附件2：有關規範餽贈及招待的建議

企業承諾

我們的企業承諾不行賄，也不收受賄賂。餽贈及招待有時是變相賄賂，或者可能被誤解為賄賂。我們的企業訂定規則明確規範什麼是屬於真正的餽贈及招待、什麼情況是可接受的及什麼情況是不可接受。

餽贈

我們可接受有限價值的小額餽贈，但不能接受價值貴重的餽贈。¹

雖然有時候我們可以收受餽贈，但是若饋贈是經常性或定期的，則不能接受。

我們的企業守則是送禮須符合價值適當、合法且經過管理階層同意。²

貴重的餽贈將被退還，或經由管理階層同意後加以處理。³

招待

若基於企業正當利益，我們可接受合理的招待，或者提供合理招待。

我們不提供，也不接受奢華或經常性的招待，或者非主辦單位所提供的招待。⁴

《商業反賄賂守則中小企業版》實務指南

實施《商業反賄賂守則中小企業版》

本文詳細說明商業反賄賂守則的各種要素，以及如何訂定反賄賂方案。當然，訂定和執行反賄賂方案最好能一次到位，但如果無法完成，採取以下步驟，將有助於分階段完成。

歩驟一

贊同反賄賂守則

第一歩是要讓公司宣示反賄賂的企業價值：

• 公平、誠實、透明的經營業務；

• 不以直接或間接方式行賄，以取得商業利益；

• 不以直接或間接方式收賄，以獲取商業利益；

• 研訂並執行反賄賂方案，同時支持反賄賂守則。

反賄賂企業文化的型塑必須從上而下，依企業的結構和規模，重要的是公司董事會、合夥人、經理人、股東堅定承諾支持企業反賄賂。訂定企業反賄賂方案，是保護企業及員工採取的第一步驟。

企業決定採取第一歩，必須將決策做成紀錄。至於如何做，視企業規模與架構而定。如果公司設有董事會，必須將此案提交董事會議決通過。如果公司規模較小，則只要與員工或合夥人討論，達成訂定反賄賂方案的共識。

此階段的重點是，企業決定採取反賄賂方案，必須做成書面紀錄。書面紀錄的重要性是彰顯公司的企圖心、想要的作為及做此決定的原因。依企業的需求，您就有保護企業免於賄賂的方法。至於小型企業，不必如大企業公布相關報告，只要在檔案中記錄公司決策即可。如何逐項敘明反賄賂書面承諾，可參考附件1。

設定目標

反賄賂守則的目標就是建立一個架構，以利誠信經營，並藉由優質經營及風險管理達成反賄賂。

首先，需要快速評估目前經營狀況的風險。在這個階段，列出公司需考量的所有問題。

• 環顧企業的經營環境。企業本國的法律及企業營運所在國家的法律為何?有關國家的資訊可以從駐外使館、貿易組織、國際透明組織各國分會及「貪腐印象指數」顯示的各國分數取得。您目前企業營運的所在國家或擬計畫營運的國家是否為貪腐高風險的地方？

• 有些企業特別容易發生賄賂，也許因其產品或服務的性質使然，或是因當地的陋習所致。例如石油工業、製藥業、營造業。公司可能接觸何種型態的賄賂?評估貴公司的往來對象及營運風險。

• 經銷商與代理商也可能容易發生賄賂。檢視公司重要契約的條款，看是否所有的付款項目均合法?是否有複雜或奇怪的付款條款？尤其要檢視佣金比率，以及與他方提供的服務是否相當。此外，需注意「管理費」確實涵蓋的範圍多廣?因「管理」所帶來的好處有多少?支出管理費有時是非常有幫助的，但要思考公司預期獲得的效益如何，並確定相關規定都公開、透明的記載於契約。5%的佣金也許在合理範圍內，而如果是15%的佣金呢?佣金的支付在最近的協商中是否被提出來?若佣金是按總價的一定比率計算，是否瞭解該佣金支付的目的及支付給誰？是付給個人，還是付給組織？佣金流入的帳戶是以何人名義設立?契約價金的增加，有可能是支付回扣所導致。

• 公司員工可能遇企業夥伴的營運違反誠信而承擔風險。檢視公司的業務夥伴，例如供應商、經銷商、消費者，並且評估雙方的關係與合約是否公開與透明。公司對他們的認識有多少?他們在業務經營或安排方面是否有被質疑或難以理解的地方?例如，投標過程或付款條件是否公開透明。尤其是要檢視公司的代理人，是否確認過公司代理人的授權情況?被授權的交易是否合法?是否有私下查核代理人的專業知識和品德操守?是否有匯款到海外?然而，如果公司是一家小型企業，這些資訊的取得可能非常困難，不過可以求助於大使館、貿易組織、國際透明組織各分會。此外，網際網路也是取得資訊的來源。

• 公司的業務有無受到賄賂的影響嗎?

• 檢視公司內部作業程序，如採購及契約付款條件。公司在相關程序上是否有適當的制衡監督機制？這些制衡監督機制的運作有無留存紀錄?

以上這些資訊是歸納須注意加強的重點，並釐清相關程序，有助於公司訂定反賄賂方案。如果公司決定訂定反賄賂行動方案，請以書面方式記錄公司欲達成的目標。

歩驟二

訂定企業反賄賂方案

第一步是企業同意訂定反賄賂方案，確定目標以及需新增或加強的作業流程。反賄賂方案將可提升公司的商譽，也會增加成為大型企業供應商的機會。此外，訂定反賄賂方案亦能將營運風險降到最低，如刑罰或罰款等風險。決定採取適當措施，以降低賄賂的風險。以下將提供您有關反賄賂方案牽涉的範圍，需在此步驟多花一點時間，首先從下列兩項行動開始：

決定參與的人員

決定參與的人員多寡，需視公司的規模而定。如果公司有董事會，得指定專人負責推動實施反賄賂方案。

如果公司組織較小，只有幾個人，最好全員參與反賄賂方案的討論，並在形成共識後決定如何施行。

有一點很重要，就是必須由企業高層領導推動，但每個人都應共同負責。

思考一下公司還需要哪些人參與，這要視企業營運方式及所在地而定。例如工會、律師或稽核人員。也許還可以包括公司的一些主要企業夥伴。

不論參與的成員如何組織分工，很重要的是，每個參與者都要為反賄賂方案負責，將其視為企業經營的核心部分。

身為中小企業，可能資源有限，但是，花時間瞭解現行有關賄賂的法律，也是重要的。尤其是企業參與中央或地方政府採購時，將會遇到特定規範。多數國家都有關於賄賂的法律，但執法情形可能不同。簽署「經濟合作發展組織」(簡稱OECD)反賄賂公約（Anti-Bribery Convention）的國家都有制定相關反賄賂的法律，小型企業遇到OECD成員國的企業賄賂，可以向該國的大使館檢舉。美國公司須遵守該國「海外貪污防制法」（Foreign Corrupt Practices Act）以及沙氏法案（Sarbanes- Oxley Act）的規定，這二項法案規範關於公務員的賄賂及檢舉事項，因此，美國公司都希望確認其供應商不會成為他們合法經營過程中脆弱的一環。

決定公司反賄賂方案的規範範圍

反賄賂的基礎工作是瞭解並辨識賄賂可能包裝成各種不同形式，且對各種形式的賄賂都要有一套處理程序。評估不同形式的賄賂對公司可能造成的衝擊，並列出處理的優先順序。

賄賂

賄賂最簡單的形式就是非法交易，也就是濫用職權謀取私利。賄賂通常是給付或收受一筆金錢，或者一種利益，以取得優勢。所謂利益，可能是招待、禮物或優待。所給的好處也許不是直接賄賂的形式，而是以間接迂迴的方式進行，藉此影響決策，或者讓企業員工居於妥協的立場。

禮物

禮物在大多數國家是可以接受的，但也可能被濫用，或是變成進行更大金額賄賂的預備階段工作。因此，如何處理禮物對企業來說很重要。企業在處理送禮與收禮兩方面必須有一致標準。例如，在招標、議約乃至於締約期間，對於送禮必須特別小心。向有權力者或有影響力的人送禮，在任何時候均須謹慎，政府通常對官員收禮有嚴格規定。

設想禮物的價值、適當性及送禮的頻率，何種情形下禮物會影響收禮者的判斷，並造成須履行某種對價的義務?巧克力或筆或許還能接受，但如果是金筆或價值1000美元的珍珠項鍊呢?

何種情況下的送禮及收禮是適當的，企業認定的標準須對員工開誠佈公，目的是確保企業及員工免於被誤解或被揭發弊端。這樣，也可幫助員工瞭解在收受禮物時該如何處理。例如，企業可能允許員工在偶然的適當情況下可以收受價值美金25元以下的禮物。所以，一定要確信企業員工及企業伙伴都瞭解企業所訂的規範。

如果有人在業務往來時贈送高價值禮物，或者經常送禮，須有處理的標準。倘若拒絕收受會失禮，如在公眾場合致贈，則須規定收受禮物的處理準則。例如，收受後有收據為憑，或許轉而捐贈慈善機構。委婉告知致贈者企業這樣處理的用意及理由，否則下次類似情形會再發生。當然，為了安全起見，企業也可規定一律不許收禮，不論禮物價值多少。

同樣的，送禮的情形也亦一併思考。企業可規定只能送印有商標的紙鎮或筆。當然，有些場合確實送價值較高的禮物比較適合。但不論企業決定如何處理，務必讓每個人皆清楚明瞭，可以設計一套核准制度或報告機制，確保企業員工都瞭解該怎麼做。

有關企業如何訂定處理禮物與娛樂招待的規範，可參考附件1。

招待與應酬

應酬有時會變成禮物。應酬通常是由活動主辦單位提供，禮物就不一定。如果企業合作夥伴邀請你共進晚餐，或參加他們公司基於商業目的或促進關係而舉辦的社交活動，在不奢華的前提下，這種應酬是可接受的。偶爾在當地餐廳用餐是可以接受的。但倘若應酬的晚餐價格昂貴，或是與配偶同在五星級飯店住宿，就是奢華。

節慶典禮的門票也是一種禮物，或許可以接受，但仍要看公司有關饋贈的規定，也就是看禮物是否超過可接受的價值。如果公司規定收受禮物的價值上限為美金30元，而門票價值為美金200元，這時能否接受就必須跟公司討論。但若是有正當理由，並經企業內部討論、同意及做成紀錄，則該門票仍可接受。例如，客戶因感謝企業員工的竭誠服務而致贈門票。

若經常性接受招待和收受禮物，將會受牽累，也會無法自由做出正確判斷。想像一下，假如你要告訴一個供應商他們公司的品質標準下滑，或者說不再買他們的產品時，而你卻已收受他們所贈送很難買到的音樂會入場券，該如何處理。再者，必須決定什麼樣情況接受招待對公司而言是對的，以及須經過怎樣的核准程序。做成紀錄通常是穩當的，若企業的規模和架構妥適，可指定專責人員監督接受什麼樣的招待。提供招待時要注意政府單位有嚴格的規定，而且或許你客戶的公司對接受款待也許有特別的規定。假如要接受招待，也許要先想一下幾個問題：為什麼有人要提供招待？誰可能因而獲利？會不會導致要履行一些義務？符不符合你公司的規定呢？

客戶的商務旅費

有時業務上需要，可能會邀請客戶參加特定的商務活動、參觀工廠或系統安裝的展示，相對的，企業有時也會受邀參加類似的活動。上述兩種狀況，商務旅費最好都自行負擔，除非契約另有約定。例如，受邀參加的活動是有關產品的教育訓練，旅費的支付包含在契約內。假如企業認為幫客戶支付旅費很重要，那麼就要訂定一些簡單的規範，例如，客戶人數、交通費等級、住宿等級和期間長短等。若客戶與其配偶同行，他們應該支應自己的花費。假如客戶建議增加一週的參訪行程，可以協助安排，但增加的費用須客戶自行負擔。例如，因業務急需，也許可提供2位或3位客戶旅費參加為期2天的會議，包括合理的招待，如晚餐。但若是提供10位客戶旅費參加為期2天的豪華會議，並招待住宿五星級飯店一星期，以及觀看頂級運動賽事，這就變成過度浪費，將會遭到質疑，尤其在事情曝光後。

「快單費」

「快單費」有時被稱作「潤滑費」(“grease”Payments)，通常都是違法的。這種小額費用是申請服務時，原本該提供服務的人提出的不合理要求，例如，轉接電話或申請簽證。同樣，商人也可能向海關、移民機關或其他機關的官員提供利誘，以免除排隊，或者藉此加快申辦案件核准的速度。不論是前述那一種情形，都是不應該發生的。合法的急件費與「快單費」的區別在於，急件費是合法正當的服務，而且有一定的收費標準，對每個人都同樣適用，且經過透明化程序，由機關(構)收取費用，並可取得收據，如特急郵件的遞送服務。「快單費」則是以隱密方式送給特定個人，不會有收據。通常，「快單費」都是在被威脅或恐嚇的情況下支付。員工須瞭解，一旦被威脅或恐嚇而須支付「快單費」，付費後就離開，不必害怕反而被控告。若「快單費」是在被脅迫情況下支付，就把過程記錄下來，並讓公司經理人知道，然後檢視情況如何發生，如發生地點、在什麼情境下，善用經驗設法降低再發生的風險。

優惠

小型企業與同業之間都彼此認識，而維持良好關係對商業經營很重要。最常見且最直接表達善意的方式就是給與優惠或接受優惠。必須記住，優惠將衍生對價的義務，會使人陷入無法正常判斷的處境，進而不能為公司謀取最佳利益。有些優惠並非直接了當，而是暗藏其他心機。例如，以書面信函邀請外國人士到本國免費旅遊，並給與簽證，而旅遊行程與商業活動毫無關聯。另一個例子是，以公司的地址為名寄出贈品，或允諾在其他國家代為支付費用，但當地並無供應商，或者並無實際的交易。想清楚接受優惠後是否可能存在風險，若不能確定無風險，就接受前述的建議。例如，寫邀請函幫助他人取得簽證前來本國旅遊，就會成為他們的贊助者，而且要為他們的所做所為負責。

契約付款規定

這也許是非常明顯的事，但必須讓公司契約的所有付款規定都有明確且合理的理由。公司員工愈瞭解公司契約的付款政策，就愈不會遇到簽署模糊含混的契約。支付仲介費用必須有相對應可測量的商業價值。由第三人對客戶所提供的服務必須記錄清楚，也須瞭解契約條款。付款也需符合相關的稅務法規。付款須在商業活動進行的所在國家，而不是在境外地區。支付方式須用支票或銀行匯款，而非用現金。要確認商業活動締約的雙方已達成合意，並簽署書面契約，且已瞭解契約的相關財務條款規定。另外，也要瞭解簽約客戶的身分。確認契約須明文規定，若任何一方在商業互動中有行賄或收賄，得立即終止契約。另外要記住，稽查人員發現疑似洗錢的徵兆時，有義務提出報告。

政治獻金

常見企業界對政黨的捐贈，被視為對國家民主發展的貢獻之一。這類捐贈的對象也許是政黨基金，或是協助籌措競選經費，有可能是捐贈給黨中央或地方黨部。在許多國家政治獻金受到法律的規範。若企業要向政黨提供政治獻金，首先要確認當地的法令規定。例如，法令可能規定捐贈的金額上限。企業核准員工請假參與選舉，而且可領到薪水(按：非休假補助)，也許會被視為企業的政治獻金。若企業決定要提供政治獻金，決策要有書面紀錄，並確保會計程序透明化。若企業有出版年報，可在年報中記載政治獻金及帳目(也許比較適用於大企業)，若無年報，可以在企業的文件中記載。若企業不願意提供政治獻金，也可以把決策過程紀錄下來。

當企業與政府有商業往來、或正向政府申請許可或其他與公司利益有關的事項，此時不應向特定政黨提供政治獻金。

慈善捐贈

賄賂有時會包裝成慈善捐贈。若企業要做慈善捐贈，應該訂定可遵循的簡單規定。依當地政府的法令，真正的慈善捐贈通常須登記有案。還有，必須注意負責慈善捐贈事務的官員是誰。若捐贈的對象是目前往來的客戶，則企業最好避免。另外，一定要確認捐贈後的金錢流向及用途。若企業提供特定慈善捐贈是履約條件之一，需更謹慎小心。若企業參與一項投標，而客戶與捐贈或贊助的對象有關聯，此時須待該投標案的契約確定後才能捐贈或承諾捐贈。捐贈的金錢一定要給慈善機構，不可捐給特定個人。企業對於慈善捐贈可訂定一套審核程序，讓支出有複核機制。

贊助

企業可能藉由贊助運動俱樂部，取得該俱樂部的商標使用權，以進行商業活動。例如，運動器材的製造商可經由與特定運動明星建立關聯而獲利。在此情況下時，贊助的金錢可能是支付給個人，但要確認有關企業支付的費用和所能獲得的回饋已訂有協議規範。例如，企業商標登載於運動宣傳場合的海報上，運動明星則在一些場合穿著印有企業標章的服裝。保存好書面紀錄，可使贊助措施透明化。

利益衝突

個人利益置於企業利益之上，就會產生利益衝突。例如，若企業團隊中有成員的親戚經營室內裝修業，可為辦公室裝修節省一些費用。但企業團隊中該成員已申報該等個人關係，公司的招標過程也透明化，公司就這個裝修案是交由其他人處理，而非室內裝修業者的親戚，這樣就沒有利益衝突。企業應訂定明確規則，以處理利益衝突及潛存利益衝突的狀況，防患未然。

步驟三

實施

經過前面幾個步驟，現在企業已訂定反賄賂方案，也檢視及評估過企業不同的狀況與風險。透過這些過程，將會暴露企業有那些地方還需要加強改進，或者需要引進新的改進措施。經過步驟二訂定反賄賂方案的決策過程之後，接下來是要啟動該方案的執行。不論決策過程的依據來自那個機構，重要的是由上而下確定方向，也就是由董事長、總經理或老闆確定方向。企業中每個人都負責任地參與反賄賂方案，是該方案成功的關鍵，而不是採取每個人「各行其是」的放任政策。

企業採取反賄賂方案，就是要用廉正從事商業活動，影響所及包括商業活動的關係人，如雇主、供應商、外包廠商及客戶。若企業政策上決定不可行賄，也不可收受賄賂，卻任由供應商為企業行賄或收賄，這樣也是不對的。所以，讓企業的所有關係人瞭解商業反賄賂守則及反賄賂方案，顯得格外重要。

企業員工或工作伙伴

確認企業每位員工都瞭解為何要訂定反賄賂方案，以及沒有該方案所存在的風險。企業每位成員都應瞭解對執行該方案要盡一份責任。不論企業的結構如何，每位員工都需要充分瞭解該方案。反賄賂方案可以寫成比較簡明易懂的文件，以便讓所有員工都能理解。一旦企業僱用新人，或者要求家族成員為企業做事，須確認他們都看過反賄賂方案的文件，而且瞭解該方案對企業的重要性。

確定企業中每個人都瞭解有關贈受財物的登錄方式及報告程序，以及該知會那些人、遇潛在利益衝突時有那些人可提供諮詢。如何處理以上這些問題，要看企業的規模而定。若企業只有幾個員工，也許可辦一次教育訓練即可，否則就需要分組舉辦多次教育訓練。舉辦反賄賂方案的教育訓練，最好是讓參加員工都簽名，並登錄有哪些員工已參加過。對於企業新進人員瞭解反賄賂方案之後，也要留下紀錄。最重要的是，企業要明確表明，反賄賂方案自此之後就是公司處理反賄賂的規範，也是公司日常進行商業活動的準則。另外，企業也要明白揭示，員工違反反賄賂方案會面臨什麼樣的紀律處分。若公司有許多員工，確認人力資源部門經理參與有關反賄賂方案的討論，並確保符合當地政府的勞動法規。例如，很多國家規定，像反賄賂方案之類的公司政策，必須先翻譯成當地的語言，才能發生效力。

同樣重要的是，要讓企業員工瞭解，因拒絕從事賄賂而錯失商機，並不會被處罰。

商業關係

商業關係是反賄賂方案當中最重要的部分，也可能是執行上最難落實的部分，因為商業關係牽涉其他機構，企業較難以掌控，例如：代理人、外包廠商、供應商和客戶。

• 首先最重要的是，讓與公司有商業往來的人瞭解公司所訂定的反賄賂方案。另外，詢問與公司有商業關係的廠商是否也訂有反賄賂方案，並索取一份。

• 商業伙伴應瞭解與企業往來，或代表企業從事商業活動，反賄賂方案對他們同樣適用。

• 反賄賂方案的內容應適當明定於契約或協議的相關條款，一旦商業伙伴行賄或收受賄賂，得立即終止契約或協議。

• 若企業參與合資經營，確認反賄賂方案是商業合作的一部分。

建立商業關係

企業有責任在選擇商業伙伴時採取適當步驟檢視合作伙伴是否為正派經營的廠商，以及有無訂定反賄賂方案。

最重要的是，建立商業關係主要需考量以下二點：

• 商業經營方式公平、透明。

• 企業不會要求、提供或收受賄賂。

建立商業關係前要確認以下幾點：

• 選擇商業伙伴前，進行簡單適當的查核程序，以確認有無預警資訊。不論從商業角度，或是企業倫理的立場，這都是務實預防措施。

• 檢視該企業的結構與所有權。

• 檢視該企業的國別或登記所在地、付款地點。

• 檢視該企業的財務狀況。

• 詢問該企業的商譽。

• 諮詢其他企業伙伴的意見。

• 檢視該企業是否有反賄賂政策。

• 確認契約付款條件是否透明。

• 書面記錄查核程序，並經常檢視商業合作關係是否正常。

步驟四

喚起關注和尋求指引

如何處理有關提高警覺及提供指引，需視企業的組織和規模而定。以下幾點可供參考：

• 須將反賄賂方案看作是處於「演進」的過程，也就是不斷發展的過程。在過程中，公開討論對於該方案能否成功是重要的，透過重新檢視的經驗及處理過程，鼓勵公開討論，有助於本方案的發展。

• 員工不會害怕討論相關問題而被報復。

• 企業伙伴可提出相關問題。

• 問題若能及時發現，就能及早處理和解決。

• 關於處理賄賂檢舉案及研商利益衝突事件時，保密至關重要，應思考如何處理保密問題。商譽也很重要，有些檢舉可能是出於誤解。在採取行動之前，一定要先釐清事實。

溝通

落實反賄賂方案對企業有正面幫助，所以一定要做好溝通工作。除了向員工、企業伙伴溝通之外，也要對這些不熟悉的人和企業伙伴溝通。若已經有反賄賂方案，就公布於網站。

內部控制與監督

反賄賂策略只有透過執行，才能發揮效用。企業須思考透過怎麼樣的過程做到本方案的最有效控管，並建立監督的制衡機制。企業不論大小一定需要內部控制。例如，支票上須多1個人簽名、控制費用支出、取消訂單。以下幾點供參考：

• 財務控制是重要的(包括內部會計控制)，正確落實財務控制，可以發掘異常現象。

• 仔細檢視契約條款，有助於發現付款及實務上資訊欠缺透明化的現象。

• 優質的管理經由饋贈、招待及費用支出等情形，即可發現異常狀況。

• 勞資關係和公司政策若維持良好，將可促進透明化，以及相關規定被遵循。

• 企業高層建立典範，可型塑組織文化。

• 定期檢討反賄賂方案，也很重要，可在董事會或公司其他會議列入議程。

• 應保存書面的紀錄，並接受監督。

• 相關步驟都已被遵循，內部控制才能確實有效。

結論

反賄賂方案表達企業的風險、組織結構及經營業務，前述這些指引有助於企業執行反賄賂方案。這些建議主要是協助企業處理相關問題，企業可各自決定最佳的適用方式。

訂定反賄賂方案最主要的方法如下：

• 辨識對企業有利的地方。

• 辨識風險。

• 致力降低風險，如訂定關於處理饋贈、招待的規定。

• 向企業伙伴溝通反賄賂方案。

• 保存完整及正確的紀錄，不只是財務資料，還包括採行反賄賂方案的決策及執行過程的相關資料。

• 辦理有關反賄賂方案的訓練。

• 有效處理相關個案及外界關切的事件。

• 鼓勵對相關問題的公開討論。

• 持續檢討反賄賂方案，確保有效運作。