董事、監察人提名委員會第六條修正條文對照表

第六條

本委員會依第四條之規定，其主要職責如下：

1. 尋找適任之董事及監察人人選，向董事會提出董事及監察人候選人名單，並就股東或董事推薦之董事、監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，並將審查結果暨董事及監察人候選人建議參考名單，提經董事會議定後，提供股東會選舉適任之董事及監察人之參考，公司宜於本委員會提名之即日起算二日內揭露本委員會提名董事及監察人候選人之標準或依據及被納入建議參考名單人員之相關資料。對於持有本公司已發行股份總數百分之一以上之股東所推薦之董事、監察人候選人人選，經本委員會事先審查後決定不納入建議參考名單者，應揭露相關股東姓名及本委員會不採納之原因。在提名獨立董事候選人名單時，應注意被提名人（相較於其他候選人）之資歷、專業、誠信暨是否符合證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法暨臺灣證券交易所或中華民國證券櫃檯買賣中心所定獨立董事之條件，務以能契合股東長遠利益為主要考量，且公司應揭露其現在及過去三年擔任其他公司董事、監察人、委員會成員或主席等經歷。

2. 為董事會所屬之各委員會制定建置標準，並建議其組織規程。每年並應至少複核一次，暨適時向董事會提出修正建議。

3. 審查各委員會成員候選人之資格及潛在之利益衝突，向董事會建議各委員會之新成員及召集人人選。

4. 逐年審查各委員會召集人及其成員之資格，並向董事會建議是否需要進行替換。各委員會召集人及其成員之任期應配合董事、監察人之任期，以三年一任為原則。

本委員會成員於前項各款規定之事項，涉有自身利害關係或有損害公司利益之虞時，應迴避之。

董事會不採納本委員會之建議，應由全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之同意行之，公司除應就差異情形及原因於董事會議事錄載明外，並應於董事會通過之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

第六條

本委員會依第四條之規定，其主要職責如下：

1. 尋找適任之董事及監察人人選，向董事會提出董事及監察人候選人名單，並就股東或董事推薦之董事、監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，並將審查結果暨董事及監察人候選人建議參考名單，提經董事會議定後，提供股東會選舉適任之董事及監察人之參考，在公司委託書上宜揭露被納入建議參考名單人員之相關資料。對於持有本公司已發行股份總數百分之一以上之股東所推薦之董事、監察人候選人人選，經本委員會事先審查後決定不納入建議參考名單者，應揭露相關股東姓名及本委員會不採納之原因。在提名獨立董事候選人名單時，應注意被提名人（相較於其他候選人）之資歷、專業、誠信暨是否符合證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法暨臺灣證券交易所或中華民國證券櫃檯買賣中心所定獨立董事之條件，務以能契合股東長遠利益為主要考量。

2. 為董事會所屬之各委員會制定建置標準，並建議其組織規程。每年並應至少複核一次，暨適時向董事會提出修正建議。

3. 審查各委員會成員候選人之資格及潛在之利益衝突，向董事會建議各委員會之新成員及召集人人選。

4. 逐年審查各委員會召集人及其成員之資格，並向董事會建議是否需要進行替換。各委員會召集人及其成員之任期應配合董事、監察人之任期，以三年一任為原則。

本委員會成員於前項各款規定之事項，涉有自身利害關係或有損害公司利益之虞時，應迴避之。

本項新增

1. 為強化公司治理，使公司股東能獲悉更多董事（含獨立董事）及監察人候選人之資訊，暨考量委託書之使用目的係因股東無法親自出席股東會而以公司印發之委託書格式，委託代理人出席，並由受託代理人依委託股東之授權代理股東對股東會各議案表示意見，爰修正本條第一項第一款，建議公司宜揭露提名委員會提名候選人之標準或依據，並應揭露獨立董事被提名人現在及過去三年擔任其他公司之董事、監察人、委員會成員或主席等經歷。

2. 參照新加坡、馬來西亞立法例及主管機關「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」，增訂本條第三項，規範董事會如不採納提名委員會之建議時，董事會應有之決議門檻及資訊申報之相關規定。