「○○股份有限公司審計委員會組織規程」參考範例修正條文對照表
修正條文 | 原條文 | 說明 |
第一條本規程依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第三條規定訂定之。 | 第一條為建立本公司良好之功能性委員會治理制度、健全審計監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第二十七條第三項之規定訂定本委員會組織規程，以資遵循。 | 一、本公司前依上市上櫃公司治理實務守則第二十七條第三項規定訂定本參考範例，以資上市上櫃公司作為推動公司治理，健全審計監督功能及強化管理機能之遵循。 二、經查主管機關業於95年3月28日公告實施「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」(以下簡稱職權辦法)已賦予法源依據，依該職權辦法，公開發行公司應訂定審計委員員會組織規程，爰配合修正本參考範例。 |
第二條本委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，依本規程之規定。 | 第二條本公司審計委員會之職權相關事項，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 | 修正條文係依據職權辦法第三條規定修正。 |
第三條本委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的： 一、公司財務報表之允當表達。 二、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。 三、公司內部控制之有效實施。 四、公司遵循相關法令及規則。 五、公司存在或潛在風險之管控。 | 第三條本委員會之運作係基於董事會依本組織規程之授權，以下列事項之監督為主要目的： 一、公司財務報表之允當表達。 二、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。 三、公司內部控制之有效實施。 四、公司遵循相關法令及規則。 五、公司存在或潛在風險之管控。 | 修正條文第一項依照證交法第十四條之四第三項規定，審計委員會係取代監察人，成為監督公司經營的機關，爰配合修正刪除：「基於董事會依本組織規程之授權..」文字。 |
第四條本委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。 本委員會獨立董事之任期為三年，連選得連任；因故解任，致人數不足前項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任或缺額時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之 | 第四條本委員會由董事會決議由至少三名董事組成之，其中應有獨立董事參與並擔任召集人及會議主席。 前項之獨立董事應至少有一名具有會計或財務專業背景。 董事加入本委員會之任期，除法令或本公司章程、規則另有規定者外，為董事會決議之日起，至董事任期屆滿、董事辭任本委員會或董事之職務、或董事會另行決議以代替原董事為本委員會成員之日止。 為有效達成審計委員會及獨立董事之效能，本公司之獨立董事經連選連任者，其擔任本委員會成員合計之任期不得超過九年。 | 一、修正條文第一項依照職權辦法第四條規定，將原條文第一項、第二項內容併入。 二、修正條文第二項依照公司法第一百九十五條規定及證交法第十四條之二規定訂定。 三、原條文第三項、第四項刪除。 |
第五條證交法、公司法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項，除證交法第十四條之四第四項之職權事項外，由本委員會行之。 證交法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或為公司代表之規定，於本委員會之獨立董事成員準用之。 | 新增 | 一、修正條文依照職權辦法第五條第一項前段及第二項規定增訂(職權辦法第五條第一項後段，併入修正條文第六條第五項及第八條第四項)。 二、修正條文證交法第十四條之四之職權事項，係指公司法第二百條、第二百十三條至第二百十五條、第二百十六條第一項、第三項、第四項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第二百十八條之二第二項、第二百二十條、第二百二十三條至第二百二十六條、第二百二十七條但書及第二百四十五條第二項規定，應由監察人單獨行使之職權事項，於審計委員會之獨立董事成員準用之。 |
第六條本委員會之職權事項如下： 一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 二、內部控制制度有效性之考核。 三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 四、涉及董事自身利害關係之事項。 五、重大之資產或衍生性商品交易。 六、重大之資金貸與、背書或提供保證。 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 八、簽證會計師之委任、解任或報酬。 九、財務、會計或內部稽核主管之任免。 十、年度財務報告及半年度財務報告。 十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。 前項事項決議應經本委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 第一項各款事項除第十款外，如未經本委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。 本規程所稱全體成員，以實際在任者計算之。 本委員會之召集人對外代表本委員會。 | 第五條本委員會依第三條之規定，其主要之職責如下： 一、審核公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。 二、審核公司取得或處分資產、企業合併、分割、收購及股份受讓、資金貸與及背書保證、及其資訊公開等重大財務業務行為之處理程序。 三、與公司簽證會計師進行溝通及交流。 四、審核公司內部控制制度之訂定與修正。 五、審核內部控制制度之有效實施，包括內部控制制度績效之評估、提名內部稽核主管之適當人選暨對內部稽核人員及其工作進行考核。 六、評估、監督公司存在或潛在之各種風險。 七、審核公司遵守法律規範之情形，包括與相關部門經理人員共同審查對公司財務報告有重大影響之法律事件、法規遵循政策及主管機關所要求之報告或詢問。 八、審核涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交易，包括重大關係人交易、取得或處分資產、資金貸予及背書保證等。 九、評核會計師之資格並提名適當人選。 本委員會於執行前項所定職責時，得就下列攸關事項為審核或處理： 一、建議更換簽證會計師。 二、會計師簽證費用或其他相關費用之審核。 三、對簽證會計師為本公司進行非審計工作之審核。 四、對本公司財務報表與公司相關部門經理人員之溝通。 五、對會計準則適用之疑義及股東或其他第三人對本公司財務報表之建議或問題之審核。 六、對本公司財務預測或有關盈餘之揭露等事項之審核。 七、對會計師獨立性之審核。 八、對會計師所提供予本公司有關上市上櫃公司治理實務守則第二十九條第一項後段所定之意見之審核。 九、對第三人為新台幣○○○○元以上之捐贈。 十、對公司資訊揭露符合相關法令、規則或股東權益保障之審核及建議。 |
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第七條本委員會每季至少召開一次，並得視需要隨時召開會議。 本委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知本委員會各獨立董事成員。但有緊急情事者，不在此限。 本委員會應由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席，召集人請假或因故不能召集會議時，由其指定其他獨立董事成員一人代理之；召集人未指定代理人者，由委員會之獨立董事成員互推一人代理之。 本委員會得請本公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席並提供相關必要之資訊。 本委員會召開時，應備妥相關資料供與會之委員會成員隨時查考。 | 第六條本委員會每季至少開會一次，並得視需要隨時召開會議。 本委員會成員應以親自到場或以視訊方式參加會議。 本委員會得請本公司監察人、相關部門經理人員、會計師、法律顧問或其他人員提供相關必要之資訊，並至少每年一次於相關部門經理人員不到場時，邀集前述人員列席。 本委員會召開時，應備妥相關資料供與會之委員會成員隨時查考。 第七條本委員會召集人請假或因故不能召集會議，由其指定本委員會之其他獨立董事代理之，於必要時並得指定其他非本委員會成員之獨立董事代理之；該召集人未指定代理人者，由該委員會之其他成員舉推獨立董事一人代理之。 本委員會之召集應載明召集事由，於七日前通知本委員會成員及監察人。但有緊急情事者，不在此限。 | 一、修正條文第一項，參照職權辦法第七條第一項規定修正。 二、修正條文第二項，參照職權辦法第七條第二項規定修正。 二、修正條文第三項，參照參照職權辦法第七條第三項規定、原第七條第一項條文修正。 三、修正條文第四項，參照職權辦法第七條第四項及原第六條第三項條文修正。 四、原第六條第四項條文，項次變更為修正條文第五項。 |
第八條本委員會召開時，公司應設簽名簿供出席獨立董事成員簽到，並供查考。 本委員會之獨立董事成員應親自出席本委員會，如不能親自出席，得委託其他獨立董事成員代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 本委員會成員委託其他獨立董事成員代理出席本委員會時，應於每次出具委託書，且列舉召集事由之授權範圍。 本委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。 如有正當理由致本委員會無法召開時，應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。但第六條第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具是否同意之意見。 第二項代理人，以受一人之委託為限。 | 新增 | 修正條文依照職權辦法第八條規定訂定。 |
第九條本委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次及時間地點。 二、主席之姓名。 三、獨立董事成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。 九、其他應記載事項。 本委員會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送委員會各獨立董事成員，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 | 第九條本委員會為決議時，除法令或公司章程、規則另有規定外，應有三分之二以上委員會成員之出席，出席委員過半數之同意行之。表決時如經委員會主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。 本委員會之決議事項，應作成議事錄，由主席及紀錄人員簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各委員會成員、董事及監察人。 議事錄應紀載會議之年、月、日、場所或方法、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及結果，於公司存續期間，應永久保存。 本委員會為決議時，應充分考量獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 | 修正條文依照職權辦法第十條修正。 |
第十條本委員會議程由召集人訂定之，其他成員亦得提供議案供本委員討論。 | 第八條本委員會議程由召集人訂定之，其他成員亦得提供議案供本委員討論。 | 條次變更 |
第十一條本委員會之獨立董事成員對於會議事項，與其自身有利害關係，致有害於公司利益之虞者，應予迴避。 因前項規定，致委員會無法決議者，應向董事會報告，由董事會為決議。 | 第十條擔任本委員會成員之董事，應於下列事項審議時迴避之： 一、與其或其所代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者。 二、成員認應自行迴避者。 三、經董事會或本委員會決議應為迴避者。 因前項規定，致本委員會無法決議者，應向董事會報告，由董事會為決議。 | 修正條文依照職權辦法第九條規定修正，並作條次變更。 |
第十二條本委員會得經決議委任律師、會計師或其他專業人員，就第六條規定有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其所生之費用，由公司負擔之 | 第十一條本委員會得經決議委任律師、會計師或其他專業人員，就第三條及第五條規定有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其所生之費用，由公司負擔之。 | 修正條文依職權辦法十一條及原第十一條條文，文字修正，並作條次變更。 |
第十三條本委員會成員應以善良管理人之注意，忠實履行本組織規程所訂之職責，並對董事會負責，且將所提議案交由董事會決議。。 | 第十二條本委員會成員應以善良管理人之注意，忠實履行本組織規程所訂之職責，並對董事會負責，且將所提議案交由董事會決議。 | 條次變更。 |
第十四條本委員會應定期檢討組織規程相關事項，提供董事會修正。 經本委員會決議之事項，其相關執行工作，得授權召集人或本委員會其他成員辦理續行辦理，並於執行期間向本委員會為書面或口頭報告，必要時應於下一次會議提報本委員會追認或報告。 | 第十三條本委員會應定期檢討組織規程相關事項，必要時，得提供董事會修正。 第十四條經本委員會決議之事項，其相關執行工作，得授權召集人或本委員會其他成員辦理續行辦理，並於執行期間向本委員會為書面或口頭報告，必要時應於下一次會議提報本委員會追認或報告。 | 修正條文將原第十三條及第十四條條文併入第一項及第二項，文字修正並作條次變更。 |
第十五條本組織規程經董事會決議通過後施行，修正時亦同。 | 第十五條本組織規程經董事會通過後施行，修正時亦同。 | 文字修正 |