國立中央大學技術移轉授權合約書
立合約人：國立中央大學(以下簡稱甲方)
○○股份有限公司 (以下簡稱乙方)
茲因國立中央大學○○系○○○教授任職於甲方期間，發展出具實用性之技術成果，為促進技術嘉惠國內產業界，同意授權乙方於本合約授權地區實施該項技術，雙方同意本於誠信原則，協議下列條款，以為共同遵守：
第一條 技術來源（請依技術來源擇一填列）
□無機關補助:本項技術係甲方聘任○○○系○○○教授期間，發展出具實用性之技術成果，其智慧財產權歸屬甲方所有。
□有機關補助:本項技術係甲方聘任○○○系○○○教授執行 ○○○○（補助機關）補助計畫「○○○○○○○○（計畫編號：○○○○○○○○○）」之研究成果，其智慧財產權歸屬甲方所有。
第二條 技術移轉授權範圍
一、技術名稱：「○○○○○○○○○○○○」(以下簡稱本技術)，技術內容詳見附件一。
二、授權方式：甲方以非專屬授權方式授權乙方。
三、授權範圍：乙方得利用本授權技術內容、實施、重製、修改本技術資料，並販售本技術資料所發展之技術所製造或組裝之產品(以下簡稱本產品)之權利。
四、授權期間：本合約有效期間自民國○○年○月○日至○○年○月○日止。合約期滿前三個月前，乙方得以書面徵得甲方之同意延展授權期間，延展授權之條件另議之。
五、授權地區：乙方可於中華民國實施本技術。非經甲方之書面同意，乙方不得在授權地區外使用或實施本技術。
第三條 技術移轉與實施
一、資料交付：甲方應於本合約生效後○○日內，將本技術資料（如附件二所載）交付於乙方。
二、甲方於交付技術資料予乙方後，得配合提供乙方○○小時為限之技術指導與諮詢講解。超過此時限或乙方對本技術若要求甲方提供更詳細之諮詢服務或人員訓練時，應依附件三協議諮詢服務之時間、地點、費用及方式等細節。
三、乙方因利用本技術而需要使用甲方之實驗室、儀器等材料設施者，租用條件由甲乙雙方另行協議之。
第四條 保密責任
乙方對於甲方所提供之機密資料應負有善良管理人之注意義務，妥善保管因本合約而知悉或持有之技術資料及其他相關資料、資訊，不得任意洩漏或交付任何第三者(包括其關係企業）或使其知悉。乙方不得將甲方所交付之授權技術資料重製、數位化或其他相類似方法放在企業內部網站公開傳輸。乙方之關係企業、使用人、履行輔助人、代理人（含外包廠商、經銷商、代理商）等違反本條款者視為乙方違約，縱因本合約期滿、解除或終止，仍需負本條款之保密責任，若有違反，應賠償甲方之損失。惟下述各款不在此限:
（一）乙方自甲方得知機密資訊前業已持有者；
（二）非因乙方之過失而洩漏；
第五條 授權金與付款方式
一、授權金：共計新台幣(以下同) ○○○○元整，乙方應依甲方請款發函之日期後三十日內(遇假日順延)以支票或匯款方式一次支付予甲方，匯費由乙方負擔。本權利金縱因本合約終止或解除亦不退還。
二、衍生利益金：乙方因本技術所衍生之相關產品銷售期間內，同意就本產品每年銷售總額內，提撥3％作為衍生利益金分配予甲方。乙方於每年元月三十一日前，應彙報前一年度本產品之銷售額，經甲方認可後計算衍生利益金。乙方於結算衍生利益金數額時，應提供甲方書面報告，此書面報告應記載已銷售授權產品之數量、淨售價及其他可供計算到期衍生利益金之資訊，並經會計師簽署確認。
三、付款方式：乙方支付之授權金或衍生利益金，應以匯款或即期支票支付之：
以即期支票支付者，支票抬頭：「國立中央大學401專戶」。
匯款帳戶資料如下：戶名─國立中央大學401專戶，銀行─第一商業銀行中壢分行，帳號─28130610132。乙方於匯款後，應回傳匯款收據供核對帳目之用。
四、乙方應妥善製作並保存銷售本產品之帳目資料及有關認證，甲方得視需要指派人員或委託會計師至乙方營業所查核乙方利用本技術所生產之銷售資料，乙方應給予一切之協助，並應允許甲方影印或抄錄該帳冊資料。
第六條 智慧財產權之歸屬及侵權責任
一、雙方充分認知本授權合約之技術資料及技術知識(KNOW-HOW)為甲方所有，且本案授權方式為非專屬授權，甲方得再與第三者簽訂技術移轉授權合約。
二、乙方在本合約中所有之權利義務，未經甲方之書面同意，不得轉讓或轉授權予任何第三人。乙方若有違反，甲方得終止本合約，並請求損害賠償。
三、乙方將來若擬成立衍生公司或關係企業負責本項技術之開發工作，應於三十日前以書面通知甲方，經甲方書面同意以再授權或移轉授權等方式處理後，方得將技術資料轉交衍生公司或關係企業使用。
四、乙方利用本合約授權技術製造產品銷售時，遇有任何專利侵權行為致遭受第三人請求或訴訟時，乙方應盡速以書面通知甲方，並全力進行必要防禦程序，以確保有關權益。甲方因本合約所負擔之賠償責任，以乙方已支付之授權金為上限。
五、本合約倘有專利被侵害應行主張權利或提起訴請求之情事時，乙方應立即以書面通知甲方，並全力協助甲方採取保全行動或法律程序之進行，以確保雙方共同之權益。
六、乙方為完成產品自行研發或添加之衍生產品或附加產品，其智慧財產歸屬乙方，但應通知甲方並依互惠原則無償提供甲方學術上使用，惟甲方就此部份技術資料不得任意洩漏或交付任何第三人或使第三人知悉。若該部份致侵害第三者之智慧財產權者，與甲方無涉。
七、乙方依本授權技術所製產品，應依授權地區之有關法律為適當之標示。此等產品之產品責任與甲方無涉，乙方並應確保甲方不因此等產品責任受有損害。
第七條 無擔保條款
一、本授權技術係以合約簽訂時甲方所完成之技術狀態交付乙方。甲方擔保盡力協助乙方自行使用本授權技術，但不擔保本授權技術之可專利性、合用性及商品化之可能性。
二、乙方依本合約所取得所有技術資料之非公開部分應以密件處理，並自行以營業秘密方式加以保護。本授權技術實施後所發生之侵害或被侵害情事，乙方均應自行負責，惟甲方將盡力協助乙方處理。
第八條 違約處理
一、乙方未依本合約第五條期間內繳付授權金者，每逾一日應另按當期授權金千分之一計付遲延違約金，違約金之上限以當期授權金20％為限。如逾三十日仍未付清，甲方得逕行終止本合約。
二、乙方若違反本合約下列條款，甲方得書面通知乙方終止本合約，乙方並願支付總額新台幣本授權金之二倍之懲罰性違約金。
（一）第四條之保密責任。
（二）第六條第二、三項之智慧財產再授權之規定。
三、乙方若違反本合約之其他條款，甲方得以書面通知乙方終止本合約，若有損害時，乙方應負賠償責任。
四、乙方若遇有遭主管機關撤銷公司營業執照或遭法院強制執行或其他財務困難之情形者，甲方依法限期催告改正，逕行終止本合約。
五、甲方未依本合約第三條期間內交付技術資料者，每逾一日應另按當期授權金千分之一計付遲延違約金，違約金之上限以當期授權金20％為限。如逾三十日仍未付清，乙方得逕行終止本合約。
第九條 合約解除、終止處理：
一、乙方於合約期滿、解除、終止後應即停止使用本技術資料，且應於三十日內繳回或銷毀本技術相關資料並結清應付未付之授權金及衍生利益金。
二、乙方於合約期滿、解除、終止後，不得自行或委託他人產銷或利用本授權技術製造產品，乙方若有違反，甲乙方得請求損害賠償。但若乙方有具體事實足證本產品係於本合約終止或解除前製造完成者，該產品得繼續販賣。
第十條 合約之解釋及合意
一、本合約之解釋，以中華民國法令為依據。本合約未盡事宜，應依中華民國法律及政府相關規定辦理。
二、本合約得經雙方同意以書面修改增訂，並應將經雙方簽署之書面附於本合約之後，作為本合約之一部分，取代已修改增訂之原條文。
三、本合約及其附件構成雙方對本案完整之合意，取代雙方於本合約簽署前就本計畫之口頭或書面協議。任何於本合約簽訂前，經雙方協議但未記載於本合約或其附件之事項，對雙方皆無拘束力。
四、本合約附件之效力與本合約同，但兩者有牴觸時，以本合約為準。
第十一條 糾紛解決
本合約如生爭議，雙方應先儘誠信原則協調之，並得經雙方同意提付仲裁。於仲裁期間，除仲裁標的外，雙方當事人仍應依本合約繼續履行其義務。若因本合約而涉訟時，雙方同意以桃園地方法院為第一審管轄法院。
第十二條 聯絡方式
一、本合約有關之通知或要求應以正式書函送達下列處所及人員(以下簡稱「聯絡人」)並應將副本送達技術發明人或其聯絡人。經送達該聯絡人者，即視為已送達該方當事人及技術發明人：
甲方聯絡人
正本:國立中央大學研發處技轉組
姓名：徐嘉苓
職稱：行政專員
E-MAIL：[email protected]
電話：03-4227151 分機27076
傳真：03-4204492
地址：桃園市中壢區中大路300號
副本：技術發明人
聯絡人姓名：
職稱：
E-MAIL：
電話： 分機
傳真：
地址：
正本：乙方
聯絡人姓名：
職稱：
E-MAIL：
電話：
傳真：
地址：
二、前項雙方聯絡人或聯絡資料有所更動時，應以書面通知他方，並告知更新內容。
第十三條 合約份數
本合約正本一式兩份，由甲乙雙方各執正本一份為憑，副本由甲方技術發明人存執一份。
甲方：國立中央大學
代表人：周景揚
地址：桃園市中壢區中大路300號
統一編號：45002931
技術發明人：○○○(簽章)
姓名:
職稱:
乙方：○○○股份有限公司
代表人：○○○(簽章)
地址：○○○○○
公司統一編號：○○○○○
中華民國○○年○月○日
附件一 授權技術內容(欄位如不敷使用請自行新增使用)
一、技術授權:
授權技術名稱 | |
授權技術內容概述 |
二、專利授權
授權專利名稱 | |
授權專利國家及申請號 | □中華民國_申請號: |
□美國_申請號 | |
□中國大陸_申請號 | |
□○○國_申請號 | |
□○○國_申請號 |
附件二 技術資料交付附表
本技轉合約第五條第一項授權金若約定為技術發明人交付達一定比例時，乙方始支付分期授權金。請技術方交付達本技轉合約約定比例時，填寫本表格，技轉組將以此表格函知乙方支付授權金。(交付予技轉組時請將此段說明清除)
項次 | 交付技術資料名稱、內容 | 交付方式(電郵、光碟、紙本等) | 交付日(年/月/日) | 簽章 (交付方/ 收受方單位代表) | 日期 (年/月/日) |
附件三 技術移轉服務協議書
甲乙雙方為本技術移轉授權合約依第三條技術移轉超過約定時數事宜，訂定技術移轉服務協議書（以下簡稱「本協議書」），雙方茲同意如下：
一、授權標的：「○○○○○○○○」(以下簡稱本授權標的)。
二、技術服務費用：共計新台幣○○○○元整，乙方應於本協議書生效後○○日內支付予甲方，乙方得分別以現金、即期票據或匯款支付之，匯費由乙方負擔。
三、協議書修改：本合約之增刪修改非經雙方當事人書面協議，不生效力。本合約如有未盡事宜，悉依中華民國民法及其他相關法令規定決之。
四、協議書份數：本合約一式二份，由甲乙雙方各執正本一份為憑，副本由甲方技術發明人代表存執一份。
立約人
甲方：國立中央大學
代表人：周景揚
地址：320桃園市中壢區中大路300 號
技術發明人代表：○○○ 教授
乙方：○○○○股份有限公司
代表人：
統一編號：
地址：
中 華 民 國 ○○ 年 ○○ 月 ○○ 日