技 術 移 轉 授 權 合 約 書

「□□□□□□□□□□」

技 術 移 轉 授 權 合 約 書

國立臺灣海洋大學

國立臺灣海洋大學□□系所□□□教授

□□□□股份有限公司

與廠商簽訂本技術移轉授權合約書時，得依實際需要增修本合約書內容，但仍須送本校「研究發展成果管理委員會議」審議。

技術移轉授權合約書

國立臺灣海洋大學（以下簡稱甲方）

立合約書人：□□□教授（以下簡稱乙方）

□□□□□股份有限公司（以下簡稱丙方）

茲因乙方利用甲方資源，產出具實用性之技術成果，為落實該技術及加惠國內產業界，同意授權丙方於本合約授權地區實施該項技術，三方同意本於誠信原則，協議左列條款，以為共同遵守：

第一條：技術來源

本項技術係乙方執行行政院國家科學委員會補助專題研究計畫「□□□□□（計畫編號：□□□□）」之研究成果，其智慧財產權為甲方所有。

本項技術係乙方利用甲方資源之研究成果，其智慧財產權為甲方所有。

第二條：移轉技術範圍

一、技術名稱：「□□□□□□」（以下簡稱本授權技術）。

二、技術內容：□□□□□□或詳如附件一所示。

三、授權範圍：利用前述授權技術應用於特定領域、特定產品、特定市場、或特定國家。

四、授權方式：簽約日起共計□年之非專屬授權。

第三條：技術移轉與實施

一、資料交付：乙方應於本合約生效後一個月內將本授權技術資料交付予丙方。

二、產品上市期限：丙方應於本合約生效後□□年內完成應用本授權技術內容所製造之產品並有商品上市，實施方式應依丙方所提開發計畫書（詳如附件二）所述方式進行。如因特殊原因須延後產出成品或停止開發計畫，應書面通知甲乙方，經甲乙方同意後始得延長或終止本合約，否則甲乙方得逕行終止本合約。

第四條：義務及責任

一、諮詢指導：乙方於交付技術資料予丙方後，於本合約生效後一年內，應配合提供丙方為期□個月共計□小時之技術指導與諮詢講解。超過此時限或丙方對本技術若要求乙方提供更詳細之諮詢服務或人員訓練時，應支付技術服務費予乙方，諮詢服務之時間、地點、費用及方式等細節由乙丙雙方另行協議之，丙方逾前述一年內未請求乙方提出諮詢指導，不得再為請求。

二、保密責任：三方對於有關本授權技術之所有資料應以密件處理。丙方應以善良管理人之注意，妥善保管因本合約而知悉或持有之本技術資料及其他相關資料，不得任意洩漏或交付任何第三人（含關係企業）或使第三人知悉。若丙方及其關係企業之員工或可歸責於丙方之事由，致外包廠商、經銷商或代理商違反本條款者，視為丙方違約。縱因本合約終止或解除，丙方亦須負本條之保密責任，若有違反，應賠償甲乙方之損失。

第五條：權利金及衍生利益金之計算及付款方式

一、權利金：共計新台幣□□□□萬元。丙方應於合約生效後十五日內繳清。本權利金縱因本合約終止或解除亦不退還。

二、衍生利益金：預估丙方利用本項授權技術於授權期間內之衍生利益金總額為新台幣□□□萬元，丙方應於合約生效後十五日內一次付清。本衍生利益金縱因本合約終止或解除亦不退還。

或 二、衍生利益金：丙方利用本技術所生產之相關產品上市銷售期間內，每年應就該等產品銷售總額，提撥百分之□□，為本技術移轉之衍生利益金。丙方於每年元月三十一日前，應彙報前一年內使用本授權技術所產製產品之銷售額，以計算並繳交衍生利益金。

三、權益分配：丙方支付授權金及衍生利益金之分配，國科會為二０％（或其他補助計劃之分配比例），餘皆依甲方當時之相關規定辦理分配。

四、付款方式：丙方應在本合約生效後，於本條第一、二款規定期限（遇例假日順延）內以現金或即期票據給付甲方，再由甲方依第三款分配比例轉交其他受款人。丙方所付授權金及衍生利益金，凡須由丙方扣繳稅款申報稽徵機關者，應依當時稅法規定辦理之。(或分期方式)

五、甲方得視需要指派會計人員或委託會計師至丙方主營業所查核丙方利用本授權技術所生產產品之銷售收入金額，丙方應配合執行不得藉口予以拒絕。

第六條：智慧財產權之歸屬及侵權責任

一、甲乙丙三方於本合約簽約前所擁有之智慧財產權各歸屬於各該方所有。

二、本授權技術之技術資料及技術知識(Know-How)為甲方所擁有，甲方得再與第三者簽訂技術移轉授權合約。

三、丙方在本合約中所有之權利義務，未經甲方之書面同意，不得讓與或轉授權予任何第三人。丙方若有違反，甲方得不經催告逕行終止本合約，並請求損害賠償。

四、丙方將來若擬成立衍生公司負責本項技術移轉之開發工作，必須於三十日前以書面通知甲方，經甲方同意以再授權或另行簽訂合約等方式處理後，方得將技術資料轉交衍生公司使用。

五、丙方利用本合約授權技術製造產品銷售之時，倘若遇有任何專利侵權行為致遭受第三人請求或被訴時，丙方應儘速通知甲乙二方，並全力進行必要防禦程序，以確保有關權益。

六、本合約倘有專利權被侵害應行主張權利或提起訴訟請求之情事時，丙方應立即通知甲方，並全力協助甲乙方採取保全行動或法律程序之進行，以確保三方共同之權益。

七、丙方為完成產品自行研發或添加之衍生產品或附加產品，其智慧財產歸屬丙方，但應通知甲乙方並依互惠原則無償提供乙方使用，惟乙方就此部份技術資料不得任意洩漏或交付任何第三人或使第三人知悉。若該部份致侵害第三者之智慧財產權者，與甲乙方無涉。

第七條：無擔保條款

一、本授權技術係以合約簽訂時乙方所完成之技術狀態交付丙方。甲乙二方擔保本授權技術惟自行研發、無抄襲或仿冒之情事，且盡力協助丙方自行使用本授權技術，但不擔保本授權技術之可專利性、合用性及商品化之可能性。丙方如需取得任意第三人權利之授權方得實施本授權技術，丙方應自行取得其授權，與甲乙方無涉。

二、丙方依本合約所取得之所有技術資料應以密件處理，並自行以營業秘密之方式加以保護。本授權技術實施後所發生之侵害或被侵害情事，丙方均應自行負責，惟甲乙方將盡力協助丙方處理。

第八條：使用限制

一、未獲得甲方事先書面同意，丙方不得於商業推廣時(包括但不限於產品/商品或服務之公開行銷、推廣或廣告文宣等)使用甲方、甲方所屬各單位相同或類似之名稱、標章、徽章、商標及其他符號。

二、丙方應負責要求其員工、及其關係企業、經銷商、代理商、外包廠商、或其他往來廠商、暨此等廠商之員工，均應遵守本條約定。如有違反情事，均視為丙方違反本條約定。

第九條：違約處理

一、丙方未依本合約第五條規定於期限內繳付授權金及衍生利益金者，每逾一日應另按總額之千分之五計付遲延違約金。如逾一個月仍未付清，甲方得代表甲乙雙方終止本合約。

二、丙方若違反本合約第四條第二款、第六條第三、四款及第十一條第二款時，丙方除應支付總額新台幣□□萬元整之懲罰性違約金予甲方外，因違約所生之一切利益，均應歸入甲方所有。丙方若違反本合約其他條款，甲方得代表甲乙雙方不經催告逕行終止本合約，並請求損害賠償。

第十條：合約有效期限

本合約自甲、乙、丙三方簽署日起□年內有效，期滿前三個月內丙方得以書面徵得甲乙方同意延展授權期限，每次延展授權期限為二年，延展授權之條件另議。

第十一條：合約終止處理

一、丙方於合約終止後一個月內應繳回由甲乙方獲得之技術資料、或自行銷毀，且不得再使用本授權技術，並結清利益金。

二、丙方於合約終止後，不得自行或委託他人產銷或利用本授權技術製造之產品，但若丙方有具體事實足證本產品係於本合約終止或解除前製造完成者，該產品得繼續販賣，但丙方仍應依本合約第五條之規定支付甲乙方衍生利益金。

三、丙方因合約所應負之保密責任、支付衍生利益金責任及履約保證責任，不因合約終止而失效。

第十二條：合約修改方式

一、本合約得經三方同意以書面修改增訂，並應將經三方簽署之書面附於本合約之後，作為本合約之一部份，並取代已修改增訂之原條文。

二、甲乙方若將本技術再授權第三者，其權利金及衍生利益金百分比另議，惟不得優於本次授權之條件。

三、本合約未規定事宜應依民法及甲方相關規定辦理。

第十三條：履約保證

一、丙方於簽約時即應提供甲方履約現金、設定質權之銀行定存單或銀行保證書之保證金三十萬元正。

二、丙方得於利用本授權技術所產製之產品上市後，憑該產品之銷售證明，要求甲方退還此項履約保證。

三、丙方若未能於規定期限內利用本授權技術產製產品上市者，應書面通知甲乙方要求延長上市期限或提前解除合約。否則甲乙方得逕行終止本合約，並沒收履約保證金。

四、丙方若於本合約終止時仍未能利用本授權技術產製產品上市者，得由甲方召開評審會議，依個案情況決定是否退還丙方履約保證金。

第十四條：準據法及管轄法院

一、本合約之準據法為中華民國之法律並以其解釋及規範；三方對於本合約、或因本合約而引起之疑義或糾紛，三方同意依誠信原則解決之。

二、本合約如有爭議糾紛，三方同意以基隆地方法院為第一審管轄法院。

第十五條：聯絡管理

一、本合約有關之通知或要求應以書面送達下列之處所及人員（以下簡稱「聯絡人」），經送達該聯絡人者，即視為已送達該方當事人：

甲方聯絡人姓名：

職稱：

電話： 傳真：

地址：202基隆市北寧路二號

乙方聯絡人姓名：　　　　　

職稱：教　 授

電話：

地址：202基隆市北寧路二號□□系（所）

丙方聯絡人姓名：

職稱：

電話：傳真：

地址：

二、三方聯絡人或聯絡資料有所更動時，應以書面通知其他二方，並告知更新內容。

第十七條：合約份數

本合約書正本壹式四份，由甲方執二份，乙丙二方各執一份為憑。

甲方：國立臺灣海洋大學（簽章）

代表人：張 清 風

地址：202基隆市北寧路二號

乙方：　　　（簽章）

（國立臺灣海洋大學　　系教授）

身份證字號：

戶籍地址：

丙方：股份有限公司（公司印信）

代表人：　　　（簽章）

(兼連帶保證人)

地址：

公司統一編號：

營利事業登記證號：

中華民國年 月日

附件一授權技術內容

技術名稱：

技術來源：

智慧財產權：本項技術係乙方利用甲方資源之研究成果，其智慧財產權為甲方所有。

本人保證本授權技術係為獨立完成，絕無抄襲、剽竊或與他人合作等情事，若確有侵害他人之智慧財產權等情事，本人除應對第三者及丙方負損害賠償責任外，並同意負擔所有相關支出費用，損害賠償以本合約所收技術授權金為限，並與甲方-國立臺灣海洋大學無涉。

技術發明人： (簽章)

附件二開發計畫書(□□□□□□股份有限公司)