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104 年度助理管理師/助理工程師、助理事務員甄試試題
師級：「類別一：法務」
科目：公司法及海商法
1.作答前須檢查答案卷、入場通知書號碼、桌角號碼、應試類別是否相符，如有不同應立即
請監試人員處理。繳卷時，請將「答案卷」及「試題卷」一併繳回。
2.本試題共 100 分，請於答案卷上作答，並標明題號。
壹、公司法
一、選擇題 20%(共20 題，每題 1分)
1. 有限公司之資本額，得採：
(A)發起設立
(B)募集設立
(C)分期付款
(D)不得分期付款
2. 股份有限公司如違反法令致第三人受有損害時，負責人與公司負：
(A)連帶賠償責任
(B)有限責任
(C)僅公司負責任
(D)以上皆非
3. 下列何者非公司之負責人：
(A)董監事
(B)實質負責人
(C)經理人
(D)執行長
4. 會計師之選任、委任及報酬，應經何人之同意：
(A)監察人
(B)股東會
(C)董事會
(D)董事長之同意
＜背面有題＞
1
5. 經理人之解任、委任及報酬，在股份有限公司應經誰同意：
(A)董事過半數
(B)股東會
(C)全體股東
(D)全體董事
(E)監察人
6. 下列何者於股份有限公司解散時，不需要經清算手續？
(A)合併
(B)重整
(C)財務困難
(D)停業聲請
(E)調低盈餘
7. 股東會，下列何人不能召集之：
(A)董事長
(B)監察人
(C)股東
(D)債權人
8. 股票未公開發行公司有關資本公積撥充資本(例如:股票溢價發行)，撥充有何金額限制?
(例如:實收資本額之_%)
(A)資本額 10％為上限
(B)以資本額 5％為上限
(C)25%
(D)無金額限制
9. 下列何者不得以臨時動議提出(股份有限公司)：
(A)解任總經理
(B)解任會計師
(C)修改章程
(D)股東會日期變更
10. 下列何者情形，員工得主張優先承購：
(A)公積撥充資本
(B)合併後餘額轉發行新股
(C)現金增資發行新股
(D)公司債轉為發行新股
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11. 股東會有關內容瑕疵之決議，反對股東得：
(A)撤銷
(B)決議不存在
(C)決議不成立
(D)無效
12. 股東會之召集程序如有重大瑕疵，反對股東得主張該決議：
(A)撤銷
(B)無效
(C)決議不存在
(D)以上皆非
13. 公司得將金錢貸與下列何人：
(A)董事長
(B)股東
(C)任何人
(D)員工(預付薪資)
14. 下列何者為關係企業之定義：
(A)相互投資公司
(B)控制從屬公司
(C)母子公司
(D)以上皆是
15. 資本公積撥充資本，以下列何者為限?
(A)受贈之所得
(B)資產重估合併溢額
(C)處分資產收入
(D)以上皆非
16. 有限公司之公司董事至少需幾人：
(A) 1 人
(B) 2 人
(C) 3 人
(D) 4 人
17. 有限公司有關股東出資之轉讓，應有多少股東之同意：
(A)全體
(B)全體過半數
(C)2/3
(D)3/4 股東之同意
＜背面有題＞
3
18. 下列何者於董事會無表決權，只能列席參加：
(A)外部董事
(B)獨立董事
(C)監察人
(D)以上皆非
19. 監察人兼任職員時，下列何者正確？
(A)可以
(B)不可以
(C)法無明文規定
(D)以上皆非
20. 有限公司關於出資之轉讓，反對董事得主張：
(A)優先購買權
(B)異議權
(C)先訴抗辯權
(D)以上皆非
二、申論題 30%(共1題)
1. 頂欣公司投資 37 億入主高雄 85 公司(實收資本額:100 億)，由魏英粥擔任副董事長兼
執行長職務，以每股 10 元取得高雄 85 公司 37%之股數(取得共 5席董事)；高雄 85 公
司之官股(財政部)佔有 44%，並指派法人代表為董事長及取得共 6席董事。中信與國
泰金控公司亦有投資，並各取得一席董事(各佔 6%及7%)，其餘為小股東(推二席為監
察人)。頂欣公司因爆發黑心油事件，官股擬逼退頂欣公司，故擬召開臨時董事會討論
下列事由:
(1)
解任魏英粥之「董事」及「執行長」職務。
(2)
轉投資馬來西亞雙子星大樓新台幣
50
億。
召開董事會時，國泰金控公司反對並聲明將反對意見記載於議事錄內容，但經討論
後，董事會仍決議通過。
假設當事董事會官股(6 席)與民股(5 席)出席董事會，但中信及國泰金控缺席。所有表
決為 7(
贊成
):6(
反對
)。
試論上述決議是否合法。(請引述公司法法條)
4
貳、海商法
一、選擇題 20%(共10 題，每題 2分)
1. 以下總噸位二十以上之動力船舶何者除因碰撞外不適用我國海商法之規定：
(A)航行於高雄港之船舶
(B)航行於兩岸港口之船舶
(C)航行於日月潭之船舶
(D)航行於高雄愛河之船舶
2. 依海商法之規定，我國船舶所有人對於下列債務，何者得主張船舶所有人責任限制：
(A)救助報酬
(B)本於船長、海員及其他服務船舶之人員之僱用契約所生之債務
(C)因船員操作船舶致船舶撞及碼頭設施所生之債務
(D)船舶運送毒性化學物質或油污所生損害之賠償
3. 依海商法之規定，下列何者無權主張船舶所有人責任限制：
(A)船舶營運人
(B)船舶承租人
(C)船舶經理人
(D)船舶所有人之受僱人
4. 依海商法之規定，海事優先權、船舶抵押權及船舶留置權(即船舶修繕債權人之船舶留置權)
之位次，以下何者為正確：
(A)海事優先權>船舶抵押權>船舶留置權
(B)船舶留置權>船舶抵押權>海事優先權
(C)船舶留置權>海事優先權>船舶抵押權
(D)海事優先權>船舶留置權>船舶抵押權
5. 我國海事優先權得優先受償之標的，以下何者為非：
(A)船舶、船舶設備及屬具或其殘餘物
(B)船舶所有人應得之共同海損發生之費用之分擔額
(C)船舶所有人因本次航行中船舶所受損害，或運費損失應得之賠償
(D)在發生優先債權之航行期內之運費
6. 我國海商法有關件貨運送之規範主要係參考以下何國際公約而制定：
(A)京都規則
(B)海牙威斯比規則
(C)鹿特丹規則
(D)北京規則
＜背面有題＞
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7. 依海商法規定，貨物一經有受領權利人受領，推定運送人已依照載貨證券之記載，交清貨
物。但有下列情事之一者，不在此限。該下列情事，以下何者為非：
(A)提貨前或當時，受領權利人已將毀損滅失情形，口頭通知運送人者
(B)提貨前或當時，毀損滅失經共同檢定，作成公證報告書者
(C)毀損滅失不顯著而於提貨後三日內，以書面通知運送人者
(D)在收貨證件上註明毀損或滅失者
8. A運送人與 B託運人締結海上貨物運送契約，貨物裝船後簽發一式四份載貨證券，載明裝
載港為高雄港，卸貨港為東京港，受貨人為 C，船舶航行至大阪港時，C要求交付貨物。
請問依我國海商法之規定，運送人或船長非接受幾份載貨證券，不得為貨物之交付：
(A)一份
(B)二份
(C)三份
(D)四份
9. 依海商法之規定，運送人對於貨物毀損或滅失之免責事由，以下何者為非：
(A)船長、海員、引水人或運送人之受僱人，於貨物照管行為有過失
(B)為救助或意圖救助海上人命、財產而偏航
(C)由於運送人之受僱人之過失所生之火災
(D)標誌不足或不符
10. 依海商法之規定，以下論述何者為正確：
(A)屬於同一所有人之船舶救助，因屬同一所有人，無報酬之請求權
(B)施救人所施救之船舶或船舶上貨物，有損害環境之虞者，僅於救助行為對於船舶或船
舶上貨物所造成環境之損害已有效防止或減輕，始得請求報酬
(C)船舶碰撞係因 A船舶上之引水人之過失所致，故 A船舶免責
(D)船舶碰撞有共同過失之船舶，對於因死亡或傷害所生之損害，應負連帶責任
二、申論題或計算題 30%(共2題)
1. 請就我國法律及國際公約之規定，論港區內海運履行輔助人之貨損賠償責任制度。
(20 分)
2. 試述我國法律對於國際海上貨物運送契約準據法之相關規定。(10 分)
＜試題結束＞
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104 年度助理管理師/助理工程師、助理事務員甄試試題
答案
師級：「類別一：法務」
科目：公司法及海商法
壹、公司法 貳、海商法
選擇題 選擇題
題號
標準答案
1
D
2
本題送分
3
D
4
C
5
A
6
A
7
本題送分
8
D
9
C
10
C
11
D
12
A
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D
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D
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A
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B
18
C
19
B
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D
題號
標準答案
1
C
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C
3
D
4
D
5
B
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B
7
A
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D
9
A
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