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100年公務人員高等考試三級考試試題 代號：32580
類 科： 商業行政
科 目： 公司法
考試時間： 2小時 座號：
※注意：
禁止使用電子計算器。
不必抄題，作答時請將試題題號及答案依照順序寫在試卷上，於本試題上作答者，不予計分。
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一、甲為 A公司之資深員工，後經拔擢為總經理，且經常代理 A公司簽約。A公司之大
股東轉讓股權後，董事會也重新改選。新選出之董事長 B對甲之表現並不滿意，故
於董事會中建議撤換甲，改選乙為公司之新任總經理，並經董事會決議通過。股權
轉換中有部分爭執，以致於 A公司遲至於撤換總經理三十日後才辦理經理人變更登
記。不料，撤換後、變更登記前，甲仍代表 A公司與 C公司簽約。事後 A公司向
C公司表示甲已非公司之總經理，其代表所簽之合約對 A公司不生效力，請附理由
說明 A公司之主張有無理由。（25 分）
二、A、B均為上市公司。B在市場上逐步購入 A公司之股份，擬於本次董監改選中取
得百分之四十的席次以參與 A公司之經營。A公司之現任經營者不願 B公司加入。
本次股東常會之召集事由中載有「變更章程」之議案；A公司依規定於議事手冊中
載明擬修正之章程條文對照表。股東會進行至變更章程議案時，有小股東提案將章
程中之董監選舉方式由累積投票制改為連記投票法，經其他股東附議後表決通過。
依據此一新的選舉方法，A公司之現任經營者仍取得所有董監席次。股東會後，B
公司提起撤銷董監選舉及章程修改決議之訴，理由是，因為 A公司並未將此董監選
舉方式改變之章程條文列入議事手冊中，係屬召集程序違法。請附理由說明 B公司
之主張有無理由。（25 分）
三、A公司之董事會提案，請求股東會決議將有關董事及監察人之報酬概括授權董事會
決定以利公司彈性運作及依據績效隨時調整。A公司之股東會遂決議通過。請附理
由說明 A公司之股東會決議有效與否，又 A公司之董事及監察人就本議案表決時，
應否迴避其表決權之行使？（25 分）
四、因景氣不好，A公司（非公開發行公司）去年業績不振，損益兩平。今年股東常會
時，董事會依據去年之表現，提案不分派任何股息紅利。甲股東對此十分不滿，認
為公司既然有法定盈餘公積及資本公積，仍應分派股票或現金給股東才是。請附理
由說明公司在此情形下有無可能分派現金或股票給股東？相關限制為何？（25 分）