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年公務人員高等考試三級考試試題 代號：32780
類 科： 商業行政
科 目： 公司法
考試時間： 2小時 座號：
※注意：
禁止使用電子計算器。
不必抄題，作答時請將試題題號及答案依照順序寫在試卷上，於本試題上作答者，不予計分。
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一、A股份有限公司有甲、乙、丙三名董事。甲為董事長，乙為副董事長。由於甲、乙
二人經營理念長期不合，某次趁甲出國 3個月之際，乙自行召開股東臨時會改選全
體董事；新當選之董事為乙、丙、丁，並以乙為董事長。乙一上任立刻處分公司擁
有之數筆土地，且因其疏失以致於出售價格低於市價二成。甲回國後發現上述情事，
遂提起代位訴訟，主張乙應對公司負損害賠償之責。請附理由說明甲之主張有無理
由。（30 分）
二、A股份有限公司設立時，發起人甲以現金出資新臺幣（下同）50 萬元，並以公司興
建廠房為由，另以土地出資 5千萬元，但該筆土地之市價僅值 3千萬元。公司設立
登記後，甲因急需資金，請求 A公司之董事長乙先給其 1千萬元以資周轉。股東丙
發現上述事實後，憤而主張公司有出資不實之問題。請附理由說明甲及乙之法律責
任。（20 分）
三、A為非公開發行之股份有限公司，成立多年，穩健成長，累積不少盈餘。A公司為
求多角化經營，與 B公司及 C公司共同投資設立甲公司，以從事時下最流行之光電
事業。A公司之董事長乙對擬新設之甲公司前景看好，遂自行決定將原本應由 A公
司認購之甲公司股份的一部分改由自己出資認購。甲公司成立後，營運很快上軌道。
但不幸的是，A公司被主要往來廠商倒帳，再加上金融海嘯，A公司之所營事業受
到重大衝擊。為避免損失擴大，A公司之股東會決議解散公司進行清算。請附理由
說明下列問題：
乙將原本應由 A公司認購之股份，其中部分改由自己認購一事，有無違反對公司
之任何義務？（15 分）
A公司清算時，由於甲公司之設立尚未滿 1年，A公司可否將所持有之甲公司股
份直接依該公司股東持股之比例當作賸餘財產發還股東？（15 分）
四、A股份有限公司從事生物科技之研發，不僅資金需求大，且需長期研發方可正式營
運。為求順利集資，A公司擬於今年之股東會修改章程，允許公司在未正式營運前
及營運後之前 2年（不論有無盈餘）分派股息予全體股東。請附理由說明 A公司此
一章程變更是否有效。（20 分）