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105年公務人員高等考試三級考試試題 代號：23080 全一頁
類科： 商業行政
科目： 公司法
考試時間 ： 2 小時 座號：
※注意：
禁止使用電子計算器。
不必抄題，作答時請將試題題號及答案依照順序寫在試卷上，於本試題上作答者，不予計分。
（請接背面）
一、A有限公司（下稱「A公司」）之股東為自然人甲一人，A公司因有設置門市部之需
求，乃擬由甲提供甲所有之房屋以市價出租予 A公司，請附理由說明甲得否代表 A
公司與自己為該房屋租賃行為。（25 分）
二、股票未公開發行之 B股份有限公司（下稱「B公司」）章程所定董事人數為五人，股
東會選任甲、乙、丙、丁、戊五人為本屆董事。但本屆任期尚有一年始屆滿時，甲、
乙二人突以健康因素為由辭任董事，依公司法第 201 條規定應強制補選。但因適當
人選難覓，B公司乃擬僅先補選一人，是否可行？又，在現行法下 B公司可否依其
他方式處理而取代董事之補選？（25 分）
三、甲、乙、丙三人集資設立 C股份有限公司（下稱「C公司」），章程關於所營事業之
記載僅具體列舉營業項目代碼為「J101010」之「建築清潔服務業」一項業務，並據
以辦理公司設立登記完成。由於甲、乙、丙三位股東並無經營公司經驗，乃在股東
會選任戊、己、庚三人為董事，組成董事會實際經營 C公司。惟公司設立後，所營
清潔服務業務僅能勉強損益相抵，並未能如預期大幅獲利。戊、己、庚三人為追求
利益，經審慎評估後，乃經全體董事同意之董事會決議，將公司資金轉於經營營業
項目代碼為「J905010」之民宿業，卻因而導致 C公司大幅虧損。對此結果，C公司
之股東主張董事會經營章程所未記載之民宿業務造成公司損害，故參與決議之董事
應對公司負賠償責任。三位董事則主張公司法明定「公司所營事業除許可業務應載
明於章程外，其餘不受限制」，故其經營民宿業務並未違反公司法規定，不需賠償公
司損害。請論述何方主張為有理由。（25 分）
四、甲、乙、丙、丁四人各出資新臺幣（下同）50 萬元設立 D閉鎖性股份有限公司（下
稱「D公司」），經營創意文具之製造販賣。D公司共發行無票面金額股 4股，甲等
四人各持 1股。並由甲、乙、丙三人擔任董事，丁擔任監察人。D公司設立後，產
品銷售狀況良好。但因公司將銷售所得投注於開發生產更多樣化之產品，致積欠原
料供應商 X公司 100 萬元之貨款無法如期支付。X公司判斷 D公司具有未來發展性，
乃向 D公司表明願以該 100 萬元貨款抵充出資，取得 D公司發行之新股。監察人丁
雖表示反對，但因 D公司章程就發行新股並無特別規定，乃由三席董事全體出席，
出席董事全體同意之董事會決議，以該 100 萬元債款抵充出資，發行新股 1股予 X
公司。請附理由說明 D公司此發行新股行為是否適法？（25 分）