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106年公務人員高等考試三級考試試題 代號：22480
22680 全一頁
類 科：公平交易管理、商業行政
科 目：公司法
考試時間：2小時 座號：
※注意：
禁止使用電子計算器。
不必抄題，作答時請將試題題號及答案依照順序寫在試卷上，於本試題上作答者，不予計分。
本科目除專門名詞或數理公式外，應使用本國文字作答。
（請接背面）
一、A公司以研發生物辨識技術為主業，並未公開發行，由甲擔任董事長，實收資本額
新臺幣 3億元，其公司章程第 12 條規定：「本公司之投資總額，得達實收股本百分
之六十。」試問：若 A公司擬與 B公司在美國地區合資設立 C創業投資事業，經查
C創業投資事業係以有限合夥（limited partnership）之型態設立，具有法人格，並由
A公司擔任該有限合夥之有限責任合夥人，則 A公司之投資是否合法？又若 A公司
股東會決議通過投資 C創業投資事業新臺幣 2億元，但未先決議修改章程，則該股
東會之決議是否有效？（25 分）
二、A公司為非公開發行股票之公司，已發行股份總數 500 萬股，每股面額新臺幣 10 元。
甲為 A公司之董事長，持有 A公司記名股票 200 萬股，因資金調度需要，以每股新
臺幣 20 元之價格，將 200 萬股全數轉讓給乙，惟甲於轉讓股份時，僅在股票背面之
欄位簽章，即交由乙自行向 A公司辦理股東名簿之變更登記。其後，乙向 A公司申
請辦理股東名簿之變更登記，A公司以甲未於股票背面記載乙之姓名而拒絕辦理。
試問：甲乙間股票之轉讓是否有效？又若 A公司因故擬召集股東臨時會，則 A公司
應對甲或乙寄發股東會之開會通知，始為合法？（25 分）
三、A上市公司設立於民國 95 年，實收資本額為新臺幣（以下同）6億元，已發行股份
總數為 6000 萬股，每股新臺幣 10 元，均為普通股。經查甲、乙、丙、丁、戊、己
為A公司之大股東，A公司於民國 105 年6月15 日召開之股東常會，選任甲、乙、
丙、丁、戊、己六人擔任董事及庚、辛、壬三人擔任獨立董事，並互相推選甲擔任
董事長。B公司為 A公司設立時之原始股東，持有 A公司 200 萬股，並自民國 105
年1月起自證券市場陸續購入 A公司 1000 萬股之股票，合計持有 1200 萬股之股票。
若B公司於民國 105 年9月1日以書面請求 A公司董事會召集股東臨時會，主張全
面改選董事，但為董事會所拒絕。B公司遂轉向經濟部申請自行召集股東臨時會，則
經濟部應如何審查，以決定是否許可其申請？經濟部得否以 A公司董事甫經改選，B
公司之行為有干擾公司經營及爭奪經營權為由，駁回其申請？（25 分）
四、甲、乙、丙、丁及戊等五人合資設立 A閉鎖性股份有限公司，經營模具開發事業，
章程規定設置三位董事，一位監察人。經查 A公司章程第 5條中規定：「股東之股份
非經全體股東同意不得轉讓予第三人，未經全體股東同意之股份轉讓無效。」又 A
公司設立時第一次之發行股份總數為 200 萬股，分別由發起人甲、乙、丙、丁及戊
等五人以每股新臺幣 10 元各認繳 20 萬股，其中甲所認之 20 萬股為複數表決權特別
股（每股表決權為普通股表決權之 5倍），乙、丙、丁及戊所認繳之 80 萬股為普通
股。A公司設立一年後，業績逐漸起色，為提高員工向心力，擬規劃召開股東會修
正章程，增加發行每股表決權為普通股表決權 5倍之複數表決權、且具有指定一名
董事人選之特別股共 30 萬股，再由董事會以特別決議之方式，決定全部由 A公司負
責技術研發之員工己，以每股新臺幣10 元承購，試問其發行特別股之規劃是否合法？
（25 分）