董事會自我評鑑與同儕評鑑參考範例

條號

修正條文

說明

第一條

(訂定目的及依據)

為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，爰依上市上櫃公司治理實務守則第三十七條規定訂定本辦法，以資遵循。

本公司應參照本辦法及相關規定，訂定董事會績效評估辦法，對於不同之受評單位亦得分別訂定適當之評估方式。

為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度，並提升我國公司治理水平，依據上市上櫃公司治理實務守則第三十七條規定訂定本辦法。

第二條

(應遵守之規範)

本公司董事會之績效評估辦法，其主要評估週期、評估期間、評估範圍及方式、評估之執行單位、評估程序及其他應遵循事項，應依本辦法之規定辦理。

各功能性委員會之規程應列入至少每年執行一次內部委員會績效評估之規範。

針對上市上櫃公司董事會自我評鑑及同儕評鑑辦法應涵蓋內容作規範。

第三條

(評估週期及期間)

本公司董事會每年應至少執行一次內部董事會績效評估，董事會內部評估期間應於每年年度結束時，依據第六條及第八條之評估程序及評估指標進行當年度績效評估。

本公司董事會績效評估的執行，應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次，並於年度結束時執行當年度績效評估。

董事會內部及外部績效評估結果，應於次一年度最近一次召開之董事會前完成。

訂定內部及外部評鑑之評估週期及期間。

第四條

(評估範圍及方式)

本公司董事會評估之範圍，可包括整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。

評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、同儕評估、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估。

訂定受評之對象範圍及執行評估之方式。

第五條

(評估之執行單位)

本公司內部董事會績效評估之執行單位，應明確瞭解受評估單位之運作情形，並具備公平、客觀且獨立之角色。

功能性委員會評估之執行單位，因各功能性委員會之運作情形略有不同，可視各公司之部門組織結構，調整由不同執行單位評估，該執行單位應具備公平、客觀且由與受評單位之運作無直接利害關係之人或單位為之。如公司設有由獨立董事組成之公司治理委員會或提名委員會者，宜由該等委員會為評估之執行單位。

訂定評鑑之執行單位應具備之條件，並得視受評對象之不同及公司需求，適當調整執行單位。

第六條

(評估程序)

本公司董事會績效評估程序說明如下：

一、確立當年度受評估之單位及範圍(如整體董事會(功能性委員會)、個別董事成員、各功能性委員會等)。

二、確立評估之方式(如董事會內部自評、董事成員(自我或同儕)自評、同儕評估、委託外部專業機構、專家評估等)。

三、挑選適當之評估執行單位。

四、每年年度結束時，由各執行單位收集董事會活動相關資訊，並分發填寫附表一「董事會(功能性委員會)績效考核自評問卷」或附表二「董事成員(自我或同儕)考核自評問卷」等相關自評問卷，最後由統籌之執行單位或董事會秘書室將資料統一回收後，針對第八條評估指標之評分制定，記錄評估結果報告，送交董事會報告檢討、改進。

訂定公司執行董事會績效評估之程序，包括受評對象、執行評估之單位及範圍、評估方式、評估結果之收集、報告與應用等。

第七條

(外部專業機構、專家)

本公司安排執行董事會績效評估的外部評估機構或外部專家學者團隊，應以下列說明為原則：

外部評估機構主要為承辦有關董事會相關教育訓練課程、提升企業公司治理等服務的相關機構或管理顧問公司。

外部專家學者團隊，應聘任至少3位董事會或公司治理領域之專家或學者，評估公司董事會績效評估執行情況，並撰寫外部評估分析報告。

說明執行評鑑之外部專業機構或專家應有之專業性。

第八條

(評估指標及評分標準)

本公司應考量公司狀況與需要訂定董事會(功能性委員會)績效評估之衡量項目，並至少應函括下列五大面向：

一、對公司營運之參與程度。

二、提升董事會決策品質。

三、董事會組成與結構。

四、董事的選任及持續進修。

五、內部控制。

董事成員(自我或同儕)績效評估之衡量項目應至少函括下列六大面向：

一、公司目標與任務之掌握。

二、董事職責認知。

三、對公司營運之參與程度。

四、內部關係經營與溝通。

五、董事之專業及持續進修。

六、內部控制。

董事會績效評估之指標，應依據本公司之運作及需求訂定符合且適於公司執行績效評估之內容。

評分之標準，依公司需求修正及調整，亦可依各衡量面向採比重加權之方式評分。

規範評估應有之面向、指標及其評分標準，並應依公司需求適當調整。

第九條

(董事會遴選董事參考)

本公司董事會遴選或提名獨立董事時，應將個別董事績效評估結果作為遴選之參考依據。

評估結論應妥善分析，並作為董事會成員遴選之參考依據。

第十條

(年報資訊揭露)

本公司宜於年報中揭露是否訂定董事會績效評估辦法，及揭露每年董事會績效評估之執行情形，並說明評估方式。

本公司若由外部機構、專家執行董事會績效評估，應於年報中揭露外部評估機構、專家姓名與專家專業說明，並說明該外部機構、專家是否與公司有業務往來、是否具備獨立性。

參考國際潮流規定，鼓勵公司於年報中揭露董事會績效評估辦法、評估執行情形及專家獨立性之說明。

第十一條

(揭露方式)

本公司所訂定之績效評估辦法均於公開資訊觀測站及公司網站充分揭露，以備查詢。

鼓勵公司強化董事會績效評估之資訊揭露，以利查詢。

第十二條

(施行)

本辦法經董事會討論通過後施行，修正時亦同。

本辦法訂定及修正之程序。