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107年公務人員特種考試司法人員、法務部
調查局調查人員、國家安全局國家安全情報
人員、海岸巡防人員及移民行政人員考試試題
考 試 別：司法人員、調查人員
等 別：三等考試
類 科 組：檢察事務官財經實務組、財經實務組
科 目：證券交易法與商業會計法
考試時間：2小時 座號：
※注意：禁止使用電子計算器。
不必抄題，作答時請將試題題號及答案依照順序寫在試卷上，於本試題上作答者，不予計分。
本科目除專門名詞或數理公式外，應使用本國文字作答。
代號：10940
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頁次：2
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一、甲為 A上市股份有限公司（下稱 A公司）之董事長，乙為董事兼總經理，
參與編製、決議通過與公告 A公司民國 105 年度各期財務報表，丙為 B
科技開發股份有限公司（下稱 B公司）之董事長，明知 K公司係丙自己
以友人丁名義在香港設立之紙上公司，而 T公司為 A公司在開曼群島設
立之紙上子公司，竟於民國 105 年3月23 日至同年 7月15 日間，由 A
公司向 K公司訂貨購買電腦，轉售予 T公司，再由 T公司售予 K公司
之母公司即 B公司，B公司再將此批電腦回售予 K公司銷帳，利用上開
公司偽作電腦買賣交易，A公司利用此循環交易虛增營業額七百萬美
元，使其民國 105 年度公告之各期財務報表產生不實之情事，A公司股
價在民國 105 年下半年暴漲，民國 106 年下半年被舉發後暴跌，試請檢
具理由說明下列問題：
甲、乙是否構成違反證券交易法禁止操縱行為之犯罪？（10 分）
甲、乙、丙是否構成違反證券交易法或商業會計法所禁止財務報表不
實之犯罪行為？（20 分）
甲、乙、丙對於證券市場上之投資人是否應負損害賠償之責任？（20 分）
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二、公開發行股票公司有關內部人員（Insider）股權轉讓、異動之申報公告
與短線交易歸入權行使之規定，就董事、重要職員及大股東之持股計
算，依美國 1934 年聯邦證券交易法第 16 條之規定，並不以股票持有名
義人（Title or Record Owner）持有者為限，尚包括最終受益所有人
（Benificial Owner）在內。我國證券交易法參考美國之立法，對於內部
人員持有股票之管理，除董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股
份總額百分之十之股東外，尚包括其關係人在內，試請檢具理由說明下
列問題：
經理人在民法、公司法與證券交易法皆有規定，就其在證券交易法規
定之適用，其定義與範圍為何？（10 分）
證券交易管理法令所規定內部人員（Insider）之關係人，依現行法令
其範圍如何？（15 分）
三、A為生技產業且股票已在證券交易所上市之公司，董事長甲擬透過挖角
方式延攬某知名生技專家乙擔任在美國轉投資設立之 B子公司總經理，
並擬以在集中市場買回 A公司之股份轉讓予乙，試請檢具理由回答下列
問題：
證券交易管理法令規定公司得買回本公司股份轉讓予員工，其立法意
旨、子公司之範圍及員工之身分有何限制？（10 分）
本案依規定買回其股份之價格、數量、方式、轉讓期限等現行法令有
何規定？（15 分）