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105年公務人員特種考試司法人員、法務部
調查局調查人員、國家安全局國家安全情報
人員、海岸巡防人員及移民行政人員考試試題 代號：10640
40540 全一頁
考試別： 司法人員、調查人員
等別： 三等考試
類科組： 檢察事務官財經實務組、財經實務組
科目： 證券交易法與商業會計法
考試時間 ： 2 小時 座號：
※注意：
禁止使用電子計算器。
不必抄題，作答時請將試題題號及答案依照順序寫在試卷上，於本試題上作答者，不予計分。
（請接背面）
一、內線交易是個爭議不休的問題。現今世界各國多明定內線交易規定，例如我國證券
交易法第 157 條之 1，藉以因應公司有重大影響股價的消息，明定公開否則戒絕交易
（disclose or abstain）的觀念，規範公司內部人買賣股票等行為。
關於企業併購的議題，去年 9月29 日甲銀行宣布：「自 10 月1日起一個月內，擬
依前一天乙銀行股票收盤價的溢價 40%，公開收購乙銀行 51%以上持股之股權」，
但在 29 日甲銀行依法正式宣布此消息之前，甲銀行的董監事 A、B、C共三人即
於27 日加碼買進乙銀行的股票。請依現行法規定，說明我國當前學說見解的分歧。
並分析 A、B、C三人買進股票行為，是否構成內線交易罪？（20 分）
其次是揭露財務資訊與市場股價的反應。假設我國是個有效率的資本市場，上市
公司丙的年度財務報告即將對外公開，而財報內容似乎較公司原先預期及市場表
現為佳。董事長甲於 3月20 日獲悉該公司經會計師查核簽證之去年財報狀況後，
電囑其妻乙好好用力下單去買丙公司股票，乙遂於當日以每股 30 元買進 5萬股，
3月22 日又以每股 40 元買進 5萬股，3月26 日再以每股 45 元買進 5萬股。丙公
司於 3月30 日公告去年財報後，市場反映熱烈，當日收盤價為 52 元，消息公開
後十個營業日之收盤平均價格為 65 元。乙於 5月5日以每股 70 元賣出 5萬股，5
月8日以每股 73 元又賣出 5萬股。請依現行法規定，說明甲、乙是否違反證券交
易法之規定？又甲、乙民事責任為何？說明甲、乙應負擔民事責任之金額，並評
述之。（30 分）
二、A上市公司於去年 11 月向法人董事 B、C、D、E等4家投資公司及符合應募人資格
的董事長友人 X、Y等二人，私募公司債券共 5億元，並依程序向主管機關報備完
畢。不料，今年 6月的英國脫歐公投，意外過關，讓董事長友人 X、Y急於調度資
金，賤售 A公司私募債券給另一金主友人 Z。嗣後 Z因英國脫歐議題，我國證券市
場反應未如預期，獲利不少。請依現行法上的實務見解與學說看法，申述 X、Y轉售私
募債券給 Z的效力如何。（30 分）
三、相關員工分紅制度，商業會計法如何規定？請依現行商業會計法的規定，申述民國
104 年公司法刪除第 235 條第 2項之相關原因。（20 分）