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107年公務人員特種考試司法人員、法務部
調查局調查人員、國家安全局國家安全情報
人員、海岸巡防人員及移民行政人員考試試題
考 試 別：司法人員、調查人員
等 別：三等考試
類 科 組：公證人、法律實務組
科目：商事法
考試時間：2小時 座號：
※注意：禁止使用電子計算器。
不必抄題，作答時請將試題題號及答案依照順序寫在試卷上，於本試題上作答者，不予計分。
本科目除專門名詞或數理公式外，應使用本國文字作答。
代號：10160
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頁次：2
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一、A股份有限公司（以下簡稱為 A公司）依法轉投資於 B股份有限公司（以
下簡稱為 B公司），A公司經 B公司股東會選任為董事，A公司即指定
甲代表執行董事職務，甲代表 A公司就任董事後，於首次之董事會被選
任為董事長，甲即就任為 B公司之董事長，並向主管機關完成登記。B
公司於甲董事長任期內，欲依公司法之規定與 A公司進行合併。試問：
當B公司與 A公司簽訂合併契約時，甲得否代表 B公司與 A公司簽
訂？有無公司法第 223 條「董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或
其他法律行為時，由監察人為公司之代表」規定之適用？（20 分）
當B公司股東會進行是否同意與 A公司合併決議時，A公司得否行使
表決權？依據為何？（20 分）
二、甲因支付買賣價金而簽發一紙記名本票與受款人乙，嗣後因乙未依買賣
契約之約定交付買賣標的物與甲，於是甲即對乙解除買賣契約。惟乙因
急需現金而於甲解約前一天，將甲簽發之該紙本票背書讓與善意之丙，
藉以貼現而取得現款，丙則於該紙本票上記載之到期日當天背書讓與
丁。試問：丁於受讓取得該紙本票後翌日向甲付款提示時，甲得否以與
乙間之買賣契約已解除為由拒絕付款？是否因丁於受讓時知悉甲乙間
之契約已解除而有不同？（20 分）
三、甲係 A人壽保險公司（以下簡稱為 A公司）之保險業務員，甲說服乙投
保A公司之人壽保險，甲於乙同意投保後即代 A公司交付要保申請書
予乙，乙看了密密麻麻之問題後，就請甲唸、他回答後由甲代塡，當甲
唸到「您三年內有無住院開刀？」，乙據實回答「一年多前曾因肺炎住
院開刀」，然甲擔心據實填入，A公司可能拒保或增加應給付保險費之
金額，於是空白而未塡入。甲代乙將填完之要保書交付 A公司，A公司
經核保後同意承保，由甲將保險單交付乙，乙於取得保險單後第二年年
初即因再度罹患肺炎住院而逝世。試問：A公司應否負保險責任？A公
司得否以乙違反告知義務而對乙解除契約？（20 分）
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四、甲將其貨物一批委由 A海上運送公司（以下簡稱為 A公司）運送，A公
司於甲之貨物裝船後，應甲之請求而簽發載貨證券與甲，甲因將該批貨
物出售與乙而將載貨證券背書讓與乙。嗣後，乙簽發之匯票票款無法獲
得兌現，甲因而追蹤至乙之營業處所，要求乙空白背書後交還該紙載貨
證券，甲取得證券後親自提示請求 A公司交付貨物。然而，甲受領之貨
物種類及數量，與載貨證券上記載不符，因而甲基於載貨證券文義性，
向A公司請求交付如證券上記載之貨物。A公司則主張，載貨證券上之
貨物種類及數量係依甲之通知而記載，如因甲之通知有錯誤，應由甲負損
害賠償責任。試問：甲與 A公司之主張，孰為合乎法或法理？（20 分）