高逸工程股份有限公司91年度年報

普通股股票代碼：2591

高逸工程股份有限公司

GO-IN ENGINEERING Co., Ltd.

九十一年度年報

查詢本年報網址：http://mops.tse.com.tw

刊印日期：中華民國九十二年五月三十一日

一、本公司發言人及代理發言人

(一)發言人

姓名：林技典

職稱：董事長特別助理

電話：(02)2729-3099轉113

電子郵件信箱：[email protected]

(二)代理發言人

姓名：吳肅勝

職稱：工程部經理

電話：(02)2729-3099轉221

電子郵件信箱：[email protected]

二、總公司、分公司、工廠之地址及電話

總公司：台北市信義路四段375號9樓之2 電話：(02)2729-3099

新竹辦公室：新竹市光復路二段912號3樓之4 電話：(03)561-2049

台中辦公室：台中市進化路642巷14號電話：(04)2231-1580

高雄辦公室：高雄市前鎮區和平二路58號5樓電話：(07)722-0750

三、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

名稱：高逸工程股份有限公司

地址：台北市信義路四段375號9樓之2

網址：http://www.goin.com.tw

電話：(02)2729-3099

四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話

會計師姓名：丁玉山、陳眉芳

事務所名稱：安侯建業會計師事務所

地址：台北市民生東路三段156號6樓

網址：http://www.kpmg.com.tw

電話：(02)2715-9999

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無。

六、本公司網址：http://www.goin.com.tw

壹、致股東報告書

一、致股東報告書 1

二、九十一年度營業報告 1

三、九十二年度營業計劃概要 2

貳、公司概況

一、公司簡介 03

二、公司組織 04

(一)組織系統 04

(二)董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 05

(三)最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股超過10%股東之股權移轉及股權質押變動情形 08

(四)公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 08

三、資本及股份之發行情形 09

四、公司債之辦理情形 12

五、特別股之辦理情形 12

六、海外存託憑證之辦理情形 12

七、員工認股權憑證之辦理情形 12

八、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 12

參、營運概況

一、業務內容 13

二、市場及產銷概況 14

三、從業員工 19

四、環保支出資訊 19

五、勞資關係 19

六、重要契約 19

七、訴訟或非訟事件 20

八、取得或處分資產 20

肆、資金運用計劃執行情形21

伍、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及損益表，並應註明簽證會計師姓名及其查核意見 22

二、最近五年度財務分析 24

三、最近年度財務報告之監察人審查報告 26

四、最近年度財務報表 27

五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 27

六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響 27

七、列示最近二年度財務預測達成情形 27

陸、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

一、財務狀況 27

二、經營結果 28

三、現金流量 29

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 29

五、最近年度轉投資政策，其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年度計劃 29

六、風險管理 30

柒、特別記載事項

一、關係企業相關資料 32

二、內部控制制執行狀況 34

三、最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 36

四、最近年度及截至年報刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計劃或因應措施 36

五、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 36

六、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 36

七、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 36

八、最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰情形 36

九、其他必要補充說明事項 36

致股東報告書

各位股東女士、先生們：

感謝各位股東百忙之中來參與本公司九十一年之股東常會，回顧九十一年度國內整體經濟環境，因遭逢國際性之整體經濟環境持續表現不佳之影響，各產業表現均不如預期樂觀，但公司卻有不錯之表現，除感謝員工的努力之外，未來高逸整體經營團隊將秉持一貫敬業的態度力行知識管理以創造企業價值，並以研發和行銷並重的策略，加強公司資源整合，進一步擴大事業版圖，並善盡企業的社會責任，以期不負各位股東的厚望，茲將九十一年度經營績效及九十二年度營業計劃報告如下：

一、九十一年度營業報告

(－)營業計畫實施成果

單位：新台幣仟元

項目	91年度	90年度	成長率%
營業收入	718,061	631,581	13.69
營業毛利	95,354	68,611	38.98
營業利益	28,174	14,220	98.13
稅前淨利	32,338	18,233	77.36

(二)預算執行情形

單位：新台幣仟元

項目	91年度預算		91年度實際		達成率%
項目	金額	比例%	金額	比例%	達成率%
營業收入	750,000	100.00	718,061	100.00	95.74
營業毛利	105,000	14.00	95,354	13.28	90.81
營業利益	30,000	4.00	28,174	3.92	93.91
稅前利益	35,000	4.67	32,338	4.50	92.39

(三)財務收支及獲利能力分析

財務收支分析

單位：新台幣仟元

項目	91年度	90年度	變動金額	說明
營業活動之淨現金流流入(出)	(85,460)	69,601	(155,061)	本年度應收帳款及票據增加所致
投資活動之淨現金流流入(出))	(16,682)	(6,436)	10,246	本年度固定資產增加所致
融資活動之淨現金流入(出)	71,326	(29,910)	101,236	本年度短期借款增加所致

2.獲利能力分析

分析項目		91年度	90年度
股東權益報酬率（%）		17.74	11.31
佔實收資本比率（%）	營業利益	20.12	14.22
佔實收資本比率（%）	稅前純益	23.10	18.23
純益率（%）		4.00	2.58
每股盈餘（元）	按發行在外之加權平均股數	2.05	1.63
每股盈餘（元）	按追溯調整股數	2.05	1.16

(四)研究發展狀況

本公司向來不斷致力於提昇工程品質及施工之效率，除本身工程技術經驗的累積及研究，並藉由與國內外科技工程合作承攬工程業務之機會，學習其工程設計及施工技術之長處，以期工程技術及品質得以持續精益求精。除此之外，並持續投入研發工程管理資訊系統，業主可透過此系統即時瞭解工程進度，掌握工程品質。

二、九十二年度營業計畫概要

(－)經營方針

本公司在持續秉持「服務」、「品質」、「價值」之經營理念下，憑藉著務實、高生產力的經營團隊，完善的組織規劃，充沛的專業人才庫，完善的工程管理技術，及自行開發的財務資訊管理系統的協助下，將:

1.持續提升工程管理之技術。藉由本身優質之人才庫，積極拓展業務。

2.培育各種優質人才，除提供業主最佳之服務，並建立公司長期競爭力。

3.藉由組織機能再造，持續改善整體經營績效，永續卓越成長。

(二)營業目標及數量

單位：台；新台幣仟元

營業項目	92年度計畫生產金額	92年度計畫銷售金額
無塵室工程	169,810	200,000
製程管路工程	540,090	600,000
其他	156,100	200,000
合計	866,000	1,000,000

(三)重要之產銷政策

因應國內景氣仍處低迷，除積極拓展國內公共工程、大陸市場，以擴大市場佔有率。並在確保施工品質下，致力降低施工成本，以提升競爭力。此外並擬在93年申請股票上櫃，強化市場認同度，進而提升企業形象與知名度。

謹祝

各位股東

身體健康萬事如意

董事長高樹榮

貳、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：74年3月11日

(二)公司沿革

74年03月設立高逸工程有限公司，實收資本額為新台幣參佰萬元整。

74年09月完成聯合報南園印報廠、信東藥廠、瑞安藥廠、永豐化學製藥廠之工程。

75年08月資本額增至新台幣壹仟貳佰萬元整。

80年12月變更為高逸工程股份有限公司。

81年11月資本額增至新台幣參仟萬元整。

83年02月完成埔里基督教醫院、雲林醫院、國防醫學中心及陽明醫院之工程。

86年01月成立台中及高雄辦公室。

85年11月完成捷運行控中心之工程。

86年08月成立新竹辦公室，並完成歷史博物館之工程。

86年11月通過ISO-9002國際認證，並完成中國化學製藥及省立博物館之工程。

87年04月通過ISO-9001/ 2000國際認證。

87年08月資本額增至新台幣陸仟萬元整。

88年01月完成吉安購物中心及NASA”世界之頂”之工程。

89年09月資本額增至新台幣壹億元整，並完成台中新光三越之工程。

91年12月資本額增至新台幣壹億肆仟萬元整。

92年03月取得高雄捷運環控工程。

二、公司組織

(一) 組織系統

1.組織結構

2.各主要部門所營業務

部門名稱	所營業務
稽核室	內部控制制度及管理制度運作之稽查、並分析異常狀況及提供改善建議事項。
業務部	負責業務推廣、市場情報收集、強化與客戶之關係等作業。
工程部	負責專案工程管理工作、專案工程設計、整合及工地監造工作、固定資產及工程所需的工程設備、材料之採購工作及發包、承包商之工地環安衛訓練、環安衛巡檢及督導公司派駐現場之全部工程人員對環安衛工作之執行、專案工程保固期間之維護保養工作、對外執行長期保養合約、零星工程及處理客戶抱怨。
財會部	負責公司之資金調度及各項投資評估及出納工作、公司會計制度之擬修訂、會計報表編製、預算、結算及決算之彙編、稅務管理、股務、管理統計報表及其他有關會計業務等相關作業。
行政管理部	公司人事、總務、教育訓練、法務工作及庶務性用品採購、固定資產保管、辦公區安全維護工作及行政管理規章制定。

(二)董事及監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(1)董事及監察人資料 92年05月31日單位：股,仟元

職稱

姓名

選任

日期

任期

(年)

選任時持有股數

現在持有股數

配偶、未成年子女現在持有股份

利用他人名義持有股份

主要經(學)歷

目前兼任
其他公司
之職務

具配偶或二親等以內之其

他主管、董事或監察人

最近

股數

持股
比率(%)

股數

持股
比率(%)

股數

持股
比率(%)

股數

持股
比率(%)

職稱

姓名

關係

年度

報酬

董事長

高樹榮

89.08.01

3,055,674

30.56

2,049,183

14.64

－

台北工專電機科畢

開立工程(股)公司業務經理

高逸工程(股)公司總經理

高易科技

董事長

董事

孫桂寶

高樹勳

高蔣維華

配偶

兄弟

母子

2,126

董事

徐瑞蘭

91.12.02

註

－

604,800

4.32

－

新民工商業專科畢

村豐冷涷廠董事長

－

董事

高蔣維華

89.08.01

6,666

0.07

－

董事長

董事

監察人

高樹榮

孫桂寶

高樹勳

母子

婆媳

母子

－

董事

林寬池

89.08.01

485,000

4.85

379,000

2.71

－

英國萊斯特大學企管碩士

長安冷氣工程(股)助理工程師

高逸工程(股)公司副總經理

宜適工程

負責人

－

2,246

董事

孫桂寶

89.08.01

2,773,766

27.74

－

2,049,183

14.64

－

銘傳商專會統科畢

捷美貿易公司秘書助理

峻榮塑膠(股)公司秘書

高逸工程股份有限公司行政管理部經理

佰謙投資

董事

董事長

董事

高樹榮

高樹勳

高蔣維華

配偶

兄弟

婆媳

1,646

董事

葉偉夫

89.08.01

485,000

4.85

182,600

1.30

190,400

1.36

－

台北工專電機科畢

開立工程(股)公司業務主任

高逸工程(股)公司副總經理

高詣實業

負責人

－

董事

福慧網路科技(股)

代表人：吳東明

89.08.01

1,000,000

10.00

1,400,000

10.00

－

監察人

高樹勳

89.08.01

145,500

1.46

210,500

1.5

－

輔仁大學織品服裝研究所畢

威士有限公司副理

高逸企業負責人

亞東、輔仁大學兼任講師

高逸企業

負責人

董事長

董事

高樹榮

孫桂寶

高蔣維華

兄

二親等

母子

－

註：係於91年12月2日選任之董事，任期比照原董事、監察人至92年7月31日止

附表一：法人股東之主要股東名稱

法人股東之主要股東

92年5月31日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
福慧網路科技股份有限公司	吳東明、新利投資(股)公司、瑞新興業(股)公司

董事及監察人資料並符合下列各項目所列之情形

條件姓名（註1）	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形（註1）							備註
條件姓名（註1）	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7
高樹榮								
徐瑞蘭								
高蔣維華								
林寬池								
孫桂寶								
葉偉夫								
吳東明 (福慧代表)							
高樹勳								

註1：各董事、監察人符合下述各條件者，於各條件代號下方空格中打“”。

1.非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。

2.非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

3.非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

4.非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

5.非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

6.非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

7.非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

(2)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

92年05月31日

職　　稱

姓　名

就任日期

持有股份

配偶、未成年子女
持有股份

主要學歷/經歷

目前兼任
其他公司
之職務

具配偶或二親等以內關係之經理人

最年度總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額

經理人取得員工認股權憑證情形

股數

持股比率(%)

股數

持股比率(%)

職稱

姓名

關係

總經理

林寬池

88.12.31

379,000

2.71

－

英國萊斯特大學企管碩士

高逸工程股份有限公司副理、經理、副總經理

宜適工程

負責人

－

2,246仟元

－

財會部副總

孫桂寶

88.12.31

－

2,049,183

14.64

銘傳商專會統科畢

捷美貿易公司秘書助理

峻榮塑膠(股)公司秘書

高逸工程股份有限公司行政管理部經理

佰謙投資

董事

－

1,646仟元

－

業務部經理

陳寶進

88.12.31

210,700

1.51

－

英國萊斯特大學企管碩士

開立工程(股)公司實習工讀生

高逸工程(股)公司副理

亞祺企業

負責人

－

工程部經理

詹良順

88.12.31

210,000

1.50

－

英國萊斯特大學企管碩士

高逸工程(股)公司主任

－

工程部經理

吳肅勝

88.12.31

210,000

1.50

－

英國萊斯特大學企管碩士

高逸工程(股)公司主任

－

行政管理部經理

林技典

91.10.21

－

大同工學院事業經營研究所

協禧電機(股)公司董事長助理

新力美科技(股)公司總經理特助

高逸工程(股)公司董事長特助

－

財會部會計主任

李慧娟

88.12.31

32,106

0.23

－

崇右企專會統科

高逸工程股份有限公司實習主任

－

內部稽核副理

劉秀萍

91.12.20

－

中興大學統計系

高逸工程股份有限公司稽核室副理

－

(三)最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

（1）董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

職稱	姓名	91年度		92年度截至 5月31日止
職稱	姓名	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	高樹榮	(1,368,966)	－	－	－
董事	徐瑞蘭	0	－	－	－
董事	高蔣維華	(6,666)	－	－	－
董事	林寬池	－	－	－	－
董事	孫桂寶	(3,075,286)	－	－	－
董事	葉偉夫	(442,000)	－	－	－
董事	福慧網路科技(股)公司代表人：吳東明	－	－	－	－
董事	林寬池	(300,000)	－	－	－
前任董事	曾添富	(488,000)	－	－	－
監察人	高樹勳	6,800	－	－	－
大股東	佰謙投資 (股)公司	1,7000,000	－	－	－

(2)股權移轉資訊：

	姓名		股權移轉原因		交易日期		交易相對人		交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係		股數(股)		交易價格(元)
	高樹榮		贈與		91.07		高逸塵		子女		68,966
	孫桂寶		贈與		91.07		高逸峰		子女		68,966
	高蔣維華		贈與		91.07		高逸塵		祖孫		3,333
	高蔣維華		贈與		91.07		高逸峰		祖孫		3,333
	葉偉夫		贈與		91.07		葉蔭凡		子女		68,000
	葉偉夫		贈與		91.07		葉蔭平		子女		68,000
	曾添富		贈與		91.07		曾耀賢		子女		25,000
	曾添富		贈與		91.07		曾耀鋒		子女		18,000
	曾添富		贈與		91.07		曾冠雅		子女		25,000
	高樹榮		處分		91.11.19		宇贊投資(股)		本公司法人股東		450,000		15.22
	孫桂寶		處分		91.11.19		宇贊投資(股)		本公司法人股東		450,000		15.22
	高樹榮		處分		91.11.21		佰謙投資(股)		本公司法人股東		850,000		14.55
	孫桂寶		處分		91.11.21		佰謙投資(股)		本公司法人股東		850,000		14.55
	林寬池		處分		91.12.18		蔡文彬		無		100,000		13.00
	林寬池		處分		91.12.18		蕭東連		無		100,000		13.00
	林寬池		處分		91.12.18		許輝國		無		100,000		13.00
	曾添富		處分		91.12.18		曾鳳琴		無		100,000		13.00
	曾添富		處分		91.12.23		蔡麗貞		無		220,000		13.00
	曾添富		處分		91.12.27		王金聰		無		100,000		13.00
	葉偉夫		處分		91.12.27		林平		無		306,000		13.00
	孫桂寶		處分		91.12.18		章陳秀蓉		無		120,000		12.28
	孫桂寶		處分		91.12.17		章立淑		無		150,000		12.28
	孫桂寶		處分		91.12.20		呂蔣成		無		150,000		13.00
	孫桂寶		處分		91.12.20		呂蔣雪		無		200,000		13.00
	孫桂寶		處分		91.12.24		呂蔣弘		無		120,000		13.00
	孫桂寶		處分		91.12.24		呂宗禧		無		150,000		13.00
姓名		股權移轉原因		交易日期		交易相對人		交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係		股數(股)		交易價格(元)
孫桂寶		處分		91.12.25		呂宗儒		無		130,000		13.00
孫桂寶		處分		91.12.19		陳惠婷		無		145,000		13.00
孫桂寶		處分		91.12.23		陳文碩		無		150,000		12.80
孫桂寶		處分		91.12.26		張碧霜		無		220,000		13.00
孫桂寶		處分		91.12.26		賴孟玲		無		171,320		13.00
章陳秀容		處分		91.12.31		高樹勳		無		6,800		13.00

(3)股權質押資訊：不適用。

(四)綜合持股比例：

轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
轉投資事業	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
福慧網路科技	480,000	3.33%	-	-	480,000	3.33%
台灣菱豐	360,000	10%	-	-	360,000	10%
詮逸工程	114,000	19%	-	-	114,000	19%
德先	1,130,000	0.49%	-	-	1,130,000	0.49%
高易科技	600,000	30%	870,000	43.5%	1,470,000	73.5%
Well bright investment	1,000,000	100%	-	-	1,000,000	100%
Go-In Technology L.L.C.	-	-	1,000,000	75.52%	1,000,000	75.52%
瀋陽高逸空調工程有限公司	-	-	1,000,000	85.43%	1,000,000	85.43%

三、資本及股份

（一）股本來源

1.股份種類

92年5月31日單位：仟股

股份種類	核定股本					轉換公司債可轉換股份數額
	已發行股份			未發行股份	合計
	已上市(櫃)	未上市(櫃)	合計
普通股	－	14,000	14,000	12,000	26,000	－

2.股本形成經過

92年5月31日

年月	每股面額 (元)	核定股本		實收股本		備註
年月	每股面額 (元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款	其他
7403	10	3000	3,000	300	3,000	設立股本	無
7508	10	1,200	12,000	1,200	12,000	現金增資9,000	無
8111	10	5,0000	50,000	3,000	30,000	現金增資18,000	無
8708	10	6,000	60,000	6,000	60,000	現金增資30,000	無
8904	10	8,000	80,000	8,000	80,000	盈餘轉增資20,000	無
8906	10	8,850	88,500	8,850	88,500	現金增資8,500	無
8909	10	10,000	100,000	10,000	100,000	現金增資11,500	無
9112	10	26,000	260,000	14,000	140,000	盈餘轉增資14,250 資本公積轉增資25,750	無	註

註：經濟部91.12.24經授商字號第09101514350號函核准。

(二)股東結構92年5月31日

股東結構數量	政府機構	金融機構	其它法人	個人	外國機構及外國人	合計
人數	－	－	3	54	－	57
持有股數	－	－	5,068,000	8,932,000	－	14,000,000
持有比例%	0.00%	0.00%	36.2%	63.8%	0.00%	100.00%

(三)股權分散情形 92年5月31日

持股分級	股東人數	持有股數	持有比例%
1-999	0	0	0.00%
1,000-5,000	0	0	0.00%
5,001-10,000	8	65,333	0.47%
10,001-15,000	0	0	0.00%
15,001-20,000	1	19,717	0.14%
20,001-30,000	6	155,120	1.11%
30,001-40,000	3	102,106	0.73%
40,001-50,000	0	0	0.00%
50,001-100,000	8	759,465	5.42%
100,001-200,000	14	2,120,971	15.15%
200,001-400,000	12	3,055,305	21.82%
400,001-600,000	0	0	0.00%
600,001-800,000	1	604,800	4.32%
800,001-1,000,000	0	0	0.00%
1,000,001股以上	4	7,117,183	50.84%
合計	57	14,000,000	100.00%

(四)主要股東名單 92年5月31日

股份	持有股數	持有比例 %
主要股東名稱	持有股數	持有比例 %
佰謙投資股份有限公司	2,380,000	17.00
高樹榮	2,049,183	14.64
福慧網路科技股份有限公司	1,400,000	10.00
宇贊投資股份有限公司	1,288,000	9.20
曾添富	604,800	4.32
林寬池	379,000	2.71
高逸峰	326,386	2.33
高逸塵	326,386	2.33
林平	306,000	2.19
高景輝	226,000	1.62

(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：元；股

年度項目			90年度	91年度	92年截至5月31日止
每股市價	最高		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	最低		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	平均		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
每股淨值	分配前		14.81	12.58	12.82
每股淨值	分配後		10.58	－	－
每股盈餘	加權平均股數		10,000仟股	14,000仟股	14,000仟股
	每股盈餘	追溯調整前	1.63	2.05	－
	每股盈餘	追溯調整後	1.16	－	－
每股股利	現金股利		－	－	1.82
	無償配股	盈餘	－	1.425	－
	無償配股	資本公積	－	2.575	－
	累積未付股利			－	－
投資報酬分析	本益比		－	－	－
	本利比		－	－	－
	現金股利殖利率		－	－	－

註：本公司於91年12月辦理盈餘轉增資1.425元及資本公積轉增資2.575元，故追溯調整後之每股淨值及每股盈餘係以91年12月之資本額140,000仟股計算。

(六)公司股利政策及執行狀況

(1)股利政策

本公司過去並未訂定股利政策。

(2)本次股東會擬議股利之分配為：

本次股東會擬配發現金股利每股1.82元。

(七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

單位：新台幣仟元；仟股

年度項目			92年度 (預估)
期初實收資本額			140,000
本年度配股配息情形	每股現金股利		1.82
	盈餘轉增資每股配股數		－
	資本公積轉增資每股配股數		－
營業績效變化情形	營業利益		57,304
	營業利益較去年同期增(減)比率(%)		103.39
	稅後純益		55,902
	稅後純益較去年同期增(減)比率(%)		94.48
	每股盈餘 (元)		3.55
	每股盈餘較去年同期增(減)比率(%)		73.17
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) (%)		－
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現金股利	擬制每股盈餘 (元)	－
		擬制年平均投資報酬率(%)	－
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘 (元)	－
		擬制年平均投資報酬率(%)	－
	若未辦理資本公積及盈餘轉增資改配放現金股利	擬制每股盈餘 (元)	－
		擬制年平均投資報酬率(%)	－

1.若盈餘轉增資全數改配現金股利之擬制每股盈餘

=【稅後純益-設算現金股利應負擔利息費用×(1-稅率)】/【當年年底發行股份總數-盈餘

配股股數】

設算現金股利應負擔利息費用*＝盈餘轉增資數額×一年期一般放款利率(註1)

盈餘配股股數**：係就前一年度盈餘分配股票股利所增加股份之股數

2.年平均本益比=年平均每股市價/年度財務報告每股盈餘

3.一年期一般放款利率依據本公司往來銀行報價利率3%為計算基準

公司負責人：經理：承辦人：

(八)員工分紅及董事、監察人酬勞

(1)公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司章程第二十七條：

本公司章程尚無規定員工分紅方式，另有關董事監察人酬勞之乘數或範圍，僅依章程第二十七條規定：

「本公司置總經理一人，副總經理若干人；總經理之聘請、解任、報酬和獎金由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意議決行之，依公司需要經董事會通過後得連任。總經理負責推行董事會所議定之公司方針、政策及各種重要事項。總經理需列席董事會報告經營績效、預算執行說明及未來經營計劃，決議事項應作成決議錄並依本章程第十八條之規定處理。副總經理聘任、解任、報酬和獎金由總經理擬議，提董事會通過，其餘經理級(含)以上幹部之任、免和薪資均由總經理全權處理，並向董事會報備。」

(2)董事會通過擬議配發員工分紅及董監酬勞之金額及設算每股盈餘資訊：

A.本公司於91年10月18日董事會議通過九十年度盈餘擬分配股票股利14,250仟元，(另加計資本公積轉增資25,750仟元，其實收資本額增為新台幣140,000仟元)，故設算稅前每股盈餘為2.31元。

B.本公司於92年4月28日董事會議通過九十一年度盈餘分配案，其中預計提撥員工紅利1%，計新台幣258,705元；提撥現金股利每股1.82元，計新台幣25,480,000元，另提撥10%為法定盈餘公積2,874,496元，惟皆不影響本公司資本，故截至92年4月30日之所設算之稅前每股盈餘為0.25元。

(3)上年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞之情形：

本公司91年度實際尚無配發員工紅利及董事、監察人酬勞。

(九)公司買回本公司股份情形：無

四、公司債辦理情形：無

五、特別股辦理情形：無

六、海外存託憑證辦理情形：無

七、員工認股權憑證辦理情形：無

八、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

參、營運概況

一、業務內容

(一)業務範圍

1.公司所營業務之主要內容

A.通風調濕及管線工程設計施工安裝。

B.保冷保熱及各種貯槽工程設計施工安裝。

C.空氣化及各種公害防止工程設計施工安裝。

D.調溫調濕自動控制及各種熱交換設備工程設計施工安裝(警總特許除外)。

E.發電機水泵設備之按裝買賣。

F.高低壓配電及弱電照明設備之買賣設計維護及工程承攬。

G.消防給排水生工程及生下水道設備之買賣設計維護及工程承攬(營造業除外)。

H.發電機及發電系統工程設備之買賣設計維護及工程承攬。

I.無菌設備買賣及工程承攬業務。

J.前各項相關之五金工具等買賣及修護(在客戶現場作業)。

K.前各項有關材料之進出口貿易業務。

L.代理國內外廠商前各項有關產品之經銷報價及投標業務。

M.除許可業務外，得經營非禁止或限制之業務。

2.主要業務之營業比重

單位：新台幣仟元；%

商品名稱	91年度
商品名稱	營業收入	營業收入比重
無塵室工程	18,440	2.57
製程管路工程	685,618	95.48
其他	14,003	1.95
合計	718,061	100.00

3.公司目前之商品項目

A.無塵室及週邊機電系統整合工程

B.製程管路工程

C.工業廠房及商業大樓機電系統整合工程

D.前列工程及機電系統之諮詢及設計規劃服務

E.前列機電系統之維修及檢測服務

4.計劃開發之新產品

A.先進之半導體、光電產業、生物科技、醫療、遺傳科技產業之無塵室及廠房之機電系統工程及其規劃。

B.環保設施及相關機電系統之工程規劃及施工。

C.因應台灣高科技業者紛至中國大陸設廠之趨勢，本公司將積極開發台商於大陸建廠之無塵室及機電系統工程業務。

(二)技術及研發概況

1.最近年度及截至年報刊印日止研究發展費用

單位：新台幣仟元

年度項目	91年度	92年5月31日
研究發展費用	11,695	1,765
營業收入	718,061	198,575
研發費用比例	1.63	0.89

2.最近年度及截至年報刊印日止開發成功之產品：

本公司係屬機電系統整合工程服務業，與傳統製造業及高科技產業之特性並不相同，故無專門設置研發部門或聘僱研發人員，惟本公司向來不斷致力於提昇工程品質及施工之效率，除本身工程技術經驗的累積及研究，並藉由與國內外科技工程合作承攬工程業務之機會，學習其工程設計及施工技術之長處，以期工程技術及品質得以持續精益求精。除此之外，並持續投入研發工程管理資訊系統，現在業主可透過此系統即時瞭解工程進度，掌握工程品質。

二、市場及產銷概況

(一)市場分析

1.主要產品之銷售地區

本公司目前提供之無塵室及機電系統整合工程服務，以國內為主要服務地區。

市場佔有率

由於高科技無塵室及機電系統整合工程所服務之對象極廣，再加上各公司所專精之工程領域及所參與工程競標之性質不盡相同，故統計其市場佔有率難有具代表性及公信力之計算基礎。本公司以往由於資本及營業規模之限制，較少承接大型科技公司之工程案件，而以部分中小型之無塵室工程及空調、通風、機電工程為主。惟本公司已在無塵室工程、設備管線系統連結工程及機電工程等領域累積豐富的工程實績，未來將積極爭取大型科技廠商之無塵室及其他機電系統整合工程，以提升市場佔有率。

3.未來市場供需狀況與成長性

過去大型高科技公司在品牌形象與技術的考量之下，重要工程多為外商所主導(如日商高砂熱工、大氣社、新日本空調及德商M&W、TKT，佔有率最高者為德商M&W)，國內廠商多僅能參與部分工程之施工，但近年來在國內業者逐漸累積多年之高科技廠房興建經驗後，技術大幅提昇，已逐漸取得與國外業者同等之競爭機會。由於國內相關業者相較國外競爭者具有成本與就近服務上的優勢，未來應有機會取得更多大型工程之機會。

未來對於無塵室及機電系統整合工程之需求，一方面將來自半導體、光電及生化科技產業對於擴廠及廠房升級計畫，另一方面則為國內廠商在大陸新建廠房的需求。

儘管半導體產業經歷過去兩年的不景氣，但製程更新及新建晶圓廠乃半導體廠商因應未來成長所必須；此外，光電產業為近年來少數出現高成長的產業，未來成長潛力仍相當看好；再加上目前政府大力扶植之生技產業正在起步的階段，對於無塵室及相關機電系統整合工程之需求極為殷切。另由於台灣廠商於大陸設廠的趨勢，未來在大陸的業務機會相當可觀。因此，就需求面而言，無塵室機電工程仍有極大的成長空間。

由於本公司已具備承接各種高科技產業機電系統整合工程的能力，再加上本公司已積極開拓大陸市場，未來之成長性可期。

4.競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

(1)競爭利基

1.工程實績完整且信譽優良

本公司成立迄今已逾17年，多年來承接之工程案件涵蓋商業大樓、醫院、光電、半導體、印刷電路板、製藥等產業，無論在空調、機電、無塵室或製程管路等工程，本公司皆有豐富之工程實績，再加上本公司在竣工後完善的維修、保固及服務，且已取得IS09001品質管理認證，使本公司在業界享有優良之聲譽。

2.具備高效率且即時反映力強之工程管理能力

本公司在施工流程中，不論預算規劃、成本及品質控制、工程進度掌握、勞工安全衛生管理及分包廠商管理等均已建立高效率的管理制度，因此能提升工程管理的效率及掌控。此外，本公司對於已執行完成的工程案件相關資料，均已建立完整的電腦化資料庫，且加以模組化，因此能縮短規劃及設計的時程及成本，並滿足客戶的需求。

3.靈活的工程資金調度

本公司已導入工程現金流量管理系統，使本公司能準確預估資金的收入及流出，因此可降低財務之風險及提高資金的運用效率。

(2)有利因素

1.半導體及光電產業之擴廠需求高

由於整體環境的變遷，目前台灣地區擴廠的需求將仰賴半導體及光電產業的持續發展，雖然近年來景氣不佳，而影響廠商的擴廠意願，但由於半導體及光電產業未來仍具有相當的成長性，國內機電系統整合工程業未來仍有寬廣的發展空間。

2.政府大力推動生化科技產業

政府近年來大力推動生化科技產業，因生化科技尚處於萌芽階段，未來成長性可期，由於生化科技對於廠房的潔淨度要求極高，以本公司擁有的技術，未來應可在生化科技廠商的擴廠商機中，佔有一席之地。

3.經營及工程團隊經驗豐富且技術專精

本公司主要的經營團隊及工程團隊，均具有多年的工程實務經驗，因此累積豐富之經驗及專精之技術，而有利於未來之發展。

4.已完成大陸據點之佈建

本公司領先同業完成中國大陸地區據點的佈建，並已建立完整的工程團隊，因此本公司將有絕佳的機會取得台灣廠商在大陸建廠及擴廠的工程，並與其建立良好的關係。而日後本公司的客戶在台灣有擴廠需求時，本公司將有更強的競爭力與國內同業競爭。

(3)不利因素及因應對策

1.國內產業投資環境惡化，國內廠商外移

由於國內投資環境持續惡化，國內高科技產業外移蔚為風潮，使得國內設廠及擴廠的需求下降。

因應對策

本公司為因應國內業者外移設廠的趨勢，已在大陸地區設立據點，積極爭取台灣資訊業者或國際大廠於大陸地區設廠之工程。

2.景氣持續低迷，影響廠商建廠意願

由於最近二年景氣不振，資訊業者紛紛延緩或暫停建廠計畫，特別是部分大型半導體廠商之晶圓廠興建計畫暫停，使得大部分系統工程業者之業績受到影響。

因應對策

由於本公司近年來累積相當的工程規模，因此對設備及材料供應商具有較同業為佳的議價能力，使本公司在面對市場景氣不佳時，能以成本降低來強化自身的競爭力。

(二)主要產品之用途及產製過程

1.主要產品用途：

本公司係無塵室及機電系統工程之專業廠商，主要提供資訊電子、半導體、光電、生化科技、醫療等客戶所需之無塵室系統、空調、通風系統、製程管路系統及機電整合系統工程服務。由於高科技產業之產品製造過程通常必須在無塵且恆溫恆濕之製造環境下完成，本公司提供之無塵室及機電系統之工程服務，可使客戶在無塵且控制得宜的恆溫及恆濕環境下生產其產品，以確保其產品之品質穩定及提升生產良率。

2.產品製程：

(三)主要原料之供應狀況

本公司對材料設備之採購，依工程合約之規定而有所不同，除少數以連工帶料的方式外，其餘均由本公司自行採購，主要之機電工程材料設備計有高架地板、防震基座、避震器材、控溫系統、幫浦、閥類、風機設備、洗滌塔、空氣浴洗機、製程真空設備、空調箱、導流風機、熱交換器、無塵板、發電機、溫度感測器、溼度感測器、壓力測試器、網路資訊設備及電子監控系統等，由於本公司與供應商已建立多年之供貨關係，且各項材料國內外廠商之供應狀況良好。

(四)最近二年度前十大進銷客戶名單及其進(銷)金額與比例，並說明其增減變動原因

主要進貨客戶名單單位：新台幣仟元

項目	90年度				91年度
項目	客戶名稱	金額	佔全年度進貨淨額比例	與發行人之關係	客戶名稱	金額	佔全年度進貨淨額比例	與發行人之關係
1	詮恩	44,395	8.11	無	ENERTEX L	76,096	14.00	無
2	泰菱	37,988	6.94	無	高詣	51,066	9.4	(註一)
3	高詣	35,248	6.44	(註一)	罡鼎	38,880	7.15	無
4	富利荃	32,348	5.91	無	詮恩	36,279	6.68	無
5	鴻玖	16,796	3.07	無	晨逹	32,468	5.97	無
6	PROFIT	14,005	2.56	無	PROFIT	27,187	5.00	無
7	AAF	13,856	2.53	無	昱銘	24,467	4.50	無
8	才銓	13,726	2.51	無	逢翌	16,961	3.12	無
9	昱銘	13,277	2.43	無	淨祥	14,104	2.60	無
10	利邦	12,467	2.28	無	逹正	14,083	2.59	無
其他	其他	313,028	57.22	－	其他	211,869	38.99	－
合計	合計	547,134	100.00	－	合計	543,460	100.00	－

本公司主要供應商可分為設備、材料供應商與外包廠商，近年係因各專案工程不同以致所需之材料與設備的項目及規格不盡相同，故所搭配之供應商於進貨之數量與金額亦有所變動，以致各年度供應商之排列產生變動。

主要銷貨客戶名單單位：新台幣仟元

項目	90年度				91年度
項目	客戶名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係	客戶名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係
1	全懋	127,380	20.17	無	東元	347,143	46.25	無
2	東元	80,795	12.79	無	福慧	133,333	17.76	無
3	安碁	70,476	11.16	無	德昌	86,041	11.46	無
4	文鑫	69,483	11.00	無	聯電	69,921	9.32	無
5	聯友	67,300	10.66	無	悠立	32,382	4.31	無
6	精碟	63,850	10.11	無	福清	31,280	3.25	無
7	元利	57,190	9.06	無	全懋	7,390	2.06	無
8	益鼎	23,000	3.64	無	高科大	4,321	0.60	無
9	德昌	14,479	2.29	無	以樂	3,906	0.54	無
10	遠百	14,000	2.22	無	華南商銀	3,205	0.45	無
	其他	43,628	6.90	－	其他	57,302	7.63	－
合計	合計	631,581	100.00	－	合計	718,061	100.00	－

本公司主要係以專案方式提供高科技無塵室及廠房機電系統工程之服務，為客戶創造高精密度及高效率的生產現象，由於個別專案服務對象不同，使得最近二年度前十大銷貨客戶有所變化。

(五)最近二年度生產量值

單位：新台幣仟元

年度生產量值主要商品	90年度			91年度
年度生產量值主要商品	產能	產量	產值	產能	產量	產值
無塵室工程	不適用	不適用	185,145	不適用	不適用	15,240
製程管路工程			363,864			596,818
其他			13,960			10,649
合計			562,969			622,707

(六)最近二年度銷售量值單位：新台幣仟元

年度銷售量值主要商品	90年度				91年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
無塵室工程	不適用	213,296	-	-	不適用	18,440	-	-
製程管路工程		399,483				685,618
其他		18,802				14,003
合計		631,581				718,061

三、從業員工

最近二年度及截至年報刊印日止從業人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率

年度			90年度	91年度	92年度截至 5月31止
員工人數		直接人工	24	28	24
		間接人工	26	34	34
		合計	50	62	58
平均年齡			32	32	40
平均服務年資			4	4	4
學歷分布比率(%)	博士		0	0	0
	碩士		12	7	5
	大專		28	49	47
	高中		10	6	6
	高中以下		0	0	0
	合計		50	62	58

四、環保支出資訊

最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失及處分之總額：不適用。

五、勞資關係

最近年度及截至年報刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失：無。
目前及未來可能發生因勞資糾紛所遭受損失之估計金額與因應措施

勞資雙方關係義務係依據勞基法及其相關法令及本公司行政規章各項規定辦理。本公司成立至今，均維持和諧之勞資關係。公司為使勞資關係能持續維持，因此實施人性化之管理，並加強勞資雙方之雙向溝通，共創美好之將來。

六、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
工程承攬合約	東元電機(股)公司	收到通知後三日內開工。 89.12.21~92.12.30 92.12.30 前完工	軟體工業園區第二期新建空調工程	無
材料買賣合約	東元電機(股)公司	配合雙方另定之工程承攬合約進度交貨。 89.12.21~92.12.30	軟體工業園區第二期新建空調設備及材料	無
工程承攬合約	國立高雄第一科技大學	業主通知之日起五日內正式開工。全部工程應於建築工程完工當日完成。 91.02.01~92.07.31	教學大樓水電工程	無
工程承攬合約	華南商業銀行	收到通知後十日內開工，並於大樓取得使用執照後三十日曆天內送水送電及試運轉完成。 91.02.20~92.09.20	新建水電空調工程	無
工程承攬合約	理成營造股份有限公司	收到通知之期限進場，全部工程應配合工地進度如期完工。 91.09.01~92.12.31	百貨商場新建電力及空調工程	無
材料買賣合約	理成營造股份有限公司	配合工地進度之要求，於工程期限內全部交付完畢。 91.09.01~92.12.31	百貨商場新建電力及空調設備材料	無
工程承攬合約	中麟營造股份有限公司	91.12.01~92.06.30	醫院正子造影掃描中心新建工程	無
工程承攬合約	香港商穆氏設計規劃有限公司	92.01.10~92.03.31	辦公室裝修工程	無
工程承攬合約	億欣營造有限公司	於簽訂合約後,依工地開工協議所訂開工期限準;依各階段工地所召開之工務協調會議中內容所訂完工期限為準。	辦公大樓新建工程之水電工程	無
工程承攬合約	逹欣工程(股)公司	92.04.15~96.10.31	高雄運C01段新建工程	無
工程承攬合約	致茂電子(股)公司	92.04.25~93.09.30	致茂電子研發大樓林口廠4樓增建工程	無
工程承攬合約	逹欣工程(股)公司	92.05.31~93.10.31	台北市濟南路雲集住宅	無
工程承攬合約	台北市政府工務局	92.05.31~92.06.30	忠孝等醫院	無

七、訴訟或非訟事件：無。

八、公司及子公司最近年度及截至年報刊印日止重大資產買賣情形：無。

肆、資金運用計畫執行情形

一、計畫內容

九十二年度

（一）計畫內容：充實營運資金。

（二）資金來源與運用：發行新股3,000仟股，每股面額10元，每股以11元溢價發行，募集總金額為新台幣33,000仟元整，資金運用如下：

單位：新台幣仟元

計劃項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			92年度第三季
充實營運資金	92年第三季	33,000	33,000
合　　　　　　　計		33,000	33,000
預計可能產生效益	增加營運資金以支應業務成長之資金需求，如以借款利率6.325%（臺灣銀行92年5月14日公告之基本放款利率）計算，預計92年可節省利息支出為696仟元，以後年度每年可節省利息支出2,087仟元。

(三)變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期：未變更故不適用。

二、執行情形

本公司依上述資金運用預計進度於92年度第三季收足股款後開始進行，故截至年報刊印日止尚未執行計劃項目。

伍、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及損益表

（一）簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年　度			最近五		年度財		務資料
項　目		91年度	90年度		89年度		88年度		87年度
流　動　資　產		353,487	258,871		248,324		245,213		151,544
長期投資		70,414	61,616		34,420		11,600		-
固　定　資　產		26,244	18,778		19,194		16,359		38,493
無形　資　產		5,863	6,512		-		-		-
其　他　資　產		27,016	29,831		23,252		23,457		820
流　動	分配前	300,957	214,385		185,518		211,317		114,828
負　債	分配後	註1	214,934		194,428		211,458		114,828
長　期　負　債		-	-		-		-		-
其他　負　債		6,017	6,632		120		120		120
股　　　　　本		140,000	100,000		100,000		60,000		60,000
資　本　公　積		-	25,930		25,930		-		-
保　留	分配前	33,773	19,827		12,466		25,192		15,908
盈　餘	分配後	註1	5,028		3,556		5,051		15,908
資　產　總　額		483,024	369,096	325,190		296,629		190,856
負　債	分配前	306,974	221,017		185,638		211,437		114,948
總　額	分配後	註1	221,566		194,548		211,578		114,948
股東權	分配前	176,050	148,079		139,552		85,192		75,908
總　額	分配後	註1	147,530		130,642		85,051		75,908

註：尚未分配。

（二）簡明損益表單位：新台幣仟元

年　度			最近五年度財務資料(註)
項　目		91年度		90年度	89年度	88年度	87年度
營　業　收　入		718,061		631,581	611,478	487,765	400,143
營業毛利(損)		95,354		68,611	67,066	44,290	47,016
營業 (損) 益		28,174		14,220	16,726	5,703	11,155
利　息　收　入		82		207	-	933	1,343
利　息　費　用		793		852	1,080	736	327
稅前 (損) 益		32,338		18,233	9,217	10,871	11,795
稅後 (損) 益		28,745		16,271	7,415	9,284	8,987
每股盈	追溯調整前	2.05		1.63	0.90	1.55	2.05
餘(元)	追溯調整後	-		1.16	0.63	1.09	1.44

註：每股盈餘係按全年流通在外加權平均股數計算。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	會計師姓名	查核意見
87	丁玉山	無保留意見
88	丁玉山	無保留意見
89	丁玉山	無保留意見
90	丁玉山、陳眉芳	無保留意見
91	丁玉山、陳眉芳	無保留意見

二、最近五年度財務分析

(一)財務分析表

年度分析項目			最近五年度財務分析
年度分析項目			87年度	88年度	89年度	90年度	91年度
財務結構(%)	負債占資產比率		60.23	71.28	57.09	59.88	63.55
財務結構(%)	長期資金占固定資產比率		494.04	520.77	727.06	788.58	670.82
償債能力(%)	流動比率		132.00	116.00	134.00	121.00	117.45
	速動比率		102.00	73.00	106.00	69.00	79.98
	利息保障倍數(倍)		37.13	15.76	9.53	22.40	40.00
經營能力	應收款項週轉率(次)		7.49	4.82	4.14	4.52	4.23
	平均收現日數		48.73	75.73	88.37	80.75	86.00
	應付款項週轉率(次)		4.51	3.78	4.22	4.88	3.26
	存貨週轉率(次)		12.78	7.13	7.69	7.34	5.82
	平均銷貨日數		28.56	51.19	47.46	49.72	63.00
	固定資產週轉率(次)		26.04	29.82	31.86	33.63	27.36
	總資產週轉率(次)		2.10	1.64	1.88	1.71	1.49
獲利能力	資產報酬率(%)		5.70	4.04	2.65	4.87	6.89
	股東權益報酬率(%)		15.93	11.53	6.60	11.31	17.74
	占實收資本比率(%)	營業利益	18.59	9.50	16.73	14.22	20.12
	占實收資本比率(%)	稅前純益	19.66	18.12	9.22	18.23	23.10
	純益率(%)		2.25	1.90	1.21	2.58	4.00
	每股盈餘(元)		2.05	1.55	0.90	1.63	2.05
現金流量	現金流量比率		(26.40)	(2.62)	(25.32)	32.47	(28.40)
	現金流量允當比率		45.79	(15.95)	(101.21)	30.43	(57.62)
	現金再投資比率		(37.91)	(6.12)	(32.34)	39.56	(47.13)
槓桿度	營運槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.00	23.00
槓桿度	財務槓桿度		1.03	1.15	1.07	1.06	1.03

(二)其他足以增進對財務狀況、營業結果及現金流量或其變動趨勢之瞭解的

重要資訊：無

財務分析計算公式如下：

1.財務結構

（1）負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額

（2）長期資金占固定資產比率= (股東權益淨額+長期負債) / 固定資產淨額

2. 償債能力

（1）流動比率 = 流動資產 / 流動負債

（2）速動比率 = (流動資產-存貨-預付費用) / 流動負債

（3）利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出

3. 經營能力

（1）應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率

= 銷貨淨額 / 各期平均應收款項(包括因營業而產生之應收票據)餘額

（2）平均收現日數 = 365 / 應收款項週轉率

（3）存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額

（4）平均售貨日數 = 365 / 存貨週轉率

（5）固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額

（6）總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產淨額

4. 獲利能力

（1）資產報酬率 = [ 稅後損益 + 利息費用＊ (1 - 稅率 ) ] / 平均資產總額

（2）股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額

（3）純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額

（4）每股盈餘 = (稅後淨利 - 特別股股利) / 加權平均已發行股數

5. 現金流量

（1）現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債

（2）現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本

支出 + 存貨增加量 + 現金股利 )

（3）現金再投資比率 = ( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 ) /

( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金)

6. 槓桿度

（1）營運槓桿度 =（營業收入淨額－變動營業成本及費用）/ 營業利益

(2)財務槓桿度 = 營業利益 /（營業利益－利息費用）

三、最近年度財務報告之監察人審查報告

高逸工程股份有限公司

監察人審查報告書

茲准董事會造送本公司九十一年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等決算書表，其中財務報表經董事會委託安侯建業會計師事務所丁玉山及陳眉芳會計師查核竣事並提出查核報告書在案。上開董事會造送之各項書表，經本監察人審查認為尚無不符，爰依照公司法第二一九條之規定報請鑑核。

此　　致

本公司九十二年股東常會

監察人：高樹勳　

中華民國九十二年四月二十八日

四、最近年度財務報表，詳第58頁。

五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳第89頁。

六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難情事並列明其對公司財務狀況影響：無

七、最近二年度財務預測達成情形：不適用。

陸、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

一、財務狀況

財務狀況比較分析表

年度項目	91年度	90年度	差異
年度項目	91年度	90年度	金額	%
流動資產(註1)	353,487	258,871	94,616	36.55
固定資產(註2)	26,244	18,778	7,466	39.76
其他資產	27,016	23,319	3,697	15.85
資產總額	483,024	369,096	113,928	30.87
流動負債(註3)	300,957	214,385	86,572	40.38
長期負債	0	0	0	－
負債總額	306,974	221,017	85,957	38.89
股本(註4)	140,000	100,000	40,000	40.00
資本公積(註5)	180	25,930	(25,750)	(99.31)
保留盈餘(註6)	33,773	19,827	13,946	70.34
股東權益總額	176,050	148,079	27,971	18.89
增減比例變動分析說明：(註) 1.流動資產增加主係業主之應收款於跨年實現致應收票據及帳款金額增加所致，惟應收款項週轉率僅由90年度之4.52次微幅下降至4.23次，故尚未造成重大不利影響。 2.固定資產增加主要係為擴充營運規模故向群峰機電工程(股)公司購置土地所致，惟並未對本公司造成重大不利之影響。 3.流動負債增加主要係向第一銀行及臺灣銀行貸款之短期擔保借款增加所致，惟流動比率僅由90年度之121%微幅下降至117%，故並未對本公司造成重大不利影響。 4.股本增加主係盈餘轉增資、發行新股14,250仟元，及資本公積轉增資、發行新股25,750仟元，合計40,000仟元，惟稅前每股盈餘由90年度之1.82元增加至91年度之2.31元，對盈餘並未造成稀釋之效果，故對本公司並無重大不利影響。 5.資本公積減少主係民國九十一年十月二十五日股東臨時會決議以資本公積(係現金增資溢價)25,750仟元轉增資，可充實公司股本結構，對公司並無重大不利之影響。 6.保留盈餘增加主要係87年度1月1日實施兩稅合一制後之未分配盈餘增加28,745仟元，對本公司並無重大不利影響。

二、經營結果

經營結果比較分析

年度項目	91年度	90年度	差異
年度項目	91年度	90年度	金額	%
營業收入淨額	718,061	631,581	86,480	13.69
營業成本	622,707	562,970	59,737	10.61
營業毛利	95,354	68,611	26,743	38.98
營業費用	67,180	54,391	12,789	23.51
營業利益	28,174	14,220	13,954	98.13
營業外收入及利益	5,537	9,781	(4,244)	(43.39)
營業外費用及損失	1,373	5,768	(4,395)	(76.20)
繼續營業部門稅前淨利	32,338	18,233	14,105	77.36
所得稅	3,593	1,962	1,631	83.13
繼續營業部門稅後淨利	28,745	16,271	12,474	76.66
增減比例變動分析說明： 1.本期營業毛利增加主係承攬之工程增加致銷貨收入上升，且工程成本因加強控制整體發包金額及撙節各項支出致成本增加率低於營收增加率，故毛利增加，故不致對本公司獲利有不利影響之情事。 2.本期營業費用增加主要係本公司積極拓展業務及持續投入研發自行使用之電子化軟體所致，故對公司未來有良好之影響。 3.本期營業外收入減少主係短期投資之市價回升利益減少所致，惟隨整體經濟情況復甦，其利益將回復原水準。 4.本期營業外支出減少主要係以權益法認列之投資公司轉虧為盈致投資損失減少，顯示本公司之轉投資公司持續成長，對本公司有良好之影響。

2.公司主要營業內容改變之原因：本公司並未改變主要營業內容。

3.預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售量得以持續成長或衰退之主要影響因素：

(1)主要產品預期銷售數量及其依據：

主要產品預期銷售數量(仟元)
主要產品	91年度	92年度
無塵室工程	18,440	200,000
製程管路工程	685,618	650,000
其他	14,003	150,000
合計	718,061	1,000,000

本公司依據高科技廠商為擴充營運規模將持續擴廠或建廠，故預期92年度銷售金額將成長至1,000,000仟元，較91年度成長281,939仟元，成長率達39.26%

(2)對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

本公司預期92年度隨著高科技廠商持續擴廠或建廠，致銷售量將由91年度之718,061仟元成長至92年度之1,000,000仟元，故預期銷售量得以持續成長，對本公司財務及業務皆無重大不利之影響。

三、現金流量

最近二年度流動性分析

年　　度項　　目	九十一年	九十年	增（減）比例（％）
現金流量比率	(28.40)	32.47	(187.47)
現金流量允當比率	(57.62)	30.43	(289.35)
現金再投資比率	(47.13)	39.56	(219.14)
增減比例變動分析說明：本期現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率均較90年度大幅減少，係因91年度承攬大型工程，需投入較多之成本且依約收取預收工程款均較支出晚致91年度產生大量之淨現金流出。



未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

年初現金餘額

(1)

預計全年來自營業活動

淨現金流量(2)

預計全年

現金流出量

(3)

預計現金

不足數額

(1)＋(2)－(3)

預計現金不足額之補救措施

投資計劃

理財計劃

4,948

2,382

26,946

(19,616)

－

93,000

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投資計畫

項目	股本(仟元)	政策	獲利或虧損主因	改善計畫	未來投資計畫
Well Bright Investment Limited.	USD1,000,000	投資控股	維持損益兩平	無	無
Go-In Technology	－	投資控股	維持損益兩平	無	無
瀋陽高逸空調工程有限公司	USD1,550.000	空調工程設計、安裝、施工、相關配件加工、室內外裝修、建築裝飾材料及燈箱之加工銷售	隨台灣科技廠於大陸設廠而新增之空調業	無	無

六、風險管理及分析評估

(一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

(1)利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

最近年度由於經濟景氣低迷，貨幣市場之利率持續走低，以致於公司之利息收入減少；基於穩健保守經營考量，現有之閒置資金多以投資表現較為績優之基金為主，原則上仍以低風險並追求較高獲利為目標。

(2)匯率變動對公司營收及獲利之影響及未來因應措施

本公司匯率變動部分主要以投資避險性衍生性商品（遠期外匯）為主，惟其金額非屬重大，故對本公司損益並未造成重大影響。

本公司為規避匯率大幅變動造成對公司損益之影響，隨時注意國內外情事及其對匯率所造成之影響，並及時提出相關因應對策及措施。

(3)通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施

由於目前我國係處於通貨緊縮狀態，故通貨膨脹對本公司影響非屬重大。

(二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

(1)本公司最近年度並無從事高風險、高槓桿投資、資金貸予他人及背書保證等交易。

(2)本公司相關作業執行除事前審慎分析評估、定期回報及每月控管外，並以公司現有之「取得或處分資產處理程序」、「背書保證作業程序」、「資金貸予他人作業程序」及「衍生性商品交易處理程序」為依據。

(3)獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司因工程需要向國外廠商訂購空調設備，為避免遭受匯率波動影響，本公司與銀行簽訂遠期外匯合約，90及91年度遞延之避險損失及利益金額分別為2,156仟元及16仟元，顯示本公司衍生性商品交易情形低，故對本公司影響非屬重大。

最近年度研發計劃、未完成研發計劃之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素

最近年度研發計劃仍以工程業使用之「企業資源規劃（ERP）系統」為主，配合大陸市場開拓，建立大中華區工程資訊整合系統。除此之外，並積極針對工法及技術進行研發。預計九十二年度研發費用為15,000仟元，較九十一年度增加3,305仟元，主要係為開發資訊系統、購買資訊設備、工法及技術所投入之人事、設備、技術服務及測試等費用。

(四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

最近年度國內外重要政策及法律變動對於本公司財務業務並無重大影響，未來將隨時取得相關市場、產業等資訊，即時研擬必要因應措施，以符合公司之營運需求。

(五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施

最近年度科技改變部份，因為消費市場對於高科技產品之需求日益增加，使得一些高科技廠商之擴廠或建廠計劃亦隨之而生，對於本公司之財務收益應有較正面之幫助。惟因市場競爭、對於工程競標造成利潤下降，本公司將努力加強工程品質及成本控管以提昇市場競爭力，並降低因工程競標對公司損益之影響，同時本公司將對各產業之科技變化維持高敏感度，以求快速反應，滿足客戶需求，創造公司利益。

(六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

最近年度本公司營運大幅成長，並全力執行工程品質、工期及成本控管，善盡對全體股東之責任。本公司未來將持續致力於整體工程整合服務之效能、維持良好之企業形象，因此並無造成企業管理之影響。

七、其他重要事項：無

柒、特別記載事項

一、關係企業相關資料

關係企業合併營業報告書

1.關係企業組織概況

(1)關係企業組織圖

註：本公司與關係企業無相互持股之情形。

(2)依公司法第369條之3規定推定為有控制與從屬關係公司：不適用。

(3)依關係企業合併營業報告書、關係合併財務報表及關係報告書編製準則第6條規定有控制及從屬關係之公司：

2.各關係企業基本資料

企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業或生產項目
高易科技股份有限公司	89.06.30	台北市信義區信義路4段375號10樓之8	NT$20,000仟元	資訊軟體服務業、資料處理服務業、電子資訊供應服務業、通信工程服務
Well bright investment	90.03.08	Offshore Chambers. P.O. Box217,Apia, Samoa	USD 1,000,000	投資控股
GO-IN TECHNOLOGY L.L.C.	89.05.25	15 East North Street,Dover, Delaware 1990	USD 1,324,565	投資控股
瀋陽高逸空調工程有限公司	83.12.30	瀋陽市瀋河區大男接418號	USD 1,550,000	空調工程設計、安裝、施工、相關配件加工、室內外裝修、建築裝飾材料及燈箱的加工銷售。

3.推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：不適用。

4.各關係企業間所經營業務互有關聯者，其往來分工情形：不適用。

5.各關係企業董事、監察人及總經理資料

企業名稱	職稱	姓名或法人代表	持有股數	持股比例
高易科技股份有限公司	董事長	高逸工程股份有限公司代表人：高樹榮	600,000	30.00%
Well Bright Investment Limited.	董事長兼總經理	高逸工程股份有限公司代表人：高樹榮	1,000,000	100.00%
Go-In Technology L.L.C.	董事長	Well Bright Investment Limited. 代表人：高樹榮	1,000,000	75.52%
瀋陽高逸空調工程有限公司	董事長兼總經理	瀋陽高逸商貿有限公司 Go-In Technology L.L.C. 代表人：高樹榮	1,324,010	85.42%

6.各關係企業營運概況

單位：新台幣仟元，91年度

企業名稱	資本額	資產總值	負債總值	淨值	營業收入	營業利益	本期損益 (稅後)	每股盈餘(元) (稅後)
高易科技股份有限公司	20,000	5,594	3,938	1,656	5,715	1,059	(5,959)	(2.98)
Well bright investment	32,618	40,897	24	40,872	-	(24)	5,809	5.81
GO-IN TECHNOLOGY L.L.C.	43,192	54,205	64	54,141	-	(28)	8,070	6.09
瀋陽高逸空調工程有限公司	38,181	205,144	141,927	63,217	407,487	11,490	9,168	5.91

關係企業合併財務報表：

本公司91年度應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財會準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之子公司均相同，且關係企業公司所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。請見第90頁至94頁。

關係報告書：無。

二、內部控制制度執行情形

1.內控聲明書

高逸工程股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：91年12月26日

本公司民國90年07月01日至91年6月30日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度﹙含對子公司之監理﹚，與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行，除投資循環─子公司之監理作業、電腦化資訊系統控制程序─資通安全作業及公開資訊申報相關作業、內部稽核實施細則等尚未建立書面內部控制制度及處理程序及未設置內部稽核人員，本公司已於審查報告提前改善完畢外，其餘係屬有效，能合理確保上述目標之達成。

六、為補辦公開發行之需要，本公司依據「處理準則」第二十四條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。

七、本聲明書將成為本公司公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

八、本聲明書業經本公司民國91年12月26日董事會通過，出席董事4人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

高逸工程股份有限公司

董事長：高樹榮簽章

總經理：林寬池簽章

2.會計師審查內部控制制度之報告

內部控制制度審查報告

後附高逸工程股份有限公司民國九十一年十二月二十六日謂其與財務報導有關及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分) 有關之內部控制制度，於民國九十年七月一日至九十一年六月三十日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以審查完竣。

本會計師係依照財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會) 訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則進行審查，其程序包括瞭解與評估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故高逸工程股份有限公司上述內部控制制度可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，高逸工程股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分) 有關之內部控制制度於民國九十年七月一日至九十一年六月三十日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制制度判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。

與財務報導有關之內部控制制度之重大缺失，係指使該內部控制制度不能合理確保財務報表之重大誤述可及時防止及偵查出之情況；至於保障資產安全，使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分有關之內部控制制度之重大缺失，則指該內部控制制度不能合理確保在未經授權之情況下，重大資產產即告取得、使用及處分之情可及時防止或查出情況。如高逸工程股份有限公司之聲明書所述，於本審查期間內部分書面內部控制制度未建立，包括投資循環─子公司之監理作業、電腦化資訊系統控制程序─資通安全作業及公開資訊申報相關作業、內部稽核實施細則及本期間內未設置內部稽核人員等，均將可能影響財務報表庂合理表逹及資產安全之確保，惟高逸工程股份有限公司已於審查報告提出前改善，並經本會計師審查完竣，依本會計師之意見，前述之作業程序，已依相關法令規定執行。

安侯建業會計師事務所

會計師：丁　玉　山

會計師：陳　眉　芳

民國九十一年十二月二十六日

三、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄

或書面聲明者：無。

四、最近年度截至年報刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施：不適用。

五、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形：無。

六、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。

七、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：(詳37～57頁)

八、最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

九、其他必要補充說明事項：無。

十、本公司最近年度及截至年報刊印日止並無發生證券交易法第三十六條第二項第二款所訂對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

高逸工程股份有限公司

九十一年度股東常會議事錄

一、時間：民國九十一年五月二十日下午四時

二、地點：本公司會議室

三、出席股東：計二十六人，連同委託出席代表已發行股數計八佰萬股。

四、主席：曾添富　　　　　紀錄：李慧娟

五、報告事項：略。

六、承認事項：

案由一：本公司九十年度決算表冊案，敬請承認。

說明：１．由董事會造具本公司九十年度營業報告書、財務報表等，業經安侯建業會計師事務所丁玉山會計師審核完竣，並送請監察人查核竣事。

２．營業報告書暨有關決算表冊。

決議：主席徵詢出席股東全體無異議通過。

案由二：本公司九十年度盈餘分配案，敬請承認。

說明：盈餘分配表。

決議：主席徵詢出席股東全體無異議通過暫不予分配。

七、討論事項：

案由：本公司擬轉投資野美國際開發股份有限公司，提請承認。

說明：本公司擬轉投資野美國際開發股份有限公司新台幣伍佰萬元整，提請承認。

決議：照案通過。

八、臨時動議：無。

九、散會。

主席：曾添富

紀錄：李慧娟

高逸工程股份有限公司

九十一年度第一次股東臨時會議事錄(節錄本)

一、時間：民國九十一年十月二十五日下午四時

二、地點：本公司會議室

三、出席股東：計二十七人，連同委託出席代表已發行股數計八佰一十萬股。

四、主席：曾添富　　　　　紀錄：李慧娟

五、報告事項：略。

六、討論事項：

第一案：

案　由：修改九十年度盈餘分配案，提請討論。

說　明：九十年度盈餘分配議案，原經股東常會決議通過不分配，玆配合業務需要重新分配，如附件盈餘分配表。

決　議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：

案由：本公司擬增加資本額，提請公決案。

說　明：１.本公司原登記資本額為新台幣(以下同)一○○、○○○、○○○元，分為一○、○○○、○○○股，每股面額一○元，全額發行。玆因業務需要將資本額提高為二六○、○○○、○○○元，分為二六、○○○、○○○股，本次先以未分配盈餘轉增資、發行新股一四、二五○、○○○元及資本公積轉增資、發行新股二五、七五○、○○○元，合計增資、發行新股四○、○○○、○○○元，分為四、○○○、○○○股。增資、發行新股後實收資本額為新台幣一四○、○○○、○○○元，分為一四、○○○、○○○股，每股仍為一○元。

２.增資、發行新股條件授權董事會決議之。

決　議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案：

案　由：修正公司章程，提請公決案。(另附公司章程及章程修正條文對照表)。

決　議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案：

案由：本公司補辦公開發行，提請公決案。

說明：為提昇公司競爭力、凝聚公司員工向心力、籌資管道多元化，擬將公司股票公開發行，申請補辦公開發行。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案：

案由：訂定相關辦法，提請公決案。

說明：配合業務之需，訂定相關辦法如下：１。股東會議事規則２。董監事選舉辦法３。資金貸與他人作業程序４。背書保證辦法５。取得或處分資產處理程序６。員工認股辦法７。衍生性商品交易處理程序。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

七、臨時動議：無。

八、散會。

主席：曾添富

紀錄：李慧娟

九十年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項目	金額		備註
	小計	合計
期初餘額	1,627,127 10,000,000 4,250,000 549,205	155,064 16,271,268 16,426,332 16,426,332 0	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘除提撥員工紅利不得少於百分之一外，其餘由董事會擬分配議案，提請股東會決議之。
加：本年度可供分配盈餘
本年度稅後淨利
可供分配盈餘
減：
提列法定盈餘公積(註一)
分配項目：(註二)
股東股息--股票
股東紅利--股票
員工紅利
期末未分配盈餘

註一：16,271,268×10％＝1,627,127

註二：股東股息：100,000,000×10％＝10,000,000

股東紅利：(16,426,332－1,627,127－10,000,000)×88.56％＝4,799,205×88.5563％＝4,250,000

員工紅利：4,799,205×11.4437％＝549,205

高逸工程股份有限公司

資本公積及盈餘公積撥充資本金額計算明細表

單位：新臺幣元；%

項目	轉入公積情形		本次撥充資本前公積餘額	本次撥充資本情形
項目	金額	經濟部核准登記日期	本次撥充資本前公積餘額	金額	占公司送件時登記之實收資本額之百分比
一、資本公積
(一)超過票面金額發行股票溢額
90年度現金增資發行新股	25,750,000		25,750,000	25,750,000	25.75
(二)受贈與之所得	0		0
二、盈餘公積
(一)法定盈餘公積	3,400,579		3,400,579
(二)特別盈餘公積	0		0
合計	29,150,579		9	25,750,000

註：撥充資本公積前公積餘額未含長期投資未按持股比例認購之股權淨變動數180,684元

高逸工程股份有限公司章程修正條文對照表

原條文			修正後條文
第一條	：	本公司依照公司法規定組織之，定名為高逸工程股份有限公司。	第一條	：	本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名高逸工程股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如左：一、通風調濕及管線工程設計施工安裝。二、保冷保熱及各種貯槽工程設計施工安裝。三、空氣淨化及各種公害防止工程設計施工安裝。四、調溫調濕自動控制及各種熱交換設備工程設計施工安裝。(警總特許除外) 五、發電機水泵設備之按裝買賣。六、高低壓配電及弱電照明設備之買賣設計維護及工程承攬。七、消防給排水衛生工程及衛生下水道設備之買賣設計維護及工程承攬。(營造業除外) 八、發電機及發電系統工程設備之買賣設計維護及工程承攬。九、無菌設備買賣及工程承攬業務。十、前各項相關之五金工具等買賣及修護。(在客戶現場作業) 十一、前各項有關材料之進出口貿易業務。十二、代理國內外廠商前各項有關產品之經銷報價及投標業務。			第二條：本公司所營事業如左：一、通風調濕及管線工程設計施工安裝。二、保冷保熱及各種貯槽工程設計施工安裝。三、空氣淨化及各種公害防止工程設計施工安裝。四、調溫調濕自動控制及各種熱交換設備工程設計施工安裝。(警總特許除外) 五、發電機水泵設備之按裝買賣。六、高低壓配電及弱電照明設備之買賣設計維護及工程承攬。七、消防給排水衛生工程及衛生下水道設備之買賣設計維護及工程承攬。(營造業除外) 八、發電機及發電系統工程設備之買賣設計維護及工程承攬。九、無菌設備買賣及工程承攬業務。十、前各項相關之五金工具等買賣及修護。(在客戶現場作業) 十一、前各項有關材料之進出口貿易業務。十二、代理國內外廠商前各項有關產品之經銷報價及投標業務。十三、除許可業務外，得經營非禁止或限制之業務。
第三條	：	本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十，並應業務需要得辦理同業間之對外保證。	第三條	：	本公司設總公司於台北市，經董事會之決議，依法設立分公司於國內外各地。
第四條	：	本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。	第四條	：	本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十，並應業務需要得辦理同業間之對外保證。除法律另有規定外，公司得以本公司『背書保證作業程序』進行背書保證事宜。
第五條	：	本公司之公告方法依公司法第廿八條規定辦理。	第五條	：	本公司資本總額定為新台幣貳億陸仟萬元正，分為貳仟陸佰萬股，每股新台幣壹拾元正，分次發行；未發行股份，由董事會視實際需要決議發行之。
第六條	：	本公司資本總額定為新台幣壹億元，分為壹仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，全額發行。	第六條	：	本公司股票以記名式由董事長及董事計三人簽名或蓋章編號，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
第七條	：	本公司股票概為記名式股票由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。	第七條	：	本公司股東出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所須之技術、商譽抵沖之，惟抵沖之數額需經董事會通過，不受公司法第二百七十二條之限制。
第八條	：	股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。	第八條	：	本公司得發行新股作為受讓他公司股份之對價，但需經董事會以三分之二董事出席，出席董事過半數決議行之，不受公司法第一百五十六條第二項但書、第二百六十七條第一項至第三項、第二百七十八條第二項之限制。
第九條	：	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之。臨時會必要時依法召集之。	第九條	：	股票因轉讓過戶及遺失補發時，本公司得酌收手續費。
第十條	：	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。	第十條	：	股東常會開會前三十日內，臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。前二項期間自開會日或基準日起算。
第十一條	：	本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部分以九折計算。	第十一條	：	除法律另有規定者外，本公司得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過公司已發行股份總數百分之五之範圍內，買回本公司之股份；買回股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。前項公司買回之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。公司依前項買回之股份，不得享有股東權利。
第十二條	：	股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。	第十二條	：	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內，由董事會於二十日前通知各股東召集之，臨時會於必要時依法召集之，並由董事會於十日前通知各股東。
第十三條	：	本公司設董事七人、監察人一人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。	第十三條	：	股東因故不能出席股東會議時，得出具委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。本公司股東委託出席相關事宜，概依公司法第一七七條之規定辦理。
第十四條	：	董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。	第十四條	：	股東會開會時，以董事長為主席；遇董事長缺席時，由副董事長代理之，並依公司訂定之股東會議事規則辦理。
第十五條	：	董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。	第十五條	：	本公司股東每股有一表決權，但公司依公司法所持有之股份，無表決權。
第十六條	：	全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。	第十六條	：	股東會之決議，除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十七條	：	本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。	第十七條	：	股東會之決議事項，應作成決議錄，載明會議之時日場所、議事經過要領與結果、主席姓名、決議方法及出席股東人數代表股數，由主席簽名或蓋章於會後二十日內將議事錄分發各股東，對持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。上項議事錄，在公司存續期間，應永久保存於本公司；出席股東簽名簿及代表出席委託書亦一併保存於本公司，其保存期限為兩年，如因公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十八條	：	本公司應於每營業年度終了，由董事會造具一、營業報告書二、資產負債表三、主要財產之財產目錄四、損益表五、股東權益變動表六、現金流量表七、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。	第十八條	：	本公司設董事七人，監察人一~二人，均由股東會就有行為能力之人選任之。
第十九條	：	本公司股息定為年息壹分，但公司無盈餘時，不得以本作息。	第十九條	：	董事任期三年，監察人任期三年，連選得連任之。
第二十條	：	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘除提撥員工紅利不得少於百分之一外，其餘由董事會擬分配議案，提請股東會決議之。	第二十條	：	董事遇有缺額達三分之一及監察人全體解任時，即依公司『董事及監察人選舉辦法』進行補選，但補選就任之董事之任期以補足原任之期限為限；屆期不及改選者，可延長至改選日。
第廿一條	：	本公司得對外保證。	第廿一條	：	董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推一人為董事長，對外代表本公司依照法令章程及股東會、董事會之決議執行本公司一切事務，並得設副董事長一名協助董事長執行公司事務且為董事長之代理人。
第廿二條	：	本章程未訂事項，依公司法規定辦理。	第廿二條	：	本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議行之，並得依需要召開臨時董事會。董事會除每屆第一次會議由所得選票代表選舉權最多之董事於公司法規定期限內召集外，均由董事長召集之並任為主席；董事長不能執行職務時，由副董事長代理之。上述得選票代表選舉權最多之董事，未在法定限期內召集董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之。
第廿三條	：	本章程訂立於民國七十四年二月十五日。第一次修訂於民國七十四年三月六日，第二次修訂於民國七十五年七月二十八日，第三次修訂於民國七十九年二月二十日，第四次修訂於民國八十年十一月二十日，第五次修訂於民國八十一年十月二十四日，第六次修訂於民國八十四年十月三十日。第七次修訂於民國八十五年三月十五日。第八次修訂於民國八十七年七月二日。第九次修訂於民國八十九年五月十日，第十次修訂於民國八十九年六月八日。	第廿三條	：	董事會會議除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，董事因故不能出席時，提出其委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託出席董事為代表，但每人以壹人為限，其決議以全體董事過半數之同意行之。董事會開會時，如以視訊會面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視同親自出席。
			第廿四條	：	監察人除依法執行職務外，得列席董事會議，但不得加入決議。
			第廿五條	：	董事長、副董事長、執行董事、董事會顧問為支薪職，其他董事及監察人為非支薪職。董事、監察人之車馬費與會議津貼，由董事會提出，經由股東會會議通過。
			第廿六條	：	本公司經董事全體過半數之同意得聘請顧問，董事會顧問之解任由董事會議定之。
			第廿七條	：	本公司置總經理一人，副總經理若干人；總經理之聘請、解任、報酬和獎金由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意議決行之，依公司需要經董事會通過後得連任。總經理負責推行董事會所議定之公司方針、政策及各種重要事項。總經理需列席董事會報告經營績效、預算執行說明及未來經營計劃，決議事項應作成決議錄並依本章程第十八條之規定處理。副總經理聘任、解任、報酬和獎金由總經理擬議，提董事會通過，其餘經理級(含)以上幹部之任、免和薪資均由總經理全權處理，並向董事會報備。
			第廿八條	：	公司授權事項及財務授權額度，由總經理提報董事會議定之；經理人在前述規定或相關契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。
			第廿九條	：	除非經董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意，經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務。
			第卅條	：	本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，依法送請監察人查核後，提交股東常會承認：一、營業報告書。二財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。上述財務報表應先經會計師查核簽證。
			第卅一條	：	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款及彌補以往虧損後，提百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。若尚有餘額，必要時得由董事會酌提特別盈餘公積或保留盈餘；倘再有餘額，除提撥不得低於百分之一充當員工紅利外，其餘由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會另行決議之。前項員工分配股票紅利之對象，包括符合規定之一定條件的從屬公司員工。
			第卅二條	：	法定盈餘公積提存已達股本總額時得經股東會決議截止提存。
			第卅三條	：	本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
			第卅四條	：	本公司組織章程及辦事細則以董事會決議另訂之。
			第卅五條	：	本章程自股東會依法議決呈請主管官署登記核准之日起實施，修正時亦同。
			第卅六條	：	本章程由發起人訂定於民國七十四年二月十五日。第一次修訂於民國七十四年三月六日，第二次修訂於民國七十五年七月二十八日，第三次修訂於民國七十九年二月二十日，略，第十次修訂於民國八十九年六月八日。第十一次修訂於民國九十一年十月二十五日。

高逸工程股份有限公司

九十一年度第二次股東臨時會議事錄

一、	時間	：	民國九十一年十二月二日上午十時
二、	地點	：	本公司
三、出席股東連同委託出席：代表已發行股數計一二、六○○、○○○股(本公司總股數二六、○○○、○○○，已發行股數一四、○○○、○○○股)。
四、	主席	：	曾添富紀錄：李慧娟
五、	報告事項	：	略。
六、	討論事項	：
	案由	：	為補選董事，提請公決案。
	說明	：	董事長曾添富請辭其董事及董事長之職務，致董事缺額請補選之。
	決議	：	票選結果由徐瑞蘭(當選權數九、六○○、○○○)擔任董事。
七、	散會	。

主席：曾添富

紀錄：李慧娟

高逸工程股份有限公司

九十一年度第三次股東臨時會議事錄

一、時間：民國九十一年十二月二十七日下午四時

二、地點：本公司會議室

三、出席股東連同委託出席：代表已發行股數計一、一三四○、○○○股。(本公司總股數二六、○○○、○○○股，實際已發行股數一四、○○○、○○○股)。

四、主席：高樹榮　　紀錄：李慧娟

五、報告事項：略。

六、討論事項：

案由：「取得或處分資產處理程序」、「衍生性商品交易處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」修訂案，報請鑒察。

說明：為配合相關法令修正，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」、「衍生性商品交易處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」，經本公司董事會通過修正後新條文請參閱附件。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

七、臨時動議：無。

八、散會。

主席：高樹榮

紀錄：李慧娟

高逸工程股份有限公司董事會議事錄

時間：中華民國92年4月28日 ( 星期一) 上午十時正

地點：本公司會議室

出席董事：高樹榮、福慧網路科技－吳東明、孫桂寶、徐瑞蘭、高蔣維華

葉偉夫（委託孫桂寶代表出席）、林寬池（委託高樹榮代表出席）計七人

主席：高樹榮

主席報告：(略)

討論事項：

案由一 : 本公司九十一年度營業報告書、財務報表等決算書表，提請審議。

說明 : 1.本公司九十一年度財務報表業經安侯建業會計師事務所丁玉山、陳眉芳會計師查核簽證完竣。

2.謹將本公司九十一年度營業報告書、上述財務報表（如附件一）等決算書表提請審議，以便送請監察人查核後，提請九十二年股東常會承認。

決議 : 經主席詢問全體出席董事均無異議通過，先送監察人查核後，本案提報股東會承認。

案由二 : 本公司九十一年度盈餘分配案，提請討論。

說明 : 本公司九十一年度財務報表經會計師查核後，九十一年度稅後純益計新台幣28,744,960元，即九十一年度可供分配盈餘總計為28,744,960元，擬作下列分配：

提撥10﹪為法定盈餘公積，計新臺幣2,874,496元

提撥員工紅利1%，計新臺幣258,705元

提撥現金股利，每股1.82元，計新臺幣25,480,000元

91年董事、監察人酬勞為新台幣0元

九十一年度期末未分配盈餘為131,759元，結轉下年度。

（檢附九十一年度盈餘分配表，詳如附件二）。

決議 : 經主席詢問全體出席董事均無異議通過，本案提報股東會承認。

案由三 : 本公司辦理現金增資發行新股案，提請核議。

說明 : 1.本公司為充實營運資金，擬辦理現金增資發行新股。

2.本次辦理現金增資新台幣30,000,000元，發行記名普通股3,000,000股，每股面額10元，每股11元溢價發行。本次發行新股，依公司法第267條規定，保留發行股份總數百分之十計300,000股，供員工認購外，餘2,700,000股由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例，每仟股認購192.85股，不足一股之畸零股由各股東自行轉讓、合併，或由董事長歸併洽特定人認購，員工及原股東認購不足之部份，亦授權董事長洽特定人認購。

3.本次增資新股之發行條件、發行股數、發行金額暨其他相關事宜如經主管機關修正、或為因應客觀環境而需變更時，擬授權董事會全權處理。

4.本次發行新股之權利與義務與已發行股份相同。

5.本次增資案俟經主管機關核准後，另行召集董事會訂定增資認股基準日。

決議 : 經主席詢問全體出席董事均無異議通過。

臨時動議 : 無

散會

主席：高樹榮

紀錄：李慧娟

高逸工程股份有限公司董事會議事錄

時間：中華民國92年4月12日( 星期六)上午十一時三十分正

地點：本公司會議室

出席董事：高樹榮、福慧網路科技－吳東明、孫桂寶、徐瑞蘭、高蔣

維華、葉偉夫（委託孫桂寶代表出席）、林寬池（委託高樹榮代表出席）共計七人

主席：高樹榮

主席報告：(略)

討論事項：

案由一 : 增訂公司『董事會議事規則』案，提請核議。

說明：1.配合公司明年上櫃申請所需及依證期會『上市上櫃公司治理實務守則』第32條規定，增訂本規則行之，提請核議。

2.公司『董事會議事規則』條文詳如附件一。

3.本案經董事會通過後，提報股東會報告。

決議 : 經主席詢問全體出席董事均無異議通過，本案提報股東會報告。

案由二 : 修訂公司『董事及監察人選舉辦法』案，提請核議。

說明：1.配合公司今年選舉獨立董事及獨立監察人，以符合法規要求，修訂『董事及監察人選舉辦法』，提請核議。

2.公司『董事及監察人選舉辦法』條文，詳如附件二。

3.本案經董事會通過後，提報股東會討論。

決議：經主席詢問全體出席董事均無異議通過，本案提報股東會討論。

案由三 : 修訂公司『取得或處分資產處理程序』、『衍生性商品交易處理程序』、『背書保證作業程序』、『資金貸與他人作業程序』案，提請核議。

說明：1.配合證期會增訂『公開發行公司取得或處分資產處理準則』、『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』規定，修訂『取得或處分資產處理程序』、『衍生性商品交易處理程序』、『背書保證作業程序』、『資金貸與他人作業程序』行之，提請核議。

2.公司『取得或處分資產處理程序』、『衍生性商品交易處理程序』、『背書保證作業程序』、『資金貸與他人作業程序』條文修訂對照表，詳如附件三~六。

3.本案經董事會通過後，提報股東會討論。

決議 : 經主席詢問全體出席董事均無異議通過，先送監察人同意後，本案提報股東會討論。

案由四 : 增訂公司『長短期投資管理辦法』案，提請核議。

說明：1.配合證期會增訂『公開發行公司取得或處分資產處理準則』規定，及公司明年上櫃申請所需，增訂『長短期投資管理辦法』，提請核議。

2.公司『長短期投資管理辦法』條文，詳如附件七。

3.本案經董事會通過後，提報股東會討論。