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108年公務人員高等考試三級考試試題
類 科：公平交易管理、商業行政
科目：公司法
考試時間：2小時 座號：
※注意： 禁止使用電子計算器。
不必抄題，作答時請將試題題號及答案依照順序寫在試卷上，於本試題上作答者，不予計分。
本科目除專門名詞或數理公式外，應使用本國文字作答。
代號：22480
22780
頁次：1
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一、X股份有限公司為一家從事軟體設計之非公開發行公司，該公司近期召
開股東會討論變更章程以及讓與公司主要部分之營業等議案。試問 X公
司可否於章程中，增訂「本公司董事只能連選連任一次」之規定？又 X
公司此次股東會之召開，出席時有代表已發行股份總數三分之二以上股
東出席，但因中途陸續有股東退席，導致在表決「讓與公司主要部分之
營業」議案時，扣除該退席股東之股數已不足股份總數三分之二。若 X
公司仍通過此一議案，則此一決議是否有效？（25 分）
二、A股份有限公司章程中規定，董事會執行業務應遵守「公司重大業務行
為處理準則」，但該準則之內容，並未直接記載於 A公司章程中。「公司
重大業務行為處理準則」中規定 A公司從事超過新臺幣五百萬元之採
購，應事先經股東會之同意，始得為之。日前 A公司董事會未經股東會
之同意，即逕行向 B公司採購七百五十萬元之設備。試問：A公司是否
應對該七百五十萬元之買賣契約負責？（25 分）
三、X股份有限公司為一家從事營造之非公開發行股票的民營公司。為籌措
公司擴廠所需資金，X公司擬現金發行新股一百萬股。試問：X公司可
否規定此次現金發行新股總數百分之二十的股份由員工承購？又 X公
司可否規定其控制公司之員工亦得認購此次發行之新股？（25 分）
四、A股份有限公司持有其原料供應商X股份有限公司已發行有表決權股份
總數的百分之四十，A公司之從屬公司 B公司則持有 X公司已發行有表
決權股份總數的百分之二十。X公司設有五名董事。去年 A公司於 X公
司董事及監察人改選中，共取得三名董事。其後，A公司向 X公司買進
原料的平均單價，均比市場行情價格低四成左右，使得 A公司因而提高
其市場競爭力及產品的市占率。持有 X公司股份多年的小股東阿平等
人，認為 X公司受有損害，因而相當不滿。試問：X公司小股東阿平等
人有何民事權利可主張？又 X公司可否收買 A公司與 B公司之股份？
（25 分）