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106年特種考試地方政府公務人員考試試題 代號：31550 全一頁
等別： 三等考試
類科： 商業行政
科目： 公司法
考試時間 ： 2 小時 座號：
※注意：
禁止使用電子計算器。
不必抄題，作答時請將試題題號及答案依照順序寫在試卷上，於本試題上作答者，不予計分。
本科目除專門名詞或數理公式外，應使用本國文字作答。
（請接背面）
一、2015 年12 月間，A股份有限公司董事會決議授權常務董事甲，負責與 B公司間之採
購業務。翌年初，甲倉促間未詳閱合約內容，便與 B公司簽訂原物料採購契約，因
此造成 A公司之重大損失。A公司監察人乙平時積極認真查核及監督公司業務、財
務的執行，在確認上情後，擬主動代表 A公司對常務董事甲，提起因過失致生公司
損害的求償訴訟。若乙未提請股東會決議，逕訴請追究甲之責任，是否合法？請就
我國學術與實務見解，說明之。（25 分）
二、B為非閉鎖性股份有限公司，在章程第 14 條明定：「股東會議決事項如下：一、釐訂
及修改本公司章程。二、選任及解任董事及監察人。」，而章程第 20 條則明定：「董
事會之職權如下：一、……。十三、董事及監察人報酬之決定。」試問：就 B公司
章程第 20 條所明訂董事會的職權範圍，包括第 13 款「董事……報酬之決定」部分，
請論述如此規定是否有違公司法？（25 分）
三、承上題，B公司就公司資金籌措部分，章程是否可直接規定「公司債之募集，依股東
會決議，由董事會執行之」？請論述之。（25 分）
四、商譽是公司法人的無形資產。民國 90 年公司法修正時，第 156 條特別增訂股東出資
得以商譽抵充，但又於 100 年間修正，刪除商譽抵充入股的規定。試問：何謂商譽
入股，為何公司法刪除股東出資得以商譽抵充的原有規定？請論述之。（25 分）