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104年特種考試地方政府公務人員考試試題 代號：31930 全一頁
等別： 三等考試
類科： 商業行政
科目： 公司法
考試時間 ： 2 小時 座號：
※注意：
禁止使用電子計算器。
不必抄題，作答時請將試題題號及答案依照順序寫在試卷上，於本試題上作答者，不予計分。
（請接背面）
一、A股份有限公司（以下以 A公司稱之）股東甲，依公司法第 173 條第 4項規定，以
改選董事監察人為由，報經主管機關許可，自行召集股東臨時會，經全體股東親自
或委託代理人出席，會議進行中因乙同時受二位股東委託代理出席，而產生其代理
之表決權超過已發行股份總數表決權之百分之三時，其超過之表決權應否予以計算
之爭論，甲對此未作出定論而宣布散會後，携乙一同離開會場。停留在會場之股東
當中有人提議另推會議主席繼續開會，經在場出席人員全體同意推選丙擔任主席，
並選出董事三人、監察人一人後，當日由所得選舉權最多之丙召集改選後之第一次
董事會，並經全體董事同意選任丙為董事長。試依公司法第 182 條之 1第2項「公
司應訂定議事規則。股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股
東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會」之規定，分别就下列情形，
判斷續行股東會之選任董監決議是否有效？
假設 A公司訂有議事規則，而停留會場之出席股東所代表之股份數占已發行股份
總數百分之四十。（15 分）
假設 A公司未訂定議事規則，而停留會場之出席股東所代表之股份數占已發行股
份總數百分之五十一。（15 分）
二、甲一人出資新臺幣（以下同）1仟萬元，設立 A有限公司（以下以 A稱之），所營事
業為投資，甲就任為 A之董事後，即開始籌設 B股份有限公司（以下以 B稱之），
擬就 A之全部資本轉投資於 B，B之章程規定股份總數為 100 萬股、每股 10 元，甲
經訂立章程、認足股份、繳足股款之設立程序後，即向主管機關申請設立登記。試
分别依公司法之規定，說明下列情形，主管機關應否完成 B之設立登記？
甲以自己之名義擔任 B之發起人，向主管機關提出 B之章程、認股書僅簽甲之名，
董事及監察人均為甲。（15 分）
A自為發起人，甲代表 A訂立 B之章程、認股、繳足股款之設立程序後，即向主
管機關申請設立登記，所提出之章程、認股書，除蓋 A之印章外尚蓋有甲董事之
印章，欲登記之董事為甲、甲之妻乙、甲之長子丙、監察人為甲之次子丁，均分
别附記 A之代表人。（15 分）
三、A股份有限公司（以下以 A稱之）董事長甲、副董事長乙、常務董事除甲乙外尚有
丙丁戊，甲因業務而赴國外考察期間，遭遇恐怖攻擊，不幸罹難，乙遂代理甲召開
常務董事會改選乙為董事長、丙為副董事長。乙就任董事長後未經董事會決議，即
以董事會名義發出股東會召開通知，經代表已發行股份總數二分之一以上股份之股
東出席，出席股東表決權過半數同意補選己為董事。翌日乙即代表 A向主管機關申
請董事長、副董事長、董事變更登記，申請時所提出之書面及文件，均符合主管機
關之規定。試問：主管機關得否以乙不能依公司法第 208 條第 3項之規定代理甲或補
選董事之決議不合法為由拒絕其登記？其拒絕登記有無違反形式審查主義？（25 分）
四、A股份有限公司（以下以 A稱之）經股東會特别決議，分别將 3C 部門與鋼鐵部門之
營業財產分割出來，前者由 B股份有限公司（以下以 B稱之）承受而後者則新設 C
股份有限公司（以下以 C稱之）。試問：A分割前之非關該二部門業務之債權人甲等，
得否以 B或C為被告提起債務清償之訴？若獲得勝訴判決確定取得強制執行名義
後，得否對 B或C之任何財產聲請强制執行？（15 分）