公司治理與財務報表課程教案（後ECFA時代國際會計菁英十八堂課）

公司治理與財務報表(打造後ECFA時代國際會計菁英的十八堂課)

Corporate Governance and Reporting

授 課 老師：王金來董事長及會計師團隊

辦 公 室：安永聯合會計師事務所

Email : [email protected]

Telephone : 2757-8888 ext. 2113

Mobile : 0987786688

課程綱要： 2013

本課程之主要綱要包括有:

1. 後ECFA時代兩岸經貿新形勢暨會計人才應具備的特質

• 後ECFA時代兩岸經貿及發展契機

• 會計人才應如何駕馭後ECFA時代兩岸經貿發展新趨勢

2. 公司治理之制度規範及實務發展

• 台灣之公司治理制度規範及實務發展

• 國際之公司治理制度規範及實務發展

3. 上市公司之公司治理個案研究及財務報表分析

• 台灣上市公司及上櫃公司

• 台商企業在香港上市之公司

• 台灣企業在美國上市之公司

• 中國上市公司

• 美國上市公司

• 其他國家之上市公司

4. 國際會計準則與財務報表

• 國際會計準則之發展趨勢

• 國際會計準則之重點解析與差異說明

• 國際會計準則之財務報表表達與揭露

5. 公司治理及財務報表常見問題與法律責任

• 財務報表不實：虛增營收、掏空資產

• 公開說明書不實

• 操縱股價

• 內線交易

• 背信與詐欺

• 法律責任：行政責任、民事責任、刑事責任

課程內容：

公司治理的目的在於健全企業內部控制，強化企業財務報導及資訊揭露功能，進而提昇企業競爭力及社會責任，以確保股東權益並追求其最大利益。台灣上市上櫃公司實施公司治理制度之主要方向為：強化董事會功能、發揮監察人(審計委員會)功能、重視股東及利害關係人之權利、資訊揭露透明化、內部控制暨內部稽核制度之建立與落實、及慎選優良之會計師及律師。

後ECFA時代兩岸經貿新形勢已加速產生，身為一位會計專業人才，應加速調整步伐及方向，跟上此一劃時代的專屬兩岸的鴻猷。

“公司治理與財務報表”這門課的中心訴求：是以”從公司治理看財務報告常見問題及法律責任”為主軸，並結合企業深耕台灣、連結亞太、佈局全球等區域化及國際化的全球營運策略與架構，再延伸至最熱門實務課題，2013年國際會計準則全面接軌之專案導入管理、影響數揭露及其財務報表表達與揭露等重要內容。而完整探討台灣企業該如何構建最佳“公司治理與財務報表”實務以強化全球競爭力。其主要課程內容如下：

公司治理：

• 公司治理、公司管理及公司監理

• 我國及國際公司治理制度之比較

• 美國SOX及日本SOX之法規比較

• 公司治理與企業風險管理

脆弱的公司治理實務經常會導致公司的財務報導缺乏透明度及正確性，也因而導致財務報表未能允當反映其經濟實質。為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度，我國有公司治理實務守則之規範，而美國則有沙氏法案 (Sarbanex – Oxley Act )之立法執行。為了讓同學們了解公司治理與財務報表的連動關係與強化效能，此一課程有三項主題層面：

1. 探討法規遵行 ( Compliance )、風險管理 ( Risk Management )、財務報導 ( Financial Reporting ) 及道德操守 (Ethics Rules) 等公司治理議題間的主要內容與動態關係。

2. 探討高階管理層(C Suites)、董事會、投資者、債權人、會計師、律師、消費者、員工及主管機關等對健全公司治理及強化財務報導之功能與責任。更由公司治理的歷史與國際發展而認識各國為確保資本市場之健全正直發展所陸續進行立法或採行新的法規要求。

3. 透過親自就國內及國際之公司治理及財報問題個案討論與研究，更可深刻見識到各國立法及法規要求如何有效影響董事、管理階層、投資者、會計師、內部稽核等職能與責任的精進與提升。

國際會計:

探討國際會計準則IFRS之發展趨勢與接軌時程。企業專案管理之診斷、計劃、執行與檢討等國際會計準則導入策略之分析與成功案例分享。

國際會計準則財務報表標準範例、其附註說明與會計準則公報索引等範例解析。精選重要之國際會計準則有系統的解析與說明:

• 國際會計準則之介紹

• 國際會計準則與縣現行台灣會計準則之差異分析

• 國際會計準則實務運用疑義

財務報表常見問題:

• 虛增營收vs.掏空資產

• 資產價值高估/負債金額低估vs.營業收入虛增/費用損失低估

• 資產負債表外個體vs.資產負債表外交易

• 中小企業之財務報表常見問題

法律責任:

• 行政責任、民事責任及刑事責任

• 管理無能/管理舞弊vs.管理責任/審計責任

• 內線交易與法律責任

• 健全內部控制及編製財務報表是公司管理當局的責任

個案研究:

• 成功典範 vs. 失敗案例

• 台灣在美國上市掛牌公司(Foreign Private Issuers )

• 台灣及日本、美國等國際管理舞弊案例

會計師事務所業務簡介:

審計服務:

安永提供企業高品質的審計服務，依據適當的專業準則，進行審核及查證企業的財務報表及簽證服務。此外，亦提供企業各項審計的加值相關服務，給予企業提升效率及改進品質控制等建議。服務內容包括有:審計及會計服務、舞弊偵查服務、資本市場服務。

稅務諮詢服務:

企業經營必須要面對日趨複雜的稅務法規及相關法令。我們提供專業的稅務諮詢服務，協助客戶瞭解最新的稅務法規訊息，進行稅務評估的診斷報告，找出潛在的稅務風險。服務內容包括有:公司稅務諮詢服務、跨國調派人員稅務服務、間接稅務服務、國際稅務服務、移轉定價服務、交易租稅服務。

交易諮詢服務:

安永應用特有的產業專長，深入的分析與交易顧問技巧，幫助企業做出健全的決定，提供策略性財務建議與執行交易的專業知識。安永藉著對資本市場與交易的深入認識，融合對財務策略的洞察力，提昇客戶業務的效率。 服務內容包括有:企業併購諮詢服務、交易支援服務、及企業評價服務。

企業諮詢服務:

企業組織每年都必須針對組織內重大議題討論並持續改善績效，所以，我們提供的專業諮詢服務，協助企業面對並成功克服這些嚴峻經濟環境下的挑戰，以達成客戶滿意並創造業績成長。服務內容包括有:績效改善諮詢服務、風險管理與諮詢服務、資訊安全與電腦審計服務。

學習目標：

公司治理的目的在於健全企業內部控制，強化企業財務報導及資訊揭露功能，進而提昇企業競爭力及社會責任，以確保股東權益並追求其最大利益。台灣上市上櫃公司實施公司治理制度之主要方向為：強化董事會功能、發揮監察人(審計委員會)功能、重視股東及利害關係人之權利、資訊揭露透明化、內部控制暨內部稽核制度之建立與落實、及慎選優良之會計師及律師。台灣企業近年來亦全面推展區域化及國際化之整合與接軌方案，以全面向上提升國際競爭力。尤其上市上櫃公司更積極導入國際公司治理制度，如設立獨立董事、審計委員會及薪酬委員會等制度。

兩岸經濟合作架構ECFA將奠定台灣企業立足本土，進而布局大中華，躍進亞太區，以迎接全球化、國際化之挑戰格局。而企業會計準則在全球化之驅動下，預定於2013年與國際財務報導準則IFRS全面接軌，更是台灣企業擁抱國際、強勇本土，以國際組織架構及運作平台，全面提升國際競爭力的轉型契機。接軌國際、即戰專業，競合策略、和而不同。為迎接2011年至2020年，台灣經濟發展的黃金十年，會計人應以國際級會計專業人才–國際級會計師及財務長為職涯之發展目標。故本課程將導引學生以態度決定高度、以高度拓展深度，從宏觀的國際實務及成功案例專研國際級企業之公司治理、國際會計、國際租稅與企業風險管理等專業知識與國際經驗。

因此，在上完本課程〝公司治理與財務報表〞後，你/妳將對公司治理、國際會計、國際租稅、風險管理及會計師事務所業務等專業知識，與國內外制度與實務等將發展出廣泛知識及心得，更學得精闢見解及養成專業核心能力，而為達成為國際級會計專業人才–國際級會計師及財務長之職涯發展目標，奠定寬廣之國際視野與深厚之專業根基。

上課方式及要求:

本課程注重啟發及互動，同學的參與更重於老師的教授。其學習方式如下：

1. 參考教材的研讀

• 公司治理理論與實務：吳當傑 著，或

• Corporate Governance : Robert Monks and Nell Minow

• 其他補充教材及講義

2. 課堂上主動提問與參與討論

3. 個案研究之分組討論及報告展現

4. 課後複習及實務案例的研判分析解讀

個案研究與分組報告:

下列兩個個案研究及分組討論，將以分組方式進行，每小組約5-6人，每小組除應繳交研究報告(以Powerpoint 要點式表達即可)，並將負責上台報告或回答問題。

CASE STUDY –成功典範 (擇一研究)：

1. Listing companies in Taiwan or Hong Kong or others

• 台灣上市公司及上櫃公司

• 台商企業在香港上市之公司

• 台灣企業在美國上市之公司

• 中國上市公司

• 美國上市公司

• 其他國家之上市公司

2. Foreign Private Issuers (FPI) in Taiwan – 20 F

• TSMC( Taiwan Semiconductor Manufacturing Co., Ltd.)

• UMC(United Microelectronics Corporation)

• AUO(AU Optronics)

• CHT(Chunghwa Telecom Co., Ltd.

• ASE Inc.(Advanced Semiconductor Engineering Inc.)

• SPIL(Siliconware Precision Industries Co., Ltd.)

3. US Listing Companies – 10K

• Apple Computer

• Amazon

• Google

• General Electronic

• Microsoft

• P&G

• Eli Lilly

• Uniliver

And please also find the below steps for their 20F or 10K

• Go to http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html

• Key in Company Name, such as Taiwan Semiconductor Manufacturing Co., Ltd.

• Click Find Companies

4. Group Presentation and Discussion:

• Corporate Governance

• Financial Reporting

• ROC GAAP vs. US GAAP vs. IFRS

CASE STUDY - 失敗案例(擇一研究)：

1. Recent Management Scandals in US and Europe

• Enron

• WorldCom

• Tyco International

• Adelphia

• Pamalat

• Case Studies : Corporations in Crisis ( Refer to textbook：Corporate Governance )

2. Recent Financial Crunches in US

• Leman Brothers

• Bear Stern

• Fannie Mae

• Freddie Mac

• Merril Lynch

• American International Group

3. Recent Management Scandals in Taiwan

• 博達

• 陞技

• 勁永

• 訊碟

• 皇統

• 力霸

4. Recent Management Scandals in Japan

• Olympus False financial reports

• Seibu Railway False financial reports

• Kanebo Inflated profits

• Livedoor Inflated profits

• Nikko Cordial Inflated profits

• Bookoff Inflated profits

5. Group Presentation and Discussion:

• Corporate Governance

• Financial Reporting

• Risky Management

6. Management(Accounting) Frauds

• Inflated Revenues

• Embezzled Assets

• Impaired Assets

7. Legal Responsibility

• Administrative Responsibility

• Criminal Responsibility

• Civil Responsibility

評分方式:

1. 個案研究-成功典範：30%

2. 個案研究-失敗案例：30%

3. 期末考試：30%

4. 課堂參與：10%

課程大綱:

1. 2/25開學日課程簡介

• 課程綱要及內容

• 學習目標

• 上課及研究方式

2. 3/4後ECFA時代兩岸經貿新形勢暨會計人才發展

• 後ECFA時代兩岸新發展

• 會計人才應如何因應

3. 3/11公司治理: 主題概論

• 公司治理之整體架構

• 財務報告常見問題概述

• 法律責任種類概述

4. 3/18公司治理: 我國公司治理制度之現況

• 公開及上市上櫃公司之監理制度比較

• 內部控制制度及對子公司監理

• 獨立董事、審計委員會、薪酬委員會

5. 3/25公司治理: 國際公司治理制度之比較

• 各國公司治理制度彙整比較

• 美國( US SOX )及日本( J SOX )公司治理制度之比較

• 新加坡及香港公司治理制度

( CASE STUDY–成功典範開始準備 )

6. 4/1建全內部控制與財務報表允當表達

• 內部控制及內部稽核制度

• 財務報表及附註揭露

• 會計師查核功能及查核意見

7. 4/8個案研究-成功典範-1

• 分組討論

• 報告呈現

• 彙總講評

8. 4/15個案研究-成功典範-2

• 分組討論

• 報告呈現

• 彙總講評

9. 4/22個案研究-成功典範-3

• 分組討論

• 報告呈現

• 彙總講評

10. 4/29期中考試:個案研究-成功典範-4

• 分組討論

• 報告呈現

• 彙總講評

11. 5/6國際會計: 如何閱讀台灣IFRS財務報表(梁益彰會計師)

• 國際會計準則之簡介

• 台灣國際會計準則轉換時程及策略

• IFRS與ROC GAAP之主要差異解析

• 台灣IFRS財務報表之新資訊內涵

12. 5/13財務報表常見問題

• 掏空資產 vs 低估負債

• 虛增營收 vs 低列費用

• 資產負債外個體及交易

• 中小企業大不同

(CASE STUDY – 失敗案例：開始準備)

13. 5/20財務報表與法律責任

• 行政責任、民事責任及刑事責任

• 管理無能 vs 管理舞弊

• 管理責任 vs 審計責任

內線交易與法律責任

• 內線交易定義及類型

• 內線交易之法律責任

14. 5/27個案研究-失敗案例-1

• 分組討論

• 報告呈現

• 彙總講評

15. 6/3個案研究-失敗案例-2

• 分組討論

• 報告呈現

• 彙總講評

16. 6/10個案研究-失敗案例-3

• 分組討論

• 報告呈現

• 彙總講評

17. 6/17個案研究-失敗案例-4

• 分組討論

• 報告呈現

• 彙總講評

18. 6/24期末考試