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112年公務人員高等考試三級考試試題
類 科
：
公平交易管理
、
商業行政
科 目
：
公司法
考試時間
：
2
小
時
座號
：
※注意：禁止使用電子計算器。
不必抄題，作答時請將試題題號及答案依照順序寫在試卷上，於本試題上作答者，不予計分。
本科目除專門名詞或數理公式外，應使用本國文字作答。
代號：
3328
0
33380
頁次：
1
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1
一、A公司為一家從事水泥製品生產之有限公司，B公司則為一家從事營建的
股份有限公司。兩家公司近期打算透過合併的方式，擴大規模。A公司經
全體股東之決議同意合併，B公司召開股東會，經代表已發行股份總數四
分之三的股東出席，出席股東表決權三分之二以上之決議同意合併。B公
司之股東甲在股東會議中曾以書面反對合併，且在合併案表決時，投下反
對票。試問：A公司可否與B公司合併？甲是否能要求B公司以公平價格購
買其持有之股份？（25分）
二、A股份有限公司於民國112年5月25日召開股東常會，議程中「討論事項」
第六案「案由：為因應事實需要，凡本公司董事為自己或他人為屬於本公
司營業範圍內之行為，擬請均予同意許可，以符合公司法第209條之規定，
提請核議。」該議案於會中經表決通過。其後，並進行選舉事項，改選新
任董事。A公司股東甲對上述股東會關於董事競業許可決議認為有瑕疵，
主張該決議應屬無效。試問：甲之主張有無理由？（25分）
三、甲、乙、丙、丁、戊五人合資設立A有限公司，其中甲、乙、丙為該公司
董事。非A公司董事的股東丁因個人財務規劃，擬將其對A公司的新臺幣
200萬元出資轉讓於他人。依公司法之規定，丁的出資轉讓應經何程序？
又未擔任A公司董事的股東戊，對於該公司近來經營不善造成虧損有所疑
問，乃委託會計師查閱A公司財產文件、帳簿及表冊，並主張委託會計師
所產生之費用，當由公司負擔，則戊之主張是否有理？（25分）
四、A公司為一家從事軟體設計開發之股份有限公司，甲為軟體設計開發之
專家，並持有A公司已發行股份總數百分之二的股份。A公司近期召開
股東會，因擔心甲若發言會影響公司其他股東之決定，所以未將召開股
東會之事實通知甲。A公司於股東會當天以臨時動議方式，提出減資案，
並經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過
半數之同意。甲事後得知此事，相當憤怒。試問：甲可否訴請法院撤銷
該決議？（25分）