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年公務人員特種考試警察人員、一般警察人員、國家安全局國家安全情報
人員考試及
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年特種考試交通事業鐵路人員、退除役軍人轉任公務人員考試試題
考 試 別
：
鐵路人員考試
等 別
：
高員三級考試
類科組別
：
會計
科 目
：
公司法
考試時間
：
2小時 座號：
※注意：
禁止使用電子計算器。
不必抄題，作答時請將試題題號及答案依照順序寫在試卷上，於本試題上作答者，不予計分。
本科目除專門名詞或數理公式外，應使用本國文字作答。
代號：
7
0170
頁次：
1
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若甲、乙、丙三人擬出資設立 A股份有限公司（下稱 A公司），試問：
關於 A公司董事會及董事人數之設置，得為何種可能之設計？又 A公
司得否不設置監察人？請舉出公司法之規定依據說明之。（25 分）
A公司為營造業，股東高達 30 人，甲、乙、丙為 A公司之董事，並推
選甲擔任董事長，丁及戊為 A公司之監察人。若甲未經董事會之授權，
竟逾越權限以 A公司之名義為 B公司所簽發交付給己之本票債務背書。
其後，B公司無力支付該本票新臺幣 500 萬元之票款，己遂向 A公司行
使追索權，A公司因而蒙受損失。試問：丁及戊可否基於其監察權之行
使，自行決定共同代表 A公司對甲提起損害賠償之訴訟？又若 A公司股
東會決議通過對甲提起訴訟，應由何人代表公司起訴？（25 分）
A公司為上櫃公司，分別持有 B公司已發行股份總數 51%及C公司已
發行股份總數 49%。經查 B公司及 C公司分別設有五席董事、一席監察
人，A公司依公司法第 27 條第 2項規定，指派代表人甲、乙、丙三人擔
任B公司之董事，由甲擔任 B公司董事長：另再指派乙、丙、丁擔任 C
公司之董事，乙則經董事推派擔任 C公司之董事長。若 A公司基於企業
集團留才之需要，經由董事會之特別決議後，擬與 B公司之員工簽訂認
股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司
股份，是否合法？（25 分）
A股份有限公司（下稱 A公司）並非公開發行公司，實收資本額為新臺
幣（下同）2億元，共發行 2000 萬股，每股 10 元，由甲、乙、丙、丁、
戊各持有 400 萬股。試問：A公司是否應發行股票？若 A公司並未發行
股票，則股東甲擬轉讓其所持有之股份 100 萬股給己，應以何方式為之？
（25 分）