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年公務人員特種考試警察人員、一般警察人員、國家安全局國家
安全情報人員考試及
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年特種考試交通事業鐵路人員考試試題
考 試 別
：
鐵路人員考試
等 別
：
高員三級考試
類科組別
：
會計
科 目
：
公司法
考試時間
：
2小時 座號：
※注意：
禁止使用電子計算器。
不必抄題，作答時請將試題題號及答案依照順序寫在試卷上，於本試題上作答者，不予計分。
本科目除專門名詞或數理公式外，應使用本國文字作答。
代號：
70170
頁次：
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一、A公開發行公司董事會共有 9名董事，並未設有常務董事，公司派的董
事長甲認為，為因應時代需求應該轉型及裁員，且強力推行，但是其他
董事都認為應該發展核心業務以外，也應照顧員工。在一次董事會中，
一位董事提出臨時動議解任董事長，並獲得 8票同意通過。試問：該解
任的決議效力為何？（25 分）
二、A非公開發行股份有限公司（下稱 A公司），公司章程規定：「本公司資
本總額定為新臺幣十億元整，共分為一億股，每股新臺幣壹拾元整，得
分次發行。」A公司考慮有意鞏固公司經營權，以避免被其他公司敵意
併購，且增加公司未來所需資金，擴充生產線。因此，董事會決議發行
特別股 60 萬股，每股面額 10 元，以每股 100 元發行，由全體股東按持
股比例認購。最低認購單位為 10,000 股。不足認購最低認購單位者，得
相互併足，共同申購。該特別股股東就公司股東會所有議案（包括選舉
議案），每股有表決權 100 權。請問：A公司發行上述特別股，是否合
法？請分別附具理由說明之。（25 分）
三、A非公開發行股份有限公司（下稱 A公司）為國際知名健康生技大廠，
因為適逢國際防疫需求，導致訂單大增。另外，市場上前景一片看好，
A公司董事會也因此獲得股東們的支持。而 A公司近期要舉辦股東常
會，許多股東們開始紛紛擬提出議案，公司法務單位將先就各式各樣的
提案進行審查，列出相關問題給董事會了解，再由董事會進行後續法定
程序。第一案，係持有無表決權 2%股份的股東甲，提案解除個別董事的
競業禁止。第二案，合計持有具表決權 1%股份的股東乙、丙、丁，共同
提案變更章程來增訂特別股於其中。第三案，保險業股東戊持有 3%股
份，為讓公司增進公共利益，淨零排碳，提案敦促公司應重視環保改用
綠電。試依照我國公司法分析前述提案有無違法之處。（25 分）
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四、A公開發行股份有限公司（下稱 A公司）之董事長甲在未經董事會合法
程序為本身利益的情形下，擅自決定將公司大樓賤價賣給由其妹妹乙擔
任負責人的 B公司，導致 A公司受有 3億元的損害。A公司的小股東
丙、丁決定為公司討回公道。
試問：丙、丁有何法律上的訴權，可追究甲的責任？其應具備何種資格？
丙、丁若有權利得追究甲之責任，應如何為之？在現行法制下，丙、
丁在追究甲之責任時，可能面臨何種困難而不願進行？（25 分）