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年公務人員特種考試警察人員、一般警察人員、
國家安全局國家安全情報人員考試及110年特種考試
交通事業鐵路人員、退除役軍人轉任公務人員考試試題
考試別
：
鐵路人員考試
等 別
：
高員三級
考試
類科組
別
：
會計
科 目
：
公司法
考試時間
：
2
小時
座號
：
※注意：禁止使用電子計算器。
不必抄題，作答時請將試題題號及答案依照順序寫在試卷上，於本試題上作答者，不予計分。
本科目除專門名詞或數理公式外，應使用本國文字作答。
代號：
70170
頁次：
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一、我國公司法第 8條第 3項就「實質董事」予以明文規範。請分別說明本
項本文及但書規定之意義為何。（25 分）
二、甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七人皆有行為能力之自然人，共同設立資
本額為新臺幣（下同）100 萬元之 A有限公司，其中甲出資 40 萬元，乙
出資 30 萬元，丙、丁、戊、己、庚五人各出資 6萬元。A有限公司之章
程載明設董事一人，但未記載董事選任方法、股東表決權之分配等選任
董事相關事項。甲乃邀集各股東擇日集會討論應由何人擔任董事。集會
當日甲、乙、丙三人親自到場，甲、乙二人表明同意乙擔任董事，丙則
表明同意由自己擔任董事，並提出未到場之丁、戊、己、庚四人簽名表
明同意由丙擔任董事之書面。請說明 A有限公司是否已合法完成董事之
選任及由何人當選董事？（25 分）
三、B股份有限公司（下稱 B公司）已發行股份總數為 1,000 萬股，其中 500
萬股為普通股，500 萬股為無表決權特別股。依現時點之 B公司股東名
簿記載，甲、乙二人皆繼續一年以上持有 B公司普通股，其中甲持有 300
萬股，乙持有 120 萬股，乙並於上個月取得 B公司無表決權特別股 400
萬股。請說明在甲、乙二人持有股數皆不再變動之前提下，在現時點，
依公司法之規定，甲、乙二人分別是否符合得自行召集股東會之資格？
（25 分）
四、公司法第 267 條第 1項規定「公司發行新股時，除經目的事業中央主管
機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司
員工承購。」是為「員工優先認股權」制度。公司法第 167 條之 2第1項
規定「公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上
之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一
定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發
給員工認股權憑證。」是為「員工認股選擇權制度」。請說明該二條文所
稱之「員工」，其範圍是否相同以及該二制度之意涵各為何？（25 分）