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111年公務人員高等考試三級考試試題
類 科
：
公平交易管理
科 目
：
公司法
考試時間
：
2
小時
座號
：
※注意：禁止使用電子計算器。
不必抄題，作答時請將試題題號及答案依照順序寫在試卷上，於本試題上作答者，不予計分。
本科目除專門名詞或數理公式外，應使用本國文字作答。
代號：
33080
頁次：
2
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1
一、甲、乙、丙、丁四人合資設立 A有限公司（下稱 A公司），以經營化妝
品製造為業，實收資本額為新臺幣（下同）1,000 萬元，甲出資 300 萬
元、乙出資 300 萬元、丙出資 200 萬元、丁出資 200 萬元。依 A公司章
程規定：「第 10 條：本公司設置董事一人，負責執行公司業務及代表公
司。第 11 條：本公司非經全體股東同意，不得為任何保證人。」試問，
A公司如何選出董事？若 A公司之董事未經全體股東同意，竟然對於其
合作廠商 B公司所積欠 C公司之債務 100 萬元為債務承擔，該債務承擔
行為之效力為何？（25 分）
二、A股份有限公司（下稱 A公司）設有 5席董事、2席監察人，由甲擔任董
事長，其股票並未公開發行。若甲召集董事會於民國（下同）111 年3月
10 日開會時，並未於三日前通知監察人列席陳述意見，董事會則以 3席
董事出席、過半數董事同意之決議方式，通過出售 A公司主要營業及財
產之提案，並決議於 111 年5月10 日召開股東臨時會，提請股東會議
決。其後 A公司之董事會旋即召集股東臨時會，並經代表已發行股份總
數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數之同意通過該出售
主要營業及財產之議案。試問：依司法實務之見解，該董事會所為上開
決議之效力為何？又該股東臨時會召開時所為上開決議之效力為何？
（25 分）
代號：
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三、A股份有限公司（下稱 A公司）以經營食品加工為業，共發行 1,000 萬
股，每股面額新臺幣（下同）10 元，其股票並未公開發行。經查 A公司
設有 5席董事、1席監察人，並推選甲擔任董事長。若 A公司董事會經
全體董事同意作成下列決議：「本公司本次增資發行 200 萬股，每股發行
價格新臺幣 20 元，除保留 10%由員工承購外，其餘由原有股東，按照
原有股份比例分認。」詎料董事長甲於實際執行新股發行作業時，並未
公告及通知原有股東按照原有股份比例儘先分認，而擅自洽由 B公司協
議認購該次增資發行之 200 萬股及繳納股款 4,000 萬元。試問：B公司
之認股行為是否有效？又 A公司之原有股東可否聲請法院撤銷 A公司
董事會之上開增資決議？（25 分）
四、A公司及 B公司皆為非公開發行公司。甲、乙、丙為 A公司之董事，丁
及戊為 A公司之監察人，甲並擔任 A公司董事長。又丙、己、庚為 B公
司之董事，辛、壬為 B公司之監察人，其中己擔任董事長。試問：若 A
公司擬向 B公司購買價值新臺幣 5,000 萬元之土地一筆，經 A公司之
甲、乙、丙全體出席，則丙董事對該土地購買案得否參與討論及表決？
若A公司董事長甲於寄發召集通知時，雖漏未通知監察人丁及戊，但若
監察人丁及戊因其他董事之告知，仍列席該次董事會，並未對未收到開
會通知一事表示異議，則該次董事會決議之效力為何？（25 分）