加載中. ..
PDF
108
年公務、關務人員升官等考試、
108
年交通
事業郵政、公路、港務人員升資考試試題
等 級：薦任
類科（別）：商業行政
科 目：公司法
考試時間 ：2小時 座號：
※注意：
禁止使用電子計算器。
不必抄題，作答時請將試題題號及答案依照順序寫在試卷上，於本試題上作答者，不予計分。
本科目除專門名詞或數理公式外，應使用本國文字作答。
代號：
22460
頁次：
2
－
1
一、A股份有限公司（下稱 A公司）為經營紡織業之非公開發行公司，其已
發行股份總數為 1000 萬股。A公司預計將於 6月30 日召開股東常會，
於5月10 日時甲股東擁有 5萬股無表決權之特別股，乙股東則擁有 5
萬股經章程規定享有兩倍表決權之特別股。今甲乙二人見 A公司於生產
布料時，長年將染色廢水排放至鄰近社區之河川，其基於環保之共識達
成策略結盟，打算合一行使股東提案權，於 5月15 日公司受理股東提
案期間提出「為響應環保及回饋社區，A公司應將污水收集處理，並且
為社區建置污水處理系統。」一案。
嗣後，乙又以書面信託行使表決權之方式，受託於丙行使其表決權，預
計於監察人選任案上投給具有公益環保色彩之監察人丁，並於 6月10
日將該書面信託契約送交 A公司辦理登記，且同時主張乙擁有 10 萬表
決權數。
請詳述：甲乙上述之行為是否符合公司法之規定？（25 分）
二、A公司為專業經營半導體製造之公開發行公司，實收股本為 2億元，並
擁有 100%持股控制之 B公司，今年初 A公司高層由於考量將來擴大生
產並配合上下游之需求，故打算於董事會及股東會上提出下列議案：
為配合上下游產業結合，預計以 5000 萬元收購下游 C股份有限公司
500 萬之新股作為投資，供其大規模生產半導體零組件。（10 分）
為吸引專業投資人，預計發行於明年初得以一股轉換為兩普通股之特
別股 1萬股。（10 分）
為激勵員工，修改章程規定，若公司明年生產量及獲利均提升達到
20%，得以就獲利之 2%作為員工酬勞以現金分派，並增加釋出 10 萬
股之庫藏股予員工，並提高員工發行新股之比例至 13%，且員工範圍
包含 A公司及 B公司之全體員工。（5分）
請詳述：上述議案是否皆符合公司法？
代號：
22460
頁次：
2
－
2
三、B股份有限公司（下稱 B公司）為經營輪胎製造之非公開發行公司，
今為提升其輪胎產量及銷售額，欲擴展其廠房之據點，然而始終苦無適
合之土地及賣家。甲為 B公司之董事長，與董事乙討論公司擴廠之事
時，乙突發奇想提出因其未成年之子丙有一繼承之土地，該土地即坐落
於B公司其他廠房之鄰近點，非常適合作為 B公司新廠之基地，且亦
得以適合之價格出售予 B公司，甲聽聞該方案後亦認為極其適合。故
於不久董事會上甲即提出該方案，立即獲得董事會全數全票通過。嗣後
不久，甲即代表 B公司與乙就該筆土地達成買賣協議並為土地之移轉。
請詳述：本次董事會決議效力如何？（15 分）該筆土地移轉之法律效
力如何？（10 分）
四、A股份有限公司（下稱 A公司）為經營食品加工生產之非公開發行公司，
於前年間為拓展業務達成上下游產業結合之經濟效益，其逐漸擁有 B食
品有限公司（下稱 B公司）70%之出資額，並且任命 B公司之全體董事
直接受其指示。去年初 A公司因受到相關食品含有毒素之新聞影響，進
而銷售業績大受影響，公司出現大規模虧損之情事，A公司高層見事態
日益嚴重，逐漸示意要求 B公司之董事將食品或資產以低價之方式售予
A公司以填補虧損，更進而要求利用 B公司過往之信譽向銀行借取高額
貸款再供 A公司融資用。然而於今年年中 B公司之其他股東甲驚覺事態
不對，發現 A公司均尚未填補 B公司之損失，且高額貸款及利息亦造成
B公司即將面臨倒閉之命運，甲憤而向 A公司提起損害賠償之告訴。請
詳述：甲之訴訟是否合法？其依據為何？（25 分）