長庚大學三方保密協議模板

保密契約

立約人：

甲方：長庚大學

乙方：(合作公司)

丙方：(保密當事人)

緣因甲方、乙方及丙方（以下合稱三方）即將相互揭露、提供他方特定資料，供他方之用（以下簡稱「本目的」），特訂定本契約，同意遵循下列條款：

第一條：定義

一、本契約所稱之「揭露方」係指揭露「本資料」予他方者；「收受方」係指接受揭露方所揭露之「本資料」者。

二、「本資料」係指揭露方因本契約以口頭、書面、視覺展示、其他有形或無形方式所交付或揭露予收受方，且不論其係以何種形式表達或附著於何種媒介之上之資料，包括但不限於營業秘密、發明、研究、生產方法、行銷技巧、製程或本契約等。

三、揭露方揭露或交付「本資料」予收受方前：

□應先書面詢問收受方是否為收受方欲知悉之項目，如收受方於揭露方書面詢問後__日內書面表明無意知悉，而揭露方仍予以交付或揭露者，非「本資料」；如收受方逾期未書面表明無意知悉時，視為無意知悉。

□毋須書面詢問收受方是否為收受方欲知悉之項目。

四、「本資料」係以書面或其他有形方式揭露者，揭露方應於其上註明「機密」或其他類似字樣；以口頭或其他無形方式揭露者，揭露方應於揭露時敘明該資料係屬「機密」，並於揭露後將其摘要作成書面，且註明「機密」或其他類似字樣，於揭露後＿日內交付收受方。

第二條：保密義務

一、收受方承諾僅將「本資料」使用於「本目的」，不得為自己或他人之利益或於「本目的」範圍外而使用「本資料」；如需將「本資料」使用於其他用途時，應取得揭露方事前之書面同意。

二、收受方不得以任何方式將本資料之全部或部分揭露予收受方之員工以外之任何人知悉，及為任何有損揭露方權益之行為或不行為。前述收受方之員工限於依「本目的」在職務上及業務上有知悉「本資料」之必要，且已與收受方簽訂足以保護「本資料」機密性之契約者（收受方之員工所負之義務應不低於收受方所負之義務）。收受方之員工違反本契約時，視為收受方違約，並應由收受方與該員工對揭露方負連帶賠償責任。

第三條：注意義務

一、收受方應以善良管理人之注意程度且不低於處理自己之機密資料同等之注意義務，採取妥善之管理及保護措施，謹慎存放及保管「本資料」，以防止「本資料」被無權使用或揭露。如收受方知悉「本資料」有外洩或不當使用情形，應立即書面通知揭露方，並採取適當之措施，與揭露方充分合作，以利取回遭外洩或不當使用之「本資料」，或防止外洩或不當使用之情形繼續存在。

二、收受方如未事先取得揭露方之書面同意，不得逆向解析（reverse engineer、reverse assemble 或de-compile ）「本資料」，亦不得將「本資料」使用於任何超出「本目的」範圍之合理、必要用途範圍，包括但不限於發展其任何產品或與其產品合併使用。

三、收受方瞭解「本資料」亦受著作權法等相關法令保護，並同意依本契約及相關法令使用「本資料」。

第四條：生效日期、保密及注意期間

一、本契約由三方依法簽章後，自底頁所載日起生效，為期年。

二、保密及注意期間：第二條保密義務及第三條注意義務自「本資料」揭露時

□定期：起算＿年。

□永久：生效，且不因本契約期間屆滿、終止、解除或無效而失

其效力。

第五條：除外條款

一、「本資料」之任一部分具有下列情形之一時，該部分不適用本契約第二條及第三條：

1. 非因收受方之故意或過失，「本資料」已為公眾所知悉；

2. 收受方自第三人處合法取得「本資料」，且該第三人未要求收受方保密；

3. 收受方未使用「本資料」而獨立發展出相同資料；

4. 經揭露方事前書面同意揭露之「本資料」。

二、收受方因法院裁判或政府命令而必須揭露「本資料」者，收受方應於揭露前書面通知揭露方，使揭露方有充分之時間尋求救濟或其他命令，且不論揭露方是否取得救濟或其他命令，收受方應在符合法令要求之情況下依揭露方之指示，只揭露最低限度部分之資訊。收受方雖依法院裁判或政府命令而揭露「本資料」予法院或政府，但收受方依本契約所負之義務並未因而解除。

三、本條第一項及第二項之情事發生時，收受方應舉證證明該情事之發生，且應於該情事發生後立即書面通知揭露方。

第六條：權利保留

一、三方不因本契約之簽訂而有義務揭露「本資料」。

二、揭露方對「本資料」之揭露，不構成授予接受方任何相關專利、著作、商標、營業秘密、其他智慧財產權、權利及利益。

三、本契約並未在三方間創設諸如買賣、授權、經銷、代理、聘僱或合夥等關係；亦不表示承諾開始進行或於未來從事任何技術、學術或商務之合作、計劃或交易。

第七條：聲明與保證

一、「本資料」係依現況提供予收受方依本契約使用，揭露方除保證其合法有權依本契約揭露且不違反與第三人之任何約定外，揭露方不為其他任何明示或默示之保證，包括但不限於「本資料」之正確性、完整性、功能、技術上可以操作、內容係最新，或不侵害第三人之智慧財產權。

二、收受方明瞭「本資料」可能會含有諸如印刷錯誤、計算錯誤、缺漏或其他形式的錯誤，揭露方不對「本資料」負擔瑕疵擔保責任，且收受方同意不以此要求揭露方賠償。

三、除三方另有書面約定外，任一方不因本契約之簽訂而使其研究、業務推展、研發、研究、產品或服務取得、行銷等受到任何限制，揭露方亦得自由使用或揭露其機密資訊。

第八條：特別約定

□無。

□有， ________________________________________

第九條：禁止轉讓

本契約之權利及義務之全部或部分，非經他方事前書面同意，不得轉讓予任何第三人。

第十條：資料返還或銷毀

一、揭露方得隨時書面要求收受方返還或銷毀「本資料」。

二、收受方應於完成「本目的」，本契約終止、解除、無效或期間屆滿，已不續行原先預計進行之合作，或於揭露方書面通知時起，立即停止使用「本資料」，並應將「本資料」之原本、影本、複製本或其他附著於何種媒介之上之資料，且不論係由揭露方提供或收受方自行製作者，於十日內返還揭露方。惟揭露方亦得要求收受方自行將「本資料」銷毀，收受方於銷毀後，應即交付切結書予揭露方。

第十一條：違約效果

乙方違反本契約約定時，甲方、丙方得以書面通知其於十日內改正。逾期未改正者，甲方、丙方得以書面通知終止本契約及其目的範圍內之合作案，乙方並應給付甲方新台幣元作為懲罰性違約金。如致甲方、丙方受有損害，乙方應賠償（包括但不限於律師費、訴訟費用等）。乙方之員工違反本契約時，亦視為乙方違約，乙方與該員工應對甲方及丙方負連帶損害賠償責任。

第十二條：送達及聯絡人

一、除終止、解除契約或請求損害賠償等類此之重要通知應以書面掛號送達於各方簽署欄之地址外，本契約之其他通知或要求，應以書面或mail送達三方指定之下列人員（以下簡稱「聯絡人」），經送達該「聯絡人」者，即視為已送達該方當事人：

甲方及丙方

姓名：

部門/職稱：

連絡電話：

Mail：

乙方

姓名：

部門/職稱：

連絡電話：

Mail：

　　　　二、三方同意「本資料」之收受或交付，亦均應透過前項所載之

「聯絡人」統一為之，三方並應簽署「簽收單」，以確保三

方權益。

三、任一方簽署欄或聯絡欄所載之資料有變更者，應以書面方式送達於另二方，始生效力。如未書面通知者，仍以簽署欄或聯絡人欄所載者為據。

四、除三方另有書面約定外，任一方依本契約所為之書面通知或交付，如有送達不到或無人簽收者，以通知或交付方發信時，視為已送達。

第十三條：合意管轄及準據法

凡因本契約或違反本契約引起之糾紛、爭議或歧見，三方同意先本誠信原則協商之，協商不成而涉訟時，三方特此合意以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院，並以中華民國法律為準據法。

第十四條：一部無效

本契約部分條款依法被認為無效時，其他條款仍應繼續有效。

第十五條：完整合意

一、本契約及其附件構成三方對本案完整之合意。任何於本契約生效前經三方協議而未記載於本契約或其附件之事項，對三方均無拘束力。

二、附件之效力與本契約之本文同，但兩者有牴觸時，以本契約為準。

三、本契約之修正，應經三方同意，並以書面為之，始生效力。

第十六條：契約份數

本契約一式三份，由三方各執一份為憑。

（以下無契約書條款，為簽署欄）

立約人：

長庚大學 （甲方）

代表人：湯明哲

職稱：校長

地址：333桃園市龜山區文化一路259號

統一編號：02612701

（乙方）

代表人：

職稱：

地址：

統一編號：

　 （丙方）

單位/職稱：

身分證字號：

戶籍地址：

中 華 民 國 年 月 日