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102 年第 2次證券投資分析人員資格測驗試題
科目：證券交易相關法規與實務(含投信投顧相關法規及自律規範) 請填入場證編號：
※注意：(1)選擇題請在「答案卡」上作答，每一試題有(A)(B)(C)(D)選項，本考試為單一選擇題，
請依題意選出一個正確或最適當的答案。
(2)申論題請在「答案卷」上依序標明題號作答，不必抄題。
一、選擇題（共 35 題，每題 2分，共 70 分）
1. 會員制證券交易所之會員，以下列何者為限？
(A)證券自營商及證券經紀商 (B)證券承銷商及證券自營商
(C)證券承銷商及證券經紀商 (D)證券承銷商
2. 下列關於董事競業許可之敘述，何者正確？
(A)應經股東會普通決議
(B)未經股東會決議許可，其競業所得，依法直接視為公司所得
(C)董事應於從事競業行為前，向股東會說明其行為之重要內容
(D)股東會得決議概括許可董事之競業行為
3. 下列關於股份有限公司董事會與監察人之敘述，何者正確？
(A)董事會所編製之財務報表，應於股東會開會前十日，交監察人查核
(B)董事會召集前，應通知監察人列席
(C)監察人得兼任獨立董事
(D)監察人應組成監察人會
4. 依證券交易法之規定，發行人依證券交易法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件，其主
要內容有虛偽或隱匿之情事，下列何者，如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其
內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任？
(A)發行人
(B)發行人之董事長
(C)發行人之總經理
(D)曾在財務報告或財務業務文件上蓋章之發行人之職員
5. 依發行人募集與發行有價證券處理準則之規定，發行人募集與發行有價證券，經發現自申報生
效或申請核准通知到達之日起，逾三個月尚未募足並收足現金款項者，金管會得為下列如何之
處分？
(A)延期其申報生效或核准 (B)撤銷或廢止其申報生效或核准
(C)撤銷或廢止公司之營業 (D)延期該公司之營業
6. 下列關於股份有限公司監察人之敘述，何者正確？
(A)不得單獨行使職權 (B)不得列席董事會
(C)不得列席常務董事會 (D)每任任期不得逾三年
7. 依發行人募集與發行有價證券處理準則之規定，發行轉換公司債時，應於發行及轉換辦法中訂
定有關事項中，下列何者非正確？
(A)公司債券種類、每張金額及發行總額 (B)股票種類、每張金額及發行總額
(C)擔保或保證情形 (D)受託人名稱及重要約定事項
8. 證券投資信託事業運用證券投資信託基金投資有價證券，其作成投資決定應以下列何者為依據？
(A)受益人之指示 (B)投資分析報告
(C)保管機構之指示 (D)選項(A)、(B)、(C)皆是
9. 依證券交易法之規定，公司募集、發行有價證券，於申請審核時，除依公司法所規定記載事項
外，應另行加具下列何種文件？
(A)公開說明書 (B)公司董事、監察人配偶、未成年子女資料
(C)公司經理人資歷 (D)公司董事、監察人財產資料
10. 股份有限公司發行普通公司債之要件為何？
(A)經股東會普通決議 (B)經股東會特別決議
(C)經董事會普通決議 (D)經董事會特別決議
11. 董事會普通決議之門檻應如何計算？
(A)應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之
(B)應有三分之二以上董事之出席，出席董事過半數之同意行之
(C)應有過半數董事之出席，出席董事三分之二以上之同意行之
(D)應有出席董事過半數之同意行之
12. 依發行人募集與發行有價證券處理準則之規定，於依第 34 條規定換發之股票及債券換股權利
證書於正式交付前，除不印製實體者外，下列何者為正確？
(A)應經簽證機構依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證
(B)不應經簽證機構依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證
(C)簽證機構不必辦理簽證
(D)應經信用評等機構辦理簽證
13. 持有已依證券交易法發行股票公司之股份超過股份總額百分之多少之股東，其在集中交易市場
或證券商營業處所轉讓股票，依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，應向主
管機關申報？
(A)百分之二 (B)百分之三 (C)百分之五 (D)百分之十
14. 證券投資信託事業應將重大影響受益人權益之事項，於事實發生之日起二日內公告，向主管機
關申報並抄送同業公會。下列敘述何者非屬所稱重大影響受益人權益之事項？
(A)存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失債信情事者
(B)向關係人購買不動產者
(C)變更公司或所經理證券投資信託基金之簽證會計師者
(D)變更公司或分支機構營業處所者
15. H 股份有限公司董事甲有一筆土地要出賣給 H公司，請問就該筆土地交易應由何人代表 H公司
與甲締結契約？
(A)董事長 (B)其他董事 (C)監察人 (D)經理人
16. 有關股份有限公司董事與董事會之規定，下列敘述何者錯誤？
(A)董事係由股東會就有行為能力之股東選任之
(B)董事之選舉採強制累積投票制
(C)董事會得以視訊會議方式為之
(D)董事無法出席董事會時，應委託其他董事代理出席
17. 股份有限公司股東會中股東以書面或電子方式行使表決權，就該次股東會之臨時動議及原議案
之修正，應如何處理？
(A)臨時動議視為棄權，原議案之修正視為反對
(B)臨時動議視為棄權，原議案之修正視為贊成
(C)均視為反對
(D)均視為棄權
【請續背面作答】
18. 有關甲股份有限公司與乙股份有限公司之關係，下列何者非屬我國公司法定義下的關係企業？
(A)甲公司持有乙公司有表決權之股份超過乙公司已發行有表決權股份之半數
(B)甲公司直接控制乙公司之人事、財務及業務
(C)甲公司與乙公司相互投資各達對方有表決權之股份總數四分之一以上
(D)甲公司與乙公司之董事有半數以上相同，且無反證推翻其控制與從屬關係
19. 有關公司轉投資之規定，下列敘述何者錯誤？
(A)公司不得轉投資為合夥事業之合夥人
(B)公司得轉投資為他公司無限責任股東
(C)公司轉投資為他公司有限責任股東時，公司得以章程規定不受公司法轉投資不得超過公司實
收資本 40%之限制
(D)公司轉投資為他公司有限責任股東時，如公司係以投資為專業，則不受公司法轉投資不得超
過公司實收資本 40%之限制
20. 公開發行股票之公司之非董事，而實際上執行董事業務者，稱之為：
(A)影子董事 (B)實質董事 (C)榮譽董事 (D)助理董事
21. H 上市公司董事長甲實際知悉公司內部營運出現重大負面消息，請問下列甲之行為，何者未違
反證券交易法有關禁止內線交易之規定？
(A)甲於消息公開後十二個小時內買進 H公司股票
(B)甲於消息公開後十二個小時內賣出 H公司股票
(C)甲於消息公開後十五個小時內買進 H公司公司債
(D)甲於消息公開後十五個小時內賣出 H公司公司債
22. 證券承銷商銷售有價證券，於承銷契約所訂定之承銷期間屆滿後，對於約定銷售的有價證券，
未能全數銷售者，其賸餘數額之有價證券，應自行認購。此種銷售方法稱之為：
(A)餘額包銷 (B)餘額代銷 (C)部分代銷 (D)確定包銷
23. 公開發行股票之公司進行私募時，下列何者非屬於得認購私募有價證券者？
(A)銀行業 (B)該公司之董事
(C)該公司關係企業之經理人 (D)該公司之員工
24. 有關上市公司買回自己股份之規定，下列敘述何者錯誤？
(A)應經董事會特別決議通過
(B)公司得因為維護公司信用及股東權益所必要而買回
(C)公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數 15%
(D)該公司董事於公司買回期間內不得於集中市場賣出其股份
25. 依證券交易法設置有審計委員會之公司，下列何一事項不需要經審計委員會全體成員二分之一
以上同意，並提董事會決議？
(A)第一季與第三季財務報告 (B)私募具有股權性質之有價證券
(C)簽證會計師之解任 (D)涉及董事自身利害關係事項
26. 發行人依證券交易法應申報或公告之財務報告及財務業務文件，其主要內容有虛偽不實之民事
損害賠償責任時，下列何人得主張因其責任比例，負賠償責任？
(A)發行人之董事長 (B)發行人之總經理 (C)故意之會計師 (D)發行人之職員
27. 有關公開發行股票公司董事股權申報與限制之規定，下列敘述何者錯誤？
(A)董事應於每月五日以前將上月份持有股數變動之情形，向公司申報
(B)董事股票經設定質權者，出質人應於每月五日以前將上月份設定質權之情形，向公司申報
(C)董事在任期中轉讓持股超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任
(D)董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行
使表決權，不算入已出席股東之表決權數
28. 證券經紀商、證券自營商在證券交易所市場買賣證券，買賣之一方不履行交付義務時，下列何
者非證券交易所得採取之處置？
(A)指定其他證券經紀商代為交付
(B)指定其他證券自營商代為交付
(C)就所生價金差額及一切費用，交易所應先動用交割結算基金代償之
(D)命令停止證券經紀商、證券自營商其一年以下業務之執行
29. 發行人申報募集與發行有價證券時，於下列何種情形，得免出具證券承銷商評估報告及律師法
律意見書？
(A)上市公司辦理現金發行新股
(B)上櫃公司依法律規定進行收購或分割發行新股
(C)發行普通公司債
(D)募集設立
30. 上市或上櫃公司辦理現金增資發行新股，應提撥發行新股總額之多少，以時價對外公開發行，
不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制？
(A)10% (B)15% (C)20% (D)30%
31. 發行人申報以低於票面金額折價發行股票，應提股東會或董事會決議通過，下列何者非屬「發
行人募集與發行有價證券處理準則」規定之敘明事項？
(A)未採用其他籌資方式之原因與其合理性 (B)發行對象
(C)發行價格訂定方式 (D)股東權益之影響
32. 有關發行員工認股權憑證之規定，下列敘述何者錯誤？
(A)應經董事會特別決議通過
(B)每次發行得認購股份數額，不得超過已發行股份總數之 10%
(C)發行人發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數不得超過已發行股份總數之 2%
(D)員工認股權憑證不得轉讓。但因繼承者不在此限
33. 有關證券投資基金保管機構，下列敘述何者錯誤？
(A)基金保管機構依證券投資顧問事業之運用指示從事保管、處分、收付證券投資信託基金
(B)基金保管機構應依相關法律、命令及契約之規定，以善良管理人之注意義務及忠實義務，本
誠實信用原則執行業務
(C)基金保管機構對於受益人或客戶個人資料、往來交易資料及其他相關資料，除其他法律或主
管機關另有規定外，應保守秘密
(D)基金保管機構申報或公告之財務報告及其他相關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事
34. 證券投資信託事業應依相關規定，運用證券投資信託基金，除主管機關另有規定外，下列何者
非屬不得從事之行為？
(A)從事證券信用交易
(B)運用證券投資信託基金買入他基金之受益憑證
(C)指示基金保管機構為放款或提供擔保
(D)與本證券投資信託事業經理之其他證券投資信託基金間為證券交易行為
35. 證券投資信託事業就每一證券投資信託基金之資產，應依主管機關所定之比率，以一定之方式
保持之，下列何者非屬之？
(A)以現金方式保持之 (B)存放於銀行
(C)向票券商買入短期票券 (D)投資於不動產事業
二、申論題(每題 10 分，共 30 分)
1. 何謂「揭穿公司面紗」原則？(5 分)請問我國現行公司法有關「揭穿公司面紗」原則之具體規範
內容為何? (5 分)
2. 有價證券之募集與發行，有所謂「核准制」與「申報生效制」。請分別說明兩者之定義與內涵，
以及我國現行法採用何種制度。(10 分)
3. 證券交易法增訂獨立董事及審計委員會規定後，請問關於公開發行公司內部公司治理之結構，
有那三種組織模式可選擇？(10 分)
1A2C3B4D5B1A2B3A4D5B
6D7B8B9A10 D6D7C8A9B10 A
11 A12 A13 D14 D15 C11 D12 C13 C14 C15 C
16 A17 D18 C19 B20 B16 D17 B18 C19 A20 C
21 C22 A23 D24 C25 A21 D22 C23 D24 B25 B
26 D27 B28 D29 C30 A26 C27 B28 D
31 B32 C33 A34 B35 D
1D2B3B4C5C1C2D3D4A5A
6B7A8C9A10 C6B7C8D9A10 B
11 B12 C13 D14 C15 D11 C12 A13 A14 B15 D
16 A17 C18 A19 C20 A16 C17 B18 C19 C20 D
21 B22 B23 B24 B25 C21 B22 D23 A24 D25 C
26 A27 D28 A26 B27 A28 C
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