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101 年第 4 次證券投資分析人員資格測驗試題
專業科目：證券交易相關法規與實務 請填入場證編號：_______________
※ 注意：(1)選擇題請在「答案卡」上作答，每一試題有(A)(B)(C)(D)選項，
本測驗為單一選擇題，請依題意選出一個正確或最適當的答案。
(2)申論題請在「答案卷」上依序標明題號作答，不必抄題。
一、選擇題（共 35 題，每題 2分，共 70 分）
1. 證券投資顧問事業得為下列何種行為？
(A)與客戶間為有價證券之居間
(B)於盤中交易去電客戶告知無分析基礎之買賣訊息
(C)同意他人使用本公司業務員名義執行業務
(D)於盤中交易去電客戶告知有分析基礎之買賣訊息
2. 關於非公開發行之股份有限公司，下列對其董事之敘述何者正確？
(A)至少應有二人
(B)為公司法上之員工
(C)每屆之任期最多不得超過五年
(D)為公司之負責人
3. 公開發行股票公司採行董事提名制度者，其受理提名之期間至少應有幾日？
(A)五日 (B)十日 (C)十五日 (D)二十日
4. 下列關於股東委託他人行使表決權之敘述，何者正確？
(A)股東得於每次股東會自行印製委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會
(B)一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百
分之十，超過時其超過之表決權，不予計算，但仍計入代表已發行股份總數
(C)信託事業雖受二人以上股東委託時，不論表決權占已發行股份總數表決權之比例多少，
其行使仍不受限制
(D)股東以書面方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以書面行使之表決
權為準
5. 依發行人募集與發行有價證券處理準則之規定，金融監督管理委員會所審核之下列事項中，
哪一項非其權責？
(A)有價證券之募集與發行、公開招募 (B)補辦公開發行
(C)無償配發新股與減少資本採申報生效制 (D)違法發行有價證券之定罪
6. 關於非公開發行公司所發行特殊公司債之敘述，下列何者正確？
(A)附認股權公司債之發行，須經股東會決議
(B)可轉換股份之公司債，其發行由股東會以特別決議行之
(C)可轉換公司債，其受讓對象限於公司股東
(D)附認股權公司債，債權人得自由決定是否行使認股權
7. 股份有限公司設有常務董事者，其董事人數至少應為幾人？
(A)三人 (B)八人 (C)九人 (D)十二人
8. 依證券交易法發行之有價證券，得由發行人向何者機關申請上市？
(A)金融監督管理委員會 (B)證券交易所
(C)行政院公平交易委員會 (D)財政部
9. 依證券交易法之規定，發行人依證券交易法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件，其
主要內容有虛偽或隱匿之情事，下列何者，如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確
信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任？
(A)發行人 (B)發行人之董事長
(C)發行人之總經理 (D)曾在財務報告或財務業務文件上蓋章之發行人之職員
10.依公司法之規定，股份有限公司之董事，其報酬應如何決定？
(A)由監察人會議決定 (B)由審計委員會決定
(C)由章程訂定，章程未規定時，由股東會決定 (D)由董事會決定後，提請股東會追認
11.依公司法之規定，股份有限公司之經理人應由下列何者以何種方式選任？
(A)法院以合議庭裁定選任，以杜爭議
(B)以代表已發行有表決權股份總數二分之一以上股東出席、出席股東過半數決議之
(C)由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之
(D)以代表已發行有表決權股份總數三分之二以上股東出席、出席股東過半數決議之
12.在公司制證券交易所訂有使用有價證券集中交易市場契約，得於有價證券集中交易市場為買
賣者，須為何種證券商？
(A)證券承銷商 (B)證券承銷商或證券自營商
(C)證券承銷商或證券經紀商 (D)證券自營商或證券經紀商
13.有價證券私募之應募人及購買人自該私募有價證券交付日起多久期間之後，得再行賣出？
(A)滿六個月 (B)滿一年 (C)滿二年 (D)滿三年
14.對於證券投資信託事業及人員禁止事項之敘述，何者錯誤？
(A)運用證券投資信託基金買賣有價證券，應將證券商退還之手續費歸入該證券投資信託事
業本身帳戶
(B)不得約定或提供特定利益，促銷受益憑證
(C)不得轉讓出席股東會委託書
(D)不得利用非專職人員招攬客戶或給付不合理之佣金
15.有關公司經理人之規定，下列敘述何者正確？
(A)公司經理人為一必須設置的機關
(B)公司經理人係由股東會選任並解任
(C)公司經理人原則上有為公司管理事務與簽名的權利
(D)公司經理人可以兼任其他營利事業之經理人
16.甲股份有限公司為乙股份有限公司之法人股東，今乙股份有限公司進行董監事選舉，下列敘
述何者錯誤？
(A)甲公司得當選為乙公司之董事，但須指定自然人代表行使職務
(B)甲公司得由其代表人當選為董事
(C)甲公司得依其職務關係，隨時改派其代表人
(D)甲公司之代表人有數人時，得同時當選董事及監察人
17.有關股份有限公司股份轉讓之限制，下列敘述何者錯誤？
(A)發起人於公司設立後即可自由轉讓其所持有之股份
(B)公開發行公司之董事在任期中轉讓持股超過選任當時所持有公司股份數額二分之一時，
其董事當然解任
(C)公司股份，非於公司設立登記後，不得轉讓
(D)公司發行新股時，員工依公司法優先承購之股份，得限制其最長在二年內不得轉讓
18.股份有限公司之股東甲同時以書面表決、電子表決以及委託書委託代理人出席股東會，惟股
東會當天甲又心血來潮決定自己出席股東會，則其表決權應如何決定？
(A)以甲親自出席為準 (B)以書面表決為準
(C)以電子表決為準 (D)以委託書委託代理人為準
19.有關臨時管理人之規定，下列敘述何者錯誤？
(A)必須以董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，始得聲請臨時管理人
(B)臨時管理人為公司負責人，僅得選任一人
(C)法院得因利害關係人或檢察官之聲請，選任臨時管理人
(D)臨時管理人係代行公司董事長與董事會之職權
【請續背面作答】
20.甲股份有限公司持有乙股份有限公司有表決權股份總數之 55%，乙股份有限公司持有丙股份
有限公司有表決權股份總數之 35%，丙股份有限公司持有乙股份有限公司有表決權股份總數
之41%。下列敘述何者正確？
(A)甲公司與丙公司為控制與從屬公司之關係
(B)乙公司得購買甲公司之股份
(C)乙公司於丙公司行使表決權時，不得超過已發行有表決權股份總數之三分之一
(D)丙公司所持有乙公司之股份，全部不得行使表決權
21.有關薪資報酬委員會之規定，下列敘述何者正確？
(A)上市與上櫃公司應強制設置薪資報酬委員會
(B)薪資報酬委員會之成員由全體獨立董事組成
(C)薪資報酬委員會之決議結果董事會必須接受
(D)薪資報酬委員會不得決定經理人之報酬
22.甲為一公開發行公司，請問下列股東會之議案，何者得以臨時動議提出？
(A)公司合併之議案 (B)公司董事競業禁止許可之議案
(C)有價證券私募之議案 (D)更換公司簽證會計師之議案
23.公開發行公司於下列何種情形，不用編制公開說明書？
(A)公司募集發行有價證券時
(B)公司申報私募有價證券補辦公開發行時
(C)公司於市場上買回庫藏股時
(D)公司對他公司進行公開收購時
24.公開發行公司股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一
致時，應於事實發生之日起幾日內公告並向主管機關申報？
(A)二日內 (B)三日內 (C)五日內 (D)七日內
25.公開發行公司進行公開收購時，應以同一收購條件為公開收購，且不得為下列何種公開收購
條件之變更？
(A)調升公開收購價格 (B)降低預定公開收購有價證券數量
(C)延長公開收購期間 (D)將收購對價從有價證券變更為現金
26.甲為一上市公司，下列何人非證券交易法禁止內線交易的規範主體？
(A)甲公司的委任律師 (B)甲公司的控制公司
(C)甲公司已辭職八個月的董事 (D)從甲公司董事長獲悉消息之人
27.上市有價證券之買賣，應於證券交易所開設之有價證券集中交易市場為之，是為「禁止場外
交易」之原則，但就下列所述例外可以從事場外交易之規定，何者錯誤？
(A)政府所發行債券之買賣
(B)基於法律規定所生之效力，不能經由有價證券集中交易市場之買賣而取得或喪失有價證
券者
(C)私人間之直接受讓，其數量不超過該證券三個成交單位；前後兩次之讓受行為，相隔不
少於三個月者
(D)上櫃公司之有價證券
28.有關證券商之規定，下列敘述何者錯誤？
(A)證券商之董事、監察人及經理人，原則上不得兼任其他證券商之任何職務
(B)證券商非經主管機關核准，不得為有價證券之融資或融券
(C)證券商於辦理公司設立登記後，應依法提存營業保證金
(D)證券商原則上可以投資於他證券商
29.下列何項情事發生時，無須經證券投資信託基金受益人會議決議？
(A)更換基金保管機構
(B)更換基金經理人
(C)調增證券投資信託事業或基金保管機構之經理或保管費用
(D)終止證券投資信託契約
30.有關公司發行轉換公司債之規定，下列敘述何者錯誤？
(A)轉換公司債面額限採新臺幣十萬元或為新臺幣十萬元之倍數，償還期限不得超過十年，
且同次發行者，其償還期限應歸一律
(B)轉換公司債發行時，除上市或上櫃公司應全數委託證券承銷商包銷者外，不得對外公開
承銷
(C)興櫃股票公司得以發行新股或交付已發行股份方式履行轉換義務
(D)轉換公司債及依規定請求換發之債券換股權利證書或股票，除不印製實體者外，應一律
為記名式
31.下列何種人員應適用「中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會證券投資信託事業證券投
資顧問事業及他事業兼營者從事證券投資分析業務人員行為準則」？
(A)公司從事草擬、撰寫或發表投資分析、研究報告或其實質內容有關之人員
(B)伴隨事業從事業務所為之投資交易，所提供意見或評論者
(C)所進行之投資研究僅供該公司或集團內部使用且不會分發予客戶者
(D)提供一對一之客戶之投資意見者
32.有關境外基金總代理人之規定，下列敘述何者錯誤？
(A)總代理人應於每一營業日公告所代理境外基金之單位淨資產價值
(B)境外基金公開說明書之更新或修正，總代理人應將其中譯本於更新或修正後三日內辦理
公告
(C)境外基金之募集及銷售不成立時，總代理人應依境外基金募集及銷售規定退款至投資人
指定之銀行帳戶
(D)總代理人募集及銷售境外指數股票型基金於證券交易所進行交易者，應交付投資人須知
及公開說明書中譯本予投資人
33.有關證券投資顧問事業總經理之規定，下列敘述何者錯誤？
(A)證券投資顧問事業應置總經理一人，負責綜理全公司之業務，且得依證券投資顧問事業
之實際需求，另設置其他職責相當之人
(B)證券投資顧問事業之總經理不得兼為全權委託專責部門主管
(C)證券投資顧問事業之總經理應為專任；非經同業公會登錄，不得執行業務
(D)證券投資顧問事業之總經理，應具備證券投資分析人員資格，並具專業投資機構相關工
作經驗一年以上
34.下列何人得兼為其他證券投資信託事業之持有已發行股份總數百分之五以上之股東？
(A)證券投資信託事業之董事
(B)證券投資信託事業之監察人
(C)證券投資信託事業之總經理
(D)持有證券投資信託事業已發行股份總數百分之五以上之股東
35.對於在證券交易所上市之有價證券，意圖造成集中交易市場某種有價證券交易活絡的假象，
自行或以他人名義，連續委託買賣或申報買賣而相對成交之操縱行為，稱之為：
(A)違約不交割 (B)沖洗買賣 (C)相對成交 (D)連續交易
二、 申論題（共 3題，每題 10 分，共 30 分）
1. 請問何謂公司法上之「事實上董事」與「影子董事」？(8 分) 其所負之責任為何？(2 分)
2. 公開發行公司其股權分散未達主管機關所規定之標準者，於現金增資發行新股時，倘無符合
法律或主管機關所定例外之情形，其發行股份之提撥或認股順序為何？(10 分)
3. 請問何謂限制員工權利新股？(4 分)公司可否約定該限制員工權利新股並無表決權？(2 分)
其發行應經公司何種程序辦理？(2 分)又關於其發行價格是否有任何特別規定？(2 分)
1D2D3B4C5D1C2A3B4B5B
6D7C8B9D10 C6B7C8C9D10 C
11 C12 D13 D14 A15 C 11 B12 C13 B14 A15 C
16 D17 A18 D19 B20 C16 C17 D18 D19 C20 A
21 A22 D23 C24 A25 B21 B22 B23 C24 C25 D
26 C27 C28 D29 B30 C
31 A32 D33 A34 C35 B
1A2B3C4A5A1D2A3C4C5B
6C7B8B9C10 A6D7A8D9A10 C
11 C12 C13 A14 A15 D11 C12 A13 C14 A15 C
16 B17 C18 A19 B20 B16 B17 D18 A19 C20 A
21 D22 D23 B24 C25 D21 A22 C23 A24 B25 B
26 B27 B28 A26 C27 C28 A29 A30 C
31 B32 C33 A34 D35 B
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101年第4次證券投資分析人員資格測驗選擇題解答
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