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107年公務人員高等考試三級考試試題 代號：32480
32780 全一張
（正面）
類科： 公平交易管理、商業行政
科目： 公司法
考試時間： 2 小時 座號：
※注意：
禁止使用電子計算器。
不必抄題，作答時請將試題題號及答案依照順序寫在試卷上，於本試題上作答者，不予計分。
本科目除專門名詞或數理公式外，應使用本國文字作答。
（請接背面）
一、A股份有限公司為經營食品業之公開發行公司，其已發行股份總數為5千萬股，A公司
將於6月22日召開股東常會，甲股東於3月20日時持有50萬股，包括5萬股無表決權特
別股，之後甲股東再陸續買進，至6月22日已購入共60萬股，而股東乙持有A公司1000
股期間已達1年。
試問：甲股東擬行使股東提案權，甲股東提案，為保護地球資源工廠應自行設置太
陽能發電系統，A公司得否不列為議案，股東提案之審查得否授權常務董事會為之？
若甲股東的提案字數共三百一十字但如不含標點符號共三百字，A公司得否不列為議
案？若甲股東之議案進入股東會討論，乙股東是否有權提修正案？（25分）
二、A股份有限公司為電腦科技業者，因看到近年虛擬貨幣的挖礦風潮，故擬轉型為生產
顯卡挖礦產業，A公司為強化本身專業經營能力，故擬引進具Fintech和科技工程背景
的專業董事，可惜因近來董事責任風險高，該公司於召開股東會時，修改章程規定
將董事的責任改為僅就重大過失才負責，次年於董事會開會時，董事會看好虛擬貨
幣之發展，故不顧市場之警訊冒極大風險，董事會在僅看過非專業的市場趨勢分析
報告後，並討論五分鐘，便全體一致決議強化全力並擴大生產，事後因比特幣大跌，
顯卡需求不如以往，造成了A公司重大損失，A公司股東甲認為，A公司的重大損失
造成股價大跌，致其受到損害。
試問：股東甲得否依公司法第 23 條第 2項，向所有董事與 A公司要求負連帶損害賠償
之責？A公司可否以章程減輕董事責任？A公司董事可否主張經營判斷原則，並請詳
細說明何謂經營判斷原則。（25 分）
三、A股份有限公司為公開發行公司且擁有B公開發行公司4%股份，A公司也是B公司的
法人董事並指派自然人甲執行職務，而A公司和B公司並無任何業務往來。因市場因
素，A公司一直經營不善，試圖轉型但苦無自有資金。A公司有中長期的資金需求，
故向B公司借款。其後B公司於全體董事出席的董事會中討論A公司的借款議案並經B
公司全體董事同意借款。
試問：自然人甲於B公司董事會借款議案中應注意履行董事之義務為何？B公司該決
議是否有效？假設B公司董事會以合法方式決議借款A公司一億元，B公司也將款項
交付給A公司，試問B公司之貸款行為是否有效？試附理由及法律依據，分析評論。（25
分）
107年公務人員高等考試三級考試試題 代號：32480
32780 全一張
（背面）
類科： 公平交易管理、商業行政
科目： 公司法
四、A非公開發行股份有限公司，雖體質良好但獲利能力不佳，因看到近來市場景氣恢
復，但其生產設備不足，擬購買引進新型自動化生產機器。惟A公司因資金不足，故
擬發行公司債。A公司董事會共有15席董事，開會當日共計有8席董事出席，董事會
中針對私募普通公司債的議案加以討論，出席董事決議通過私募普通公司債，其後
董事會將募集公司債之原因及有關事項報告股東會，並於股東會中提案議決，經股
東會代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權過半同意通過。
試問：A公司得否公開募集公司債？以及A公司本次私募普通公司債是否合法？A公
司私募普通公司債還要符合那些條件？另外私募公司債是否可再轉售？其違法轉售
效力為何？請詳細說明分析。（25分）